南京商贸旅游股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-050
南京商贸旅游股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年12月29日
(二)股东大会召开的地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长沈颖女士主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人,董事陈军先生、郑立平女士、袁艳女士、张金源先生因公未能出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了会议；公司高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》及其附件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于2024年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于2024年度融资综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于2024年度为子公司提供担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会第1项议案为特别决议议案，经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；本次股东大会第3项议案涉及关联交易事项，关联股东南京旅游集团有限责任公司持有公司104,601,069股股份，南京夫子庙文化旅游集团有限公司持有公司37,816,912股股份，南京商厦股份有限公司持有公司4,192,030股股份，对该议案回避了表决。
三、律师见证情况
(一)本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城（南京）律师事务所
律师：宗溢男、谢伟佳
(二)律师见证结论意见：
公司2023年第二次临时股东大会召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2023年12月30日
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-051
南京商贸旅游股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保方名称：南京南纺进出口有限公司
● 是否为上市公司关联人：否，系公司全资子公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额4,675万元，已实际为其提供的担保余额为4,629.64万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、本次担保基本情况
2023年12月，为满足子公司日常经营需要，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）发生两笔为子公司提供担保事项。
（1）2023年12月7日，公司与江苏紫金农村商业银行秦淮支行签署《保证合同》，为全资子公司南京南纺进出口有限公司（以下简称南京南纺）与该行签署的《流动资金借款合同》项下债权本金人民币1,000万元提供连带责任保证。
（2）2023年12月14日，公司与宁波银行南京分行签署《最高额保证合同》，为南京南纺与该行签署的《进出口融资总协议》项下债权最高本金限额等值人民币3,675万元提供连带责任保证。
2、担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2022年12月13日、2022年12月30日召开第十届十五次董事会和2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度的议案》，确定2023年度公司及子公司对子公司全年担保最高额度共计40,000万元，其中对子公司南京南纺提供担保额度为35,000万元，对子公司南京高新经纬电气有限公司提供担保额度为5,000万元，并授权董事长与金融机构签订相应的担保协议，具体内容详见公司于2022年12月15日、2022年12月31日披露的相关公告。
截至目前，公司及子公司已实际为南京南纺提供的担保余额为4,629.64万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。
二、被担保方基本情况
企业名称：南京南纺进出口有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320192302300762P
成立时间：2014年4月17日
住所：南京市鼓楼区云南北路77号
注册资本：5,000万元
法定代表人：张金源
主营业务：进出口贸易、国内贸易
股权结构：公司持有南京南纺100%股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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三、担保合同的主要内容
1、公司与江苏紫金农村商业银行秦淮支行签署的《保证合同》，主要内容如下：
编号：紫银（秦淮）保字(2023)第256号
保证人：南京商贸旅游股份有限公司
债权人：江苏紫金农村商业银行秦淮支行
债务人（被担保人）：南京南纺进出口有限公司
主合同：债权人与债务人签署的编号为紫银(秦淮)流借字[2023]公司第256号的《流动资金借款合同》。
担保债权的最高本金余额：1,000万元人民币。
保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
保证方式：连带责任保证
担保范围：主债权及利息（包括合同期内利息、复利和罚息）违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而发生的有关费用。
2、公司与宁波银行南京分行签署的《最高额保证合同》，主要内容如下：
编号：07200BY23000116
保证人：南京商贸旅游股份有限公司
债权人：宁波银行南京分行
债务人（被担保人）：南京南纺进出口有限公司
主合同：债权人与债务人签署的编号为07200JC23CB4EAM的《进出口融资总协议》。
担保债权最高本金限额：3,675万元人民币。
保证期间：主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。
保证方式：连带责任保证
担保范围：主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。
四、本次担保的必要性和合理性
公司本次担保是根据子公司南京南纺日常经营的合理资金需求，为其银行授信提供的担保，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司整体利益和发展战略。南京南纺为公司全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解，担保金额在公司股东大会批准的担保额度范围内，担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次担保在公司股东大会批准的2023年度为子公司提供的担保额度范围内，已按照相关规定履行了相应的决策程序；本次担保事项是对子公司银行授信提供的担保，担保风险可控，属于子公司日常经营和资金使用的合理需要，符合公司整体的利益。
六、累计对外担保数额及逾期担保数额
截至目前，公司及子公司不存在对外担保事项，未对实际控制人、控股股东及其关联人提供担保；公司及子公司对子公司提供的担保余额合计4,629.64万元，约占公司最近一期经审计净资产的8.37%；公司及子公司无逾期担保情形。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2023年12月30日
