（上接221版）

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上述客户集中度较高及关键客户流失的相关风险，上市公司已在重组预案“重大风险提示”及“第七节 重大风险提示”中作出风险提示。

四、标的公司最近两年一期的资产负债的具体构成、资产负债大幅变化的具体原因，收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，并结合公司目前的资金状况，说明其是否可能对公司流动性造成不利影响和具体应对措施

（一）标的公司最近两年一期的资产及负债的具体构成、资产负债大幅变化的具体原因

最近两年一期，标的公司资产及负债具体构成情况如下：

单位：万元

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注：上表财务数据未经审计。

1、最近两年一期资产变动原因

最近两年一期，标的公司资产总额呈逐年增长趋势，标的公司资产总额变动主要受应收账款、预付账款、存货、无形资产等科目变动的影响，上述科目变动的具体原因如下：

（1）应收账款：最近两年一期，标的公司应收账款逐年增加，主要原因系随着业务规模扩大，部分已完成验收的订单尚未结算或款项尚未全部收回。由于标的公司的客户主要为各航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等，信用情况良好，无法回款风险较小。

（2）预付款项：最近两年一期，标的公司预付款项逐年增加，主要原因系标的公司订单持续增多，基于实施中的业务合同，向供应商预付的合同相关采购款项有所增长。

（3）存货：标的公司存货总体呈增长趋势，主要原因系随着营业收入和在手订单的增长，标的公司存货相应增加。

（4）无形资产：最近两年一期，标的公司无形资产逐年增加，主要原因系标的公司购买部分技术开发所需的模型、数据库、全自动测控分析等软件。

2、最近两年一期负债变动原因

标的公司2022年末负债总额较2021年末大幅下降，2023年10月末负债总额较2022年末有所增长。标的公司负债总额变动主要受短期借款、合同负债、其他应付款等科目变动的影响，上述科目变动的具体原因如下：

（1）短期借款：最近两年一期，标的公司的短期借款呈逐年增长趋势，主要原因系随着业务规模增长，标的公司2022年度调整了融资结构，通过银行借款置换原向外部第三方单位的借款。

（2）合同负债：2021年末，标的公司合同负债达到7,050.37万元，主要原因系标的公司执行华如科技7,500万元（含税）销售合同，于2021年预收华如科技5,250.00万元货款，该业务已于2022年度完成交付验收，受此影响，标的公司2022年末合同负债大幅下降至543.29万元。

（3）其他应付款：标的公司其他应付款由2021年末的3,256.08万元大幅下降至2022年末的102.58万元，主要原因系标的公司2021年及以前年度向外部第三方单位的借款于2022年全部结清。

（二）收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，并结合公司目前的资金状况，说明其是否可能对公司流动性造成不利影响和具体应对措施

1、收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，相关债务偿付对标的公司流动性造成重大不利影响的风险较低

（1）标的公司短期借款情况

由前述分析可知，除日常经营负债外，2023年10月末，标的公司需偿付的债务主要为短期借款3,410.21万元（本金3,399.99万元），均为银行借款，具体情况如下：

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（2）标的公司相关债务偿付安排，相关债务偿付对标的公司流动性造成重大不利影响的风险较低

标的公司客户多为航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等，虽然信用情况较好，但内部付款流程较慢，标的公司在日常生产经营过程中，采购付款与销售收款会出现一定时间差。标的公司根据经营业务收付款情况借入和偿付银行借款，2023年1-10月，向银行借入3,849.99万元借款，并已偿付银行借款2,500.00万元，不存在逾期未回款的情况，标的公司后续仍将通过销售回款偿付银行借款。

截至2023年10月31日，标的公司货币资金余额为769.98万元，存在一定资金压力，但相关债务偿付对标的公司流动性造成重大不利影响的风险较低，具体分析如下：

①标的公司业务规模持续增长，销售回款可补充现金流

最近两年一期，标的公司业绩呈增长态势，2023年10月31日，应收账款账面余额为7,457.86万元，随着前期已完成交付验收的订单陆续回款，以及执行中合同逐步完成交付验收并回款，能够有效补充标的公司经营活动现金流。截至2023年12月28日，领为军融货币资金1,200.32万元，应收票据金额1,433.72万元，可使用资金规模有所改善。

②标的公司尚未使用的银行授信额度能够降低短期流动性风险

标的公司与商业银行保持了良好的合作关系，截至本回复出具日，尚未使用的银行授信额度1,740万元，具体情况如下：

单位：万元

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标的公司尚未使用的银行授信额度能够降低短期流动性风险。

③标的公司整体偿债风险可控

2021年末、2022年末及2023年10月末，标的公司资产负债率分别为143.93%（剔除华如科技大额订单5,250万元预收款后为87.15%）、44.87%及39.33%，呈逐年下降趋势，整体偿债风险处于可控范围。

此外，本次交易中，上市公司拟向标的公司增资6,000万元，增资款将仅用于标的公司生产经营，也能够进一步改善标的公司现金流。

综上，标的公司偿付相关债务对流动性造成重大不利影响的风险较低。

2、增强标的公司偿债能力的具体措施

为进一步降低本次收购完成后偿付相关债务可能对标的公司流动性造成的不利影响，标的公司拟采取以下措施增强偿债能力：

（1）增强标的公司运营相关管控措施，并加强应收账款催收。标的公司已完成交付验收的订单将逐步取得回款，通过加强与客户的沟通以及应收账款的催收，进一步改善经营活动现金流，提高资金周转速度；

（2）积极发展现有业务，不断进行业务拓展，获取新的业务订单，提高标的公司整体业务规模及盈利能力，从而提升标的公司偿债能力；

（3）加强采购及销售内部控制，避免库存积压，强化成本控制能力，降本增效，推动标的公司偿债能力提升。

3、相关风险提示

针对标的公司偿债可能导致的流动性风险，上市公司已在重组预案“重大风险提示”及“第七节 重大风险提示”中作出风险提示，具体情况如下：

“（七）标的公司偿债风险

截至2023年10月末，标的公司银行借款3,410.21万元，货币资金余额为769.98万元，存在一定资金压力。虽然随着前期已完成交付验收的订单陆续回款，以及执行中合同逐步完成交付验收并回款，预计能够持续补充标的公司的经营活动现金流，上市公司在本次交易中支付的6,000万元增资款也将用于标的公司生产经营，但若出现标的公司所处行业环境出现重大变化、业务拓展未达预期、未能及时取得销售回款等情形，导致标的公司现金流情况恶化，则会使标的公司产生偿债风险和流动性风险。”

五、补充披露情况

上述内容补充披露于重组预案“第四节 标的资产的基本情况”之“六、标的公司经营状况及财务信息说明”，相关风险提示补充披露于重组预案“重大风险提示”及“第七节 重大风险提示”。

问题5：关于跨界收购。预案显示，公司主营电梯门系统等电梯零部件业务。前期公告显示，公司曾于2020年披露跨界重组预案，拟收购主营换电型新能源汽车零部件等业务的伯坦科技，2021年1月公告终止重组。本次公司拟再次跨界收购，标的公司主营军事航空仿真系列产品等业务，与公司主营业务不具有协同效应。请公司补充披露：（1）多次筹划收购与公司主营业务不具有协同效应标的公司的具体原因，充分论证收购的必要性，交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定；（2）结合公司现阶段主营业务、人才储备等情况，分析说明若收购完成后，公司是否具备足够的整合管控标的公司的能力，并进一步说明后续可能面临的整合管控风险及应对措施；（3）请公司结合前期交易终止的原因，审慎推进本次收购事项，充分提示相关风险，并严格按照规则要求履行信息披露义务。

回复：

一、多次筹划收购与公司主营业务不具有协同效应标的公司的具体原因，充分论证收购的必要性，交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定

（一）上市公司历次筹划重大资产重组的原因

2020年以来我国电梯行业增速呈逐步下降趋势，进入稳定发展期；同时，在行业当前发展阶段，市场竞争加剧，行业面临整合、洗牌格局，电梯整机企业对于上游供应商产品采购成本的控制进一步加强，上市公司作为电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的提供商，在持续提升公司盈利能力方面，存在较大的经营压力。

2021年下半年以来房地产行业持续降温，存在明显的下行压力，部分房地产企业出现了债务危机。根据国家统计局数据，2023年1-10月，全国房地产开发投资95,922亿元，同比下降9.3%，其中，住宅投资72,799亿元，下降8.8%；2023年1-10月，全国商品房销售面积92,579万平方米，同比下降7.8%，其中住宅销售面积下降6.8%。受下游行业影响，公司业务增长开始放缓，未来公司经营业绩增长，盈利能力提高均存在较大压力，同时存在一定经营风险。2021年至2023年1-9月，上市公司收入增长率分别为19.22%、2.86%和2.82%，面临较大的增长压力。

鉴于此，上市公司一方面通过开拓市场、深挖潜力，严控各项成本，有效提高生产效率等措施实现稳定发展，另一方面，在现有的主营业务之外，希望通过自身的经验积累和技术禀赋，以电气控制及智能制造技术为核心，利用自身优势布局新的应用领域，拓展新的盈利增长方向。

综上，上市公司通过并购重组收购优质资产，上市公司将实现更为丰富的业务体系，拓展新的盈利增长方向，有助于提升上市公司的持续盈利能力，增强上市公司抵御市场、行业周期性风险的能力，为上市公司的可持续发展及股东长远利益提供有力的保障。

（二）上市公司本次收购领为军融的必要性

1、主营业务市场增长放缓，未来增长压力较大

2021年下半年以来房地产行业持续降温，存在明显的下行压力，部分房地产企业出现了债务危机。受下游行业影响，公司业务增长开始放缓，2020年至2023年9月，上市公司营业收入分别为40,703.49万元、48,524.70万元、49,914.79万元和35,916.56万元，归母净利润分别为10,384.07万元、7,204.28万元、4,149.16万元和5,638.33万元。未来公司经营业绩增长，盈利能力提高均存在较大压力。

2、通过并购优质资产，实现双主业布局，提升公司盈利能力

领为军融专注于军事航空仿真业务，核心产品主要应用于航空兵战术训练，能够有效提升军队训练效率，节省实装训练成本，领为军融在该市场领域具备较强的竞争能力。随着军事及国防信息化的深入发展，军事仿真市场预计未来存在较大发展空间。上市公司通过本次交易，能够快速切入军事仿真市场，形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真系统产品”的双主业格局，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点。通过本次交易，公司能够分散经营风险，进入快速增长的军事仿真市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。

（三）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

本次交易完成后，上市公司将形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真系统产品”的双主业格局，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点。本次交易完成后，领为军融将成为上市公司的子公司，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，同时，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的其他要求。因此，预计本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、结合公司现阶段主营业务、人才储备等情况，分析说明若收购完成后，公司是否具备足够的整合管控标的公司的能力，并进一步说明后续可能面临的整合管控风险及应对措施

（一）上市公司现阶段主营业务及人才储备情况

上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电梯门系统的企业，经过多年的发展，公司已形成包括电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件在内的多元化电梯配套产品体系，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。

公司汇集变频控制、数据通信、计算机科学及应用和机械设计等一系列专业人才。公司管理团队稳定，在十余年的发展历程中，初创、成长和发展期的骨干人员均已成为关键管理人员、业务骨干和核心技术人员。公司建立了良好的人才培养机制，形成了较为完善的人力资源“选、育、用、留”制度，为公司的持续、稳定发展奠定了坚实的基础。

（二）上市公司具备整合管控标的公司的能力

上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。标的公司是一家致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务。公司和标的公司不属于同行业或上下游产业链，因此在主营业务、人才储备、业务模式等方面存在一些差异。

为实现本次交易的战略目的，公司将集中资源与标的公司快速整合，助力标的公司持续快速发展。为实现对标的公司的有效整合，公司将采取以下措施：

1、上市公司与标的公司的业务整合计划

在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台实现融资渠道扩宽、品牌提升以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的公司的业务发展，将其打造成为国内领先的军事航空仿真企业。此外，根据上市公司与领为军融签署及股东签署增资协议，上市公司增资及收购领为军融股权后，将委派一名研发副总监、一名硬件工程师、一名财务副总监参与领为军融经营，以股东身份在业务、财务方面加快对标的公司的整合。

2、上市公司与标的公司的资产整合计划

本次交易完成后，标的公司作为上市公司子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产、资质和相关设施。标的公司将按上市公司的管理制度，在股东大会和董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，如发生重大资产的购买和处置、对外投资等重大事项，标的公司应当与上市公司共同遵照《上市规则》等相关法律法规要求履行相关决策程序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展。

3、上市公司与标的公司的财务整合计划

本次交易完成后，公司将依照上市公司财务会计制度及内部控制制度的要求，把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司的实际财务工作中，加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面管理工作，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，建立符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系，防范标的公司的运营、财务风险。

4、上市公司与标的公司的人员整合计划

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及职工安置事项，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次重组而发生变更。业绩承诺期限内，原则上仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主。本次交易完成后，上市公司有权向标的公司委派财务负责人，对标的公司财务状况进行监管。

本次交易完成后，上市公司将根据标的公司业务发展需求，加强标的公司军事航空仿真领域相关专业或管理人员的培养与引进，为标的公司的业务发展提供足够的人力支持，完善人员的任免、培训、激励制度，优化人才发展环境，提升标的公司整体营运效率与管理水平。

5、上市公司与标的公司的机构整合计划

本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，标的公司的主要机构设置不会发生重大变化。上市公司将按照《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定健全、规范标的公司的治理结构和机构设置，持续优化标的公司日常管理制度，进一步完善标的公司的合规经营能力，提高整体经营效率和管理能力，全面防范内部控制风险。

综上，本次交易完成后，公司将通过业务、资产、财务、人员、机构等全方位整合措施，进一步完善标的公司的内部控制制度，严控整合风险的同时，充分发挥双方的优势资源。因此，通过上述制度设计，本次收购完成后公司具备足够管控标的公司的能力。

（三）整合管控风险及应对措施

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业务板块上增加军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。

针对上述整合风险，本次交易后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，以降低本次收购存在的整合风险。

三、请公司结合前期交易终止的原因，审慎推进本次收购事项，充分提示相关风险，并严格按照规则要求履行信息披露义务

2020年7月，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。上市公司拟发行股份及支付现金购买杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称“伯坦科技”）100%股权。2021年1月16日，由于伯坦科技核心客户应收账款逾期导致伯坦科技经营业绩和现金流不达预期，上市公司与交易对方经沟通磋商，最终未能在交易估值方面达成一致意见，决定终止该次重组。

本次重大重组预案公告后，上市公司将聘请相关中介机构对标的公司进行充分尽职调查，审慎推进本次收购事项，充分提示本次重组相关风险，并严格按照规则要求履行信息披露义务。

四、补充披露情况

上述内容补充披露于重组预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”；“第二节 上市公司的基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”及“六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标”；“第八节 其他重要事项”。

问题6：关于内幕信息。因筹划重大资产重组，公司于2023年11月3日申请股票自2023年11月6日起停牌。公司提交停牌申请当日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。

回复：

一、停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容

2023年11月3日，上市公司因筹划本次交易申请公司股票停牌。本次交易停牌前的主要筹划过程具体如下：

■

二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性

（一）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源

为防止关于本次交易的内幕消息泄露，公司已根据相关法律法规的要求采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数核心管理层，同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。

4、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，经网络核查，未发现申请停牌当日市场传闻的具体来源。

（二）相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性

上市公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等相关法规，要求上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构经办人员（以下简称“内幕信息知情人”、“自查人员”）填报知情人信息，并复核确认本次提交的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整。

根据中国证券登记结算有限责任公司对内幕信息知情人股票交易情况的自查结果显示，本次交易停牌前（2023 年11月6日）前 6 个月内，部分人员存在买卖上市公司股票的情况外，具体如下：

■

针对上述股票买卖情况，相关人员已出具《关于买卖展鹏科技股份有限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：

■

除上述情况外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票的情况。

综上所述，为防止内幕信息泄露，针对本次交易，上市公司已采取了严格的保密措施，包括按照相关法律法规规定进行了内幕信息知情人登记、严格控制内幕信息知情人范围、签署交易进程备忘录等，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。

三、补充披露情况

上述内容补充披露于重组预案“第八节 其他重要事项”之“六、本次交易内幕信息管理情况的说明”。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2023年12月30日

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-069

展鹏科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案修订说明的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年11月17日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于发行股份募集资金暨关联交易方案的议案》《关于〈展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并在指定信息披露媒体上披露了《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件。

2023年12月1日，公司收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函》（上证公函【2023】3419号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》回复的内容，上市公司对重组预案进行了相应修订。

2023年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》、《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。

公司根据上述回复和方案调整对《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了修订和补充披露。

本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案（修订稿）”）一致）：

1、在“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”；“第四节 标的资产的基本情况”之“五、主要财务数据”；“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”中，补充披露了贾磊与邢台领擎等其他交易对方不存在关联关系、不存在一致行动关系和其他潜在利益安排；标的公司股份支付费用产生的具体原因，本次交易的预计估值区间与前期股份支付对应估值存在的差异及原因；本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不会构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

2、在“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”中，补充披露了交易对方穿透后的合计人数符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定；交易对方是否专为本次交易设立以及交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。

3、在“重大风险提示”；“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主营业务情况”；“第七节 重大风险提示”中，补充披露了标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况、标的公司的核心竞争力；标的公司产品自主知识产权的取得情况，标的公司核心产品的技术先进性及技术壁垒，标的公司技术创新和技术迭代风险；标的公司人才稳定性情况及竞争优势，标的公司人才流失及短缺风险。

4、在“第四节 标的资产的基本情况”之“六、标的公司经营状况及财务信息说明”；“重大风险提示”；“第七节 重大风险提示”中，补充披露了标的公司报告期内经营业绩波动较大的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性；结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单及执行情况、收入确认政策等，是否存在业绩持续下滑风险；标的公司近两年一期前五大客户的销售额及占比、销售模式、是否为关联方，结合主要客户变动情况和客户集中度，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形及关键客户流失风险；标的公司最近两年一期的资产负债的具体构成、资产负债大幅变化的具体原因，收购完成后标的公司相关债务的偿付安排，并结合标的公司目前的资金状况，说明其是否可能对标的公司流动性造成不利影响和具体应对措施；标的公司偿债风险。

5、在“重大风险提示”；“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”；“第二节 上市公司的基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”及“六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标”；“第七节 重大风险提示”；“第八节 其他重要事项”中，补充披露了上市公司历次筹划重大资产重组的原因，上市公司本次收购领为军融的必要性，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定；上市公司现阶段主营业务及人才储备情况，上市公司具备整合管控标的公司的能力，整合管控风险及应对措施。

6、在“第八节 其他重要事项”之“六、本次交易内幕信息管理情况的说明”中，补充披露了停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。

7、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易方案调整情况”中，补充披露了本次交易方案调整情况。

8、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（三）宁波领睿商贸中心（有限合伙）”、“（四）宁波领诺软件开发中心（有限合伙）”和“（八）杭州科实股权投资有限公司”中，补充披露了交易对方工商信息变更的情况。

9、在“第四节 标的资产的基本情况”之“二、股权控制关系”中，补充披露了预计上市公司向领为军融增资及收购科实华盈持有的部分领为军融股权完成后领为军融的股权结构。

10、在“第九节 独立董事意见”中，补充披露了独立董事对本次交易方案调整不构成重大调整事项发表的独立意见。

11、在“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所做出的的重要承诺”中，补充披露了交易各方做出的承诺。

12、在“重大风险提示”；“第七节 重大风险提示”中，补充披露了本次交易可能被暂停、中止或终止的风险、人才流失及短缺风险和标的公司的业绩波动风险。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2023年12月30日