江中药业股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2024-002

江中药业股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2024年1月2日以通讯方式召开，会议通知于2023年12月29日以书面形式发出。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过以下议案：

一、关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

监事会认为：公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分(2020)178号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制、强化正向激励导向作用，促进公司高质量、可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过本议案。

监事会认为：公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司第二期限制性股票激励计划顺利进行，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，与《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》相匹配，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江中药业股份有限公司监事会

2024年1月3日

证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2024-001

江中药业股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2024年1月2日以通讯方式召开，会议通知于2023年12月29日以书面形式发出，全体董事以通讯方式参会并表决。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分研究和讨论，审议通过以下议案：

一、关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司经营管理层和核心骨干人才的积极性，根据相关法律法规，公司董事会同意公司拟定的《江中药业第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

关联董事刘为权、邢健、胡凤祥对本议案履行了回避表决程序，独立董事同意该项议案并发表独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

为保证股权激励计划的顺利实施，根据相关法律法规和公司的实际情况，董事会同意公司拟定的《江中药业第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事刘为权、邢健、胡凤祥对本议案履行了回避表决程序，独立董事同意该项议案并发表独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案

表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

为了具体实施公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司第二期限制性股票激励计划有关的以下事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

6、授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注销所必需的全部事宜；

7、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

8、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（三）授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事刘为权、邢健、胡凤祥对本议案履行了回避表决程序，独立董事同意该项议案并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2024年1月3日

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江中药业股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划（草案）摘要的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票。

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过763.5万股限制性股票，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.21%。首次授予690.20万股，预留授予73.30万股。

一、公司基本情况：

（一）公司简介

江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“本公司”、“公司”）于1996年9月23日在上海证券交易所上市，注册地址和办公地址为江西省南昌市高新区火炬大道788号。公司经营经营范围包括中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）公司最近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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二、股权激励计划的目的

为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，应对医药行业激烈竞争，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定公司第二期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”、“激励计划”或“股权激励计划”）。

本激励计划坚持以下原则：

1、合法合规，市场导向：充分考虑国有控股境内上市公司股权激励规范操作，同时以市场、行业惯例为导向，结合公司业务现状与发展规划，建立合规性与激励性并重的股权激励机制;

2、强调激励，约束并重：在体现激励性的同时注重绑定约束性，保证激励与约束平衡，风险与收益对称，权利与义务对等;

3、挂钩战略，优于同行：在公司与个人层面挂钩绩效指标，充分调动员工工作积极性，驱动公司战略目标实现。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

四、本激励计划拟授出的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过763.5万股限制性股票，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.21%。其中，首次授予690.20万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%，占激励计划限制性股票授予总数的90.40%；预留授予73.30万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，占激励计划限制性股票授予总数的9.60%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、本激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工（不包含独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象不超过213人，具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存在劳动关系。

预留授予部分的激励对象由经股东大会审议通过后12个月内一次性确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为每股12.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.79元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；

2、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

七、本激励计划的时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可授予期间的有关规定发生了变化，则授予日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价,下同）的孰低值予以回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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（四）本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

4、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

3、个人层面绩效考核条件

激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到70分及以上才能被授予。

（二）限制性股票的解除限售条件

获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售事宜。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。

1、本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：

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注：

（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2÷(期初全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。

（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。

（3）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。

（4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。

2、同行业及对标企业的选取

江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”类企业，因“制药”行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、科创板和创业板”企业后的144家沪深A股企业作为同行业公司。如因同行业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。

从A股同行业上市公司中，选取与江中药业规模相当、业务类似且具有一定可比性的合计15家A股上市公司作为对标企业。

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若在年度考核过程中，在权益授予后的考核期内原则上不调整对标企业，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象对应考核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为70分（含）-90分则可以解除限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

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因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取投入资本回报率、归母净利润复合增长率、研发投入强度三个指标作为业绩考核指标，这三个指标能够客观且全面反映公司盈利能力、成长能力、收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能清晰体现出公司未来业务发展的战略规划，经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件及具体的解除限售比例。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。

九、股权激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告并通知激励对象。

十、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要并报董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

7、本激励计划经华润集团研究评审后，报国务院国资委审核。国务院国资委就本激励计划做出批复后，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）本激励计划的权益授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。

6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

7、公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

8、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《中华人民共和国证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

9、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。

4、激励对象保证参与本激励计划的资金来源为自筹合法资金。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

6、激励对象因参与本激励计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购。

2、公司出现下列情形之一的，由股东大会决定本激励计划是否继续执行：

（1）公司控制权发生变更;

（2）公司出现合并、分立等情形;

（3）当公司发生重大资产重组时，董事会可以根据届时资产重组的实际情况提交终止股权激励的临时议案，经股东大会审议后决定是否继续实施。

(下转118版)