展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的回复公告
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-001
展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”、“上市公司”、“公司”）于2023年12月25日收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司对外投资事项的问询（上证公函[2023]3488号）》（以下简称“《对外投资问询函》”）。根据《对外投资问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《对外投资问询函》相关内容作如下回复说明。
本回复所述本次对外投资指公司拟以4,000万元的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）持有的领为军融283.91万元注册资本。同时，公司拟向北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.83万元。本问询函所述重大资产重组交易指公司拟以发行股份及支付现金购买领为军融88.83%股权并募集配套资金交易。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
重要事项提示
（一）标的公司的偿债风险和流动性风险
截至2023年10月末，标的公司银行借款3,410.21万元，货币资金余额为769.98万元，存在一定资金压力。改善领为军融流动性、增厚领为军融净资产是本次增资的重要考虑因素之一。若未来出现标的公司所处行业环境发生重大不利变化、业务拓展未达预期、未能及时取得销售回款等情形，将造成标的公司现金流情况恶化，进而导致标的公司发生偿债风险和流动性风险。
（二）本次对外投资款项存在无法收回的风险
本次对外投资中，公司支付增资款及股权转让款合计10,000万元。如公司未能在18个月内完成对领为军融的收购，公司有权要求领为军融管理层股东回购本次投资款项。根据领为军融管理层股东出具的说明，管理层股东核心资产为其持有的领为军融股权，除领为军融股权外，领为军融管理层股东对于回购资金尚无明确的筹资安排及具体计划。本次投资后如领为军融的股权价值减少，将导致领为军融管理层股东的回购能力降低，存在领为军融管理层股东无法履行回购义务的可能性。因此，公司本次对外投资款项存在无法收回的风险。
（三）本次对外投资未进行资产评估的风险
本次对外投资中，股权收购对应的领为军融 100%股权估值为 81,600 万元，增资交易对应的领为军融100%股权估值为85,000万元。上述估值系交易双方基于领为军融历史估值情况及未来发展预期协商确定，本次对外投资未对领为军融进行正式评估。本次重大资产重组交易中，领为军融100%股权的评估结果及最终交易价格可能与本次对外投资的估值存在较大差异。同时，截至本回复出具日，公司尚未聘请独立财务顾问，公司将尽快聘请独立财务顾问对重大资产重组交易相关事项进行核查。提请投资者注意相关风险。
（四）本次对外投资的必要性
在上述标的公司流动性风险、公司对外投资款项无法回收风险的背景下，关于公司通过增资及收购老股方式合计支付10,000万元取得领为军融11.17%股权的必要性，全体董监高认为：本次对外投资对公司业务转型具有重要意义，公司坚定看好领为军融未来业务发展。本次对外投资有利于公司提高重组的谈判能力，降低后续重组的谈判难度，同时可降低领为军融整体估值，进而减少重大资产重组交易的商誉，也有利于维护公司控制权稳定性。
一、关于交易目的。前期重组预案显示，公司拟向包括科实华盈在内的14名交易对方发行股份并支付现金收购领为军融100%股权，前期重组尚未提请股东大会审议，本次增资及股权收购标的为公司前期筹划收购资产标的。公告显示，交易目的为支持领为军融业务发展需要、降低领为军融整体估值、加快对其融合等。请公司补充披露：
（1）本次交易的必要性，并结合领为军融具体业务开展模式、订单获取方式、经营性现金流情况、实际生产经营资金需求、资金来源等进一步说明公司在此时点对其增资的具体原因及用途，是否存在年底突击为其增厚净资产等其他考虑；（2）公司以支付现金方式收购科实华盈持有的领为军融股权，是否属于在未履行股东大会等决策程序的情况下实施重组计划，本次交易与前次重组方案是否构成一揽子安排，是否符合规则要求；（3）公司后续是否有在重组方案之外继续投资领为军融的计划，是否与交易对方及相关主体存在其他利益安排，是否存在其他应披露未披露的事项。
回复：
（一）本次对外投资的必要性，并结合领为军融具体业务开展模式、订单获取方式、经营性现金流情况、实际生产经营资金需求、资金来源等进一步说明公司在此时点对其增资的具体原因及用途，是否存在年底突击为其增厚净资产等其他考虑
1、本次对外投资的必要性
公司本次对外投资主要系基于对领为军融未来发展前景的看好，推动公司业务转型，在此基础上，也可降低重大资产重组交易的谈判难度。本次对外投资必要性具体分析如下：
（1）公司存在业务转型需求，并坚定看好领为军融未来业务发展
公司主营业务为电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售，近年来，受下游房地产行业发展低迷影响，公司业务增长开始放缓，存在转型需求。
军事及国防信息化是我国国防事业发展的重要方向，军事仿真软件应用作为中国国防信息化进程的关键环节之一，未来存在广阔的市场发展空间。领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，对航空兵部队战术训练过程中的痛点和难点有着较为精准的理解，积累了丰富的技术开发和工程经验，具备一定的先发优势和较为领先的市场竞争地位。公司坚定看好领为军融未来业务发展，本次对外投资对公司业务转型具有重要意义。
（2）领为军融需要一定资金以满足未来业务快速发展的需求
领为军融业务处于快速发展时期，2021年至2023年1-10月，领为军融营业收入分别为6,406.72万元、11,658.41万元和7,218.70万元。截至2023年10月31日，标的公司在手订单金额（含税）9,051.87万元，随着业务拓展并持续获得新的业务订单，领为军融需要一定资金以满足未来业务发展的需求。
（3）本次对外投资有利于公司提高谈判能力，降低领为军融整体估值，进而减少公司未来在重大资产重组交易中确认的商誉，也有利于维护公司控制权稳定性
基于对领为军融未来业务发展的资金支持，公司能够以较低的价格进行本次对外投资，并提高公司在重大资产重组交易中的谈判能力，有利于降低并购成本，减少重大资产重组交易完成后公司确认的商誉金额。
同时，由于科实华盈存在资金需求，公司拟以现金4,000万元先行收购科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，对应领为军融100%股权估值约81,600万元，低于本次公司向领为军融增资时领为军融的估值，能够降低公司交易成本。
此外，未来重大资产重组交易中，领为军融整体作价降低后，预计公司发行股份数量减少，也有利于维护公司控制权稳定性。
（4）本次收购科实华盈所持领为军融股权，有利于降低重大资产重组交易的谈判难度，提高重组方案推进效率
根据科实华盈投资领为军融的相关协议，科实华盈对部分事项享有“董事会一票否决权”、以及投资的“回购权”，上述条款会增加重大资产重组交易的谈判难度和不确定性。根据本次对外投资协议安排，本次收购完成后科实华盈享有的“董事会一票否决权”、以及投资的“回购权”将正式终止。因此，本次收购科实华盈股权有利于降低重大资产重组交易的谈判难度，提高重组方案推进效率。
（5）本次对外投资有利于公司加快对领为军融的整合
本次对外投资完成后，公司持有领为军融11.17%股权，公司可依据股东权利监管领为军融运营，同时，公司拟派遣一名财务副总监、一名研发副总监和一名硬件工程师参与领为军融日常运营，包括财务管理、产品研发等，以股东身份在业务、财务方面加快对领为军融的整合。
2、领为军融具体业务开展模式、订单获取方式、经营性现金流情况、实际生产经营资金需求、资金来源情况
（1）领为军融具体业务开展模式及订单获取方式
领为军融是一家致力于提供航空战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，主要产品及服务包括面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”，以及装备维修保障平台以及空战训练相关技术开发服务等。
领为军融自设立以来便高度重视研发、科技创新以及人才队伍培养，拥有一支行业经验丰富的业务团队，历经多年技术沉淀后，能够较好的匹配航空兵战术模拟训练和装备维护的需求，与航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等建立良好的合作关系。领为军融通过客户招投标、单一来源采购和商务谈判等方式获取订单，并通过直销的方式向客户销售产品或提供技术服务。
（2）领为军融经营性现金流情况、实际生产经营资金需求及资金来源
①领为军融经营活动现金流情况及生产经营资金需求
2022年度、2023年1-10月，领为军融的经营活动现金流情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
2022年度、2023年1-10月，领为军融月均经营活动现金流出分别为861.61万元、829.79万元，主要用于支付经营采购款、员工薪酬、员工差旅费、投标保证金等。
2022年及2023年1-10月，领为军融经营活动现金流量净额均为负数，存在一定资金压力。截至2023年12月28日，领为军融货币资金1,200.32万元，应收票据金额1,433.72万元，尚未使用的授信额度1,770万元，合计4,404.04万元。假设没有其他现金流入的情况下，按领为军融2023年1-10月月均经营活动现金流出测算，现有可用资金能够覆盖领为军融约5个月的经营活动资金需求。领为军融目前通过销售回款、银行授信等可以维持现有业务资金需求，但若未来业务拓展未达预期或未能及时取得销售回款，可能会使领为军融产生流动性风险。
②领为军融生产经营资金来源
领为军融生产经营资金来源主要为销售回款或销售预收款。领为军融客户多为航空兵部队、军事院校、航空工业主机厂所等，虽然信用情况较好，但内部付款流程较慢，领为军融在日常生产经营过程中，采购付款与销售收款会出现一定时间差，因此，领为军融根据经营业务收付款情况借入和偿付银行借款用于日常生产经营。
（3）公司在此时点对领为军融增资的具体原因及用途，本次增资能够增厚领为军融净资产
①公司在此时点对领为军融增资的具体原因及用途
公司对领为军融增资核心原因系看好领为军融未来业务发展前景，希望逐步推动公司业务转型。公司在重大资产重组预案披露后对领为军融增资主要原因系随着公司与领为军融及其股东谈判的深入，近期就本次对外投资中领为军融估值及其他条款达成一致，公司本次增资与重大资产重组交易不互为前提。
公司本次增资款将主要用于与领为军融主营业务相关的经营及发展事项，未经公司事先书面同意，领为军融不得将增资款用于任何其他用途。
②本次增资有利于重大资产重组交易方案的推进，也能够增厚领为军融净资产
虽然本次增资与重大资产重组交易不互为前提，但在一定程度上有利于重大资产重组交易方案的推进，具体体现在以下三个方面：
1）能够提高公司在重大资产重组交易中谈判能力，降低领为军融整体估值，减少公司重大资产重组交易中确认的商誉；
2）交易作价降低后，公司在重大资产重组交易中发行股份数量减少，有利于维护公司控制权稳定性；
3）能够终止科实华盈对部分事项享有的特殊股东权利，降低谈判难度。
同时，公司本次对领为军融增资完成后，领为军融净资产将得以增厚，有利于领为军融业务开展及重大资产重组交易的推进，因此，增厚领为军融净资产是本次增资的考虑因素之一。
（二）公司以支付现金方式收购科实华盈持有的领为军融股权，是否属于在未履行股东大会等决策程序的情况下实施重组计划，本次对外投资与前次重组方案是否构成一揽子安排，是否符合规则要求
1、本次对外投资与重大资产重组不构成一揽子安排，不属于在未履行股东大会等决策程序的情况下实施重组计划，不存在违反相关规则要求的情形
由本题前述分析可知，公司本次对外投资主要原因系公司坚定看好领为军融未来发展前景，希望以股东身份加快对领为军融的整合，推动公司业务转型。本次对外投资与重大资产重组交易不互为前提，本次对外投资已根据相关规则履行了董事会的决策程序，独立董事发表了同意的独立意见，无需履行公司股东大会决策程序。重大资产重组交易已履行董事会决策程序，后续公司将按照相关规定再次召开董事会，并召开股东大会审议重组相关事项。综上，本次对外投资与重大资产重组交易不互为前提，不构成一揽子安排。本次对外投资与重大资产重组交易已分别履行了必要的决策程序，不属于在未履行股东大会等决策程序的情况下实施重组计划，不存在违反相关规则要求的情形。
2、本次对外投资的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定
就本次对外投资事项，公司于2023年12月22日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条：
“除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”
本次对外投资不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的事项。
根据展鹏科技《公司章程》第四十条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项……”，本次对外投资不属于展鹏科技《公司章程》规定的需提交股东大会审议的事项。
因此，本次对外投资的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）公司后续是否有在重组方案之外继续投资领为军融的计划，是否与交易对方及相关主体存在其他利益安排，是否存在其他应披露未披露的事项
除本次向领为军融增资及受让科实华盈持有的领为军融股权，公司暂无重大资产重组交易方案之外继续投资领为军融的计划，与重大资产重组交易对方及相关主体不存在其他利益安排，也不存在其他应披露未披露的事项。
（四）重大资产重组交易中介机构核查情况
截至本回复出具日，公司尚未聘请独立财务顾问，公司将尽快聘请独立财务顾问对重大资产重组交易相关事项进行核查。
二、关于股权回购。公告显示，如自公司将首笔投资款划入监管账户起满18个月内公司未完成对领为军融的收购，领为军融管理层股东应回购本次增资及收购的股权，回购价款为1亿元，加上7%/年单利计算出的利息。同时，贾磊以其直接持有的18.1865%领为军融股权（对应1127.6750万元注册资本）向上市公司做出质押担保。请公司补充披露：
（1）领为军融原股东对其实际出资情况，结合公司及领为军融拟就本次交易进行的会计处理，说明本次增资及收购股权是否属于“明股实债”情形，并就本次交易的潜在法律风险及商业风险作出风险提示；（2）结合领为军融管理层股东及其他相关方的资信情况、资金实力、担保物的可变现能力等，说明若收购未完成，股份回购义务履行的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划，公司是否存在大额资金无法收回的风险及具体应对措施。
回复：
（一）领为军融原股东对其实际出资情况，结合公司及领为军融拟就本次交易进行的会计处理，说明本次增资及收购股权是否属于“明股实债”情形，并就本次交易的潜在法律风险及商业风险作出风险提示
1、领为军融原股东对其实际出资情况
本次对外投资前，领为军融原股东对其实际出资情况如下：
■
注：邢台领诺软件开发中心（有限合伙）已更名为宁波领诺软件开发中心（有限合伙），简称“宁波领诺”。
2、结合公司及领为军融拟就本次对外投资进行的会计处理，说明本次增资及收购股权是否属于“明股实债”情形
（1）上市公司及领为军融拟就本次对外投资进行的会计处理
上市公司会计处理中将本次对外投资作为一项股权投资，由于持股比例低于20%且不施加重大影响，适用于金融工具准则，应当确认以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。
领为军融会计处理中将本次对外投资作为一项权益工具处理，即根据领为军融收到的现金，按照协议约定的上市公司所享有的领为军融的份额计入“实收资本”，差额计入“资本公积-股本溢价”。
（2）本次增资及收购股权不属于“明股实债”情形的说明
本次对外投资属于上市公司对领为军融的股权投资行为，不属于“明股实债”情形，具体原因如下：
①本次对外投资后，上市公司将参与领为军融的实际经营并实际享有领为军融的股东权利
根据领为军融《公司章程》约定，所有股东根据其持股份额，享受完整的股东权利，具体包括：（1）表决权；（2）经营参与权；（3）董监事选举权；（4）董监事会报告审议权；（5）查阅会议记录和财务会议报告权；（6）利润分配权；（7）增减资、发行证券事项决议权；（8）法律规定的其他股东应有权力。
同时，按照《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》约定：“本次对外投资完成后，上市公司有权向领为军融委派一名财务副总监，该等财务副总监对领为军融财务状况享有知情权，有权检查领为军融的各类账务、报表等财务资料和信息，并有权对领为军融的财务状况进行监管。同时，上市公司有权委派一名研发副总监、一名硬件工程师参与领为军融的软件技术开发及装备制造业务。”
因此，本次对外投资后上市公司将参与领为军融的实际经营，并实际享有领为军融的股东权利，其股东权利是完整的、不受限的。
②领为军融不承担向展鹏科技交付现金或其他金融资产的合同义务
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017）》第四条金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》约定，自上市公司将首笔投资款划入监管账户之日起满18个月，无论因何种原因导致上市公司未能完成对领为军融的收购，则上市公司有权要求领为军融管理层股东（包括贾磊、宁波领睿商贸中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、郝利辉）共同连带地回购部分或全部股权（对应692.7435万元注册资本）。贾磊承诺以其持有的全部公司股权（对应1,127.6750万元注册资本）为管理层股东前述回购义务提供质押担保，上市公司与贾磊已签订股权质押合同，并将办理质押登记手续。
根据上述约定，本次对外投资的回购义务人为领为军融管理层股东，且协议未约定领为军融管理层股东指定第三方回购的情形。因此，领为军融不承担向展鹏科技交付现金或其他金融资产的合同义务。
③领为军融可以避免由于被指定而需要向展鹏科技履行交付现金或其他金融资产的合同义务
根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》1-1条对附回售条款的股权投资的相关规定，“投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金 的合同义务，从被投资方角度看，无论投资方对被投资方是否有重大影响，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。”
根据《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》约定，“公司应对关联交易执行关联方回避表决制度。对需执行回避表决制度的审议事项，需经投资人书面同意后方可执行（投资人须回避的除外）。”
本次对外投资完成后，展鹏科技将持有领为军融692.74万元注册资本，持股比例为11.17%。根据上述协议约定，如领为军融管理层股东指定或向领为军融借款用于回购，将会触发关联交易回避制度，展鹏科技作为股东可以行使一票否决权，领为军融可以避免由于被指定而需要向展鹏科技履行交付现金或其他金融资产的合同义务。
④公司及领为军融拟就本次对外投资进行的会计处理符合市场惯例
根据公开披露信息，A股市场案例的会计处理具体如下：
■
上述案例中，由于承担回购义务的主体是被投资方的股东或实际控制人，而非被投资方本身，因此均未将存在回购义务的投资确认为金融负债。本次对外投资中，回购主体为领为军融的管理层股东，领为军融本身不存在回购义务。领为军融将本次投资作为一项权益工具处理符合市场惯例。
综上，本次增资及收购股权不属于“明股实债”情形。
3、本次对外投资的潜在法律风险及商业风险的风险提示
（1）公司作为有限责任公司股东的风险
本次对外投资完成后，公司将持有领为军融11.17%的股权。如果领为军融在股权投资期间因经营不善导致产生较大的负债甚至破产，公司作为股东，将以出资额为限承担有限责任。如果公司滥用领为军融法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害领为军融债权人利益的，还将承担债务风险，将对领为军融债务承担连带责任。
（2）本次对外投资款项存在无法收回风险
详见本回复“问题二”之“（二）结合领为军融管理层股东…”之“3、公司是否存在大额资金无法收回的风险及具体应对措施”。
（3）重大资产重组交易整合失败导致的对外投资减值风险
重大资产重组交易完成后，公司将在现有业务板块上增加军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务业务，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战。公司若未能有效整合领为军融，进而影响领为军融未来的经营业绩，将导致公司本次对外投资存在减值风险。
（4）领为军融经营业绩不及预期导致的利润分配减少的风险
若公司收购领为军融完成后，领为军融由于所处行业发生重大不利变化或自身竞争能力下降，导致领为军融经营业绩不及预期，领为军融未来企业价值下降，进而导致公司未来存在获得的利润分配减少和对外投资减值的风险。
（二）结合领为军融管理层股东及其他相关方的资信情况、资金实力、担保物的可变现能力等，说明若收购未完成，股份回购义务履行的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划，公司是否存在大额资金无法收回的风险及具体应对措施。
1、若收购未完成，股份回购义务履行的具体资金来源
（1）领为军融管理层股东及其他相关方的资信情况、资金实力
根据领为军融管理层股东出具的说明，贾磊、郝利辉、邢台领擎、宁波领睿及宁波领诺核心资产为其持有的领为军融股权。
（2）担保物的可变现能力
根据《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》以及《股权质押协议》，贾磊以其在领为军融中所直接持有的1,127.6750万元注册资本向上市公司做出质押担保。按照本次对外投资中增资的估值、收购股权的估值以及领为军融前次融资及股权转让时的估值，贾磊持有的领为军融股权价值计算如下：
■
按照上表的估值计算，领为军融1,127.6750万元注册资本对应估值区间为14,894.73万元至16,549.71万元。贾磊持有的领为军融股权价值高于对应的回购金额，可以覆盖本次回购所需金额。若未来出现公司要求标的公司管理层股东回购的情形，标的公司管理层股东可以通过转让老股、抵押借款等方式筹集资金用于回购。虽然标的公司管理层股东持有标的公司股权的价值高于回购金额，但若未来若标的公司经营不及预期导致其股权价值发生下降或短期内未能寻找到受让方，则可能对担保物变现能力产生不利影响，进而对标的公司管理股东的回购能力造成较大不利影响。
（3）其他资金来源
根据《中华人民共和国民法典》第四百三十八条 质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。如贾磊提供的质押物变现后依然无法全部偿付回购款项，上市公司有权要求管理层股东就不足部分继续进行清偿。
截至本回复出具日，管理层股东合计持有领为军融3,838.6022万元注册资本，扣除贾磊质押的股权外，尚持有2,710.9272万元注册资本，占本次投资前领为军融股权的46.81%。按照前述领为军融的估值区间测算，46.81%股权对应的估值为35,806.89万元至39,785.44万元，高于需要偿付的回购金额。
综上所述，按照领为军融本次投资及前次融资的估值计算，贾磊提供的质押物能够覆盖股份回购金额，如质押物不能满足回购金额，领为军融管理层股东依然存在清偿义务，其持有的剩余领为军融股权价值高于对应回购金额，在领为军融股权价值不发生大幅下降的前提下，领为军融管理层股东具备履行回购义务的能力。但鉴于上述回购能力依赖于领为军融的股权价值，因此若后续领为军融由于经营不及预期或其他原因导致股权价值下降，领为军融管理层股东存在无法履行回购义务的风险。
2、目前是否已有明确的筹资安排及具体计划
根据领为军融管理层股东出具的说明，截至本回复出具日，管理层股东对于回购资金尚无明确的筹资安排及具体计划。
3、公司是否存在大额资金无法收回的风险及具体应对措施。
公司实施本次对外投资主要基于公司坚定看好领为军融未来业务发展，为降低整体收购成本，减少商誉金额，提高重大资产重组交易的确定性，加快对领为军融的整合，发挥公司的资金优势以促进领为军融业务发展。
如上市公司未能在18个月内完成对领为军融的收购，上市公司有权要求领为军融管理层股东共同回购本次投资款项。鉴于领为军融管理层股东回购资金主要来源于其持有的领为军融的股权变现所得，本次投资后如领为军融受行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，业绩下滑或不达预期，导致对应的股权变现价值下降，进而影响未来领为军融管理层股东的回购能力，导致股权回购无法实现。公司本次对外投资款项存在无法收回的风险。
（三）重大资产重组交易中介机构核查情况
1、会计师核查情况
（1）核查程序、核查过程和核查内容
①获取并查阅了领为军融的工商档案，设立及历次增资的相关文件，了解领为军融股东的实缴出资情况；
②获取并查阅交易双方签署的《关于北京领为军融科技有限公司之股权转让协议》《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》《股权质押协议》以及领为军融公司章程等文件，向展鹏科技和领为军融公司管理层及治理层了解本次对外投资的相关背景情况；
③获取展鹏科技及领为军融的相关财务报告数据，查阅展鹏科技针对领为军融实施的股权转让和增资事宜的相关会计处理，并分析其会计处理是否符合企业会计准则的规定或监管指引规定；
④查阅A股市场相关上市公司的公开披露信息，查阅其相关增资协议的主要条款以及有关是否构成“明股实债”的认定及依据，并和领为军融的相关情况进行对比分析；
⑤获取领为军融管理层股东出具的说明，查阅领为军融前次股权融资及转让的相关文件，了解领为军融管理层股东的资信情况、资金实力，将领为军融股权的市场价值与回购金额进行对比，分析回购款项收回的可能性。
（2）核查结论
会计师认为，展鹏科技在本轮交易后将实际参与公司经营并实际享有领为军融之股东权利；回购义务方为领为军融管理层股东而非领为军融，领为军融亦可避免由于被指定而需要向展鹏科技履行交付现金或其他金融资产的合同义务；展鹏及领为军融的相关会计处理符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017）》和《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定和其他上市公司的处理办法，本次对外投资不存在“明股实债”情形。股份回购义务履行的主要资金来源为领为军融管理层股东持有的领为军融股权；目前尚未有明确的筹资安排及具体计划；公司已就本次对外投资款项存在无法收回的风险进行披露。
2、财务顾问核查情况
截至本回复出具日，公司尚未聘请独立财务顾问，公司将尽快聘请独立财务顾问对重大资产重组交易相关事项进行核查。
三、关于交易作价。公告显示，本次交易合计作价1亿元，增资交易中，领为军融100%股权估值为85,000万元，增值率为681.29%，而股权收购交易中，领为军融100%股权估值为81,600万元，增值率为650.04%，与增资交易作价存在差异。且公司认为本次交易有利于降低领为军融后续整体并购成本，表明本次交易估值与前次重组预计估值也存在差异。此外，公司2023年第三季度末账面货币资金仅1.12亿元。请公司补充披露：
（1）结合领为军融前期历次股权交易作价、本次交易的估值增值率、同行业同体量公司估值水平、本次交易估值方法、关键指标、关键参数的来源和测算过程等说明本次交易作价的公允性，评估结论是否合理、审慎、是否损害上市公司利益；（2）具体说明领为军融股权评估结果在本次增资、收购股权、前期发股重组方案预计估值之间均存在差异的原因及合理性；（3）结合公司日常资金需求及流动性情况、交易资金来源、标的后续投入安排等，说明相关款项支付是否对公司未来经营及财务情况产生不利影响并进行风险提示。
回复：
（一）结合领为军融前期历次股权交易作价、本次对外投资的估值增值率、同行业同体量公司估值水平、本次对外投资估值方法、关键指标、关键参数的来源和测算过程等说明本次对外投资作价的公允性，评估结论是否合理、审慎、是否损害上市公司利益
1、领为军融前期历次股权交易作价
截至本回复出具日，云上智飞、科实华盈、科实投资、龚锐、梁智勇、力高贰号、富昆坦、光煜投资及缪也霖为领为军融的外部投资人，上述外部投资人取得领为军融股份时的估值情况具体如下：
单位：万元
■
注1：2022年7月，云上智飞、科实投资、龚锐取得领为军融股权支付的交易对价中，其中40%为股权转让款，60%为承接的出资义务。
注2：2022年11月科实华盈增资及2023年5月光煜投资增资对应的领为军融100%股权估值均为投前估值。
2023年5月系领为军融最近一次引入外部投资人，考虑该次融资增资因素影响后，领为军融100%股权估值为76,500万元至79,000万元。本次对外投资中领为军融100%股权估值主要系参考上述估值的基础上，考虑领为军融未来发展预期，由交易双方协商确定。
2、本次对外投资的估值增值率、同行业同体量公司估值水平
领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的企业，目前公开市场尚未查询到相同业务的并购案例。领为军融属于“软件和信息技术服务业”，其核心竞争力系满足航空兵模拟战术训练需求的软件开发技术。因此，现选取2022年至今已审核通过的上市公司通过发行股份方式收购“软件和信息技术服务业”标的公司的案例作为可比案例，上述案例的估值情况具体如下：
单位：万元
■
本次增资交易中，领为军融100%股权估值为85,000万元，增值率为681.29%，本次股权收购交易中，领为军融100%股权估值为81,600万元，增值率为650.04%，与上述案例相比，领为军融增值率处于可比范围内，具有合理性。
3、本次对外投资估值方法、关键指标、关键参数的来源和测算过程等说明本次对外投资作价的公允性，评估结论是否合理、审慎、是否损害上市公司利益
本次对外投资中，领为军融估值系交易双方基于领为军融历史估值情况及未来发展预期协商确定，未对领为军融进行正式评估。
根据重大资产重组交易协议约定，领为军融100%股权的最终交易价格，将在符合《证券法》规定的资产评估机构出具正式评估报告后，由交易各方参考评估结果协商确定。
截至本回复出具日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行资料收集、资产梳理、现场调查、资产盘点、产权核实等工作。现场调查工作结束后，将进行资产价值评定估算、编制评估报告等后续工作。领为军融正式评估的相关参数和指标的确定和依据需待评估机构完成正式评估工作后予以披露。
（二）具体说明领为军融股权评估结果在本次增资、收购股权、前期发股重组方案预计估值之间均存在差异的原因及合理性
1、本次增资、收购股权、前期发股重组方案预计估值情况
本次对外投资中，领为军融100%股权估值系交易各方基于领为军融历史估值情况，以及未来发展预期协商确定的。根据本题前述回复，领为军融最近一次股权交易为光煜投资2023年5月增资1,500万元，取得领为军融1.90%股权。该次增资对应领为军融100%股权投后估值约7.9亿元。公司本次股权收购交易中，拟以4,000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，领为军融100%股权估值为81,600万元。同时，公司拟向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.83万元。本次增资交易中，领为军融100%股权投前估值为85,000万元。
在前期发股重组方案商业谈判过程中，即本次重大资产重组交易预案首次公告前，领为军融100%股权交易价格预计为9-11亿元，领为军融最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
2、本次增资、收购股权、前期发股重组方案预计估值之间均存在差异的原因及合理性
（1）本次增资与收购股权估值之间存在差异的原因及合理性
如前文所述，本次对外投资中，领为军融100%股权估值系交易各方基于领为军融历史估值情况，以及未来发展预期协商确定。本次增资交易中，领为军融100%股权投前估值为85,000万元。本次股权收购交易中，领为军融100%股权估值为81,600万元，与本次增资估值差异金额为3,400万元，差异率为4.00%。本次增资与收购股权估值之间估值差异的原因系考虑到交易对方科实华盈通过出售部分领为军融股权提前取得现金，承担的交易风险较低。本次收购股权估值在增资估值85,000万元的基础上进行小幅折让，系交易各方经过商业谈判结果，具备一定合理性。
（2）本次对外投资与前期发股重组方案预计估值之间存在差异的原因及合理性
如前文所述，截至重大资产重组交易预案签署日，领为军融的审计、评估工作尚未完成，评估值（预估值）及交易价格尚未确定。在前期交易各方商业谈判过程中，领为军融100%股权交易价格区间预计为9-11亿元。本次增资交易中，领为军融100%股权估值为85,000万元，考虑本次增资6,000万元后领为军融100%股权估值为91,000万元，位于重大资产重组交易领为军融100%股权交易价格区间范围内。假定不考虑本次增资，本次增资估值与前期发股重组方案交易价格区间下限差异金额为5,000万元，差异率为5.56%，不存在重大差异。
领为军融业务处于快速发展时期，随着业务拓展需要一定资金以满足未来业务快速发展的需求。公司坚定看好领为军融未来业务发展，为提高重大资产重组交易的确定性，加快对领为军融的整合，经董事会审议，公司决定发挥现有资金优势，向领为军融增资6,000万元促进领为军融业务快速发展。鉴于公司本次增资对领为军融未来业务发展提供了资金支持，经交易各方商业谈判及友好协商，本次增资的投后估值接近前期发股重组方案交易价格区间下限，具备一定合理性。
（三）结合公司日常资金需求及流动性情况、交易资金来源、领为军融后续投入安排等，说明相关款项支付是否对公司未来经营及财务情况产生不利影响并进行风险提示
1、公司日常资金需求及流动性情况
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为11,157.10万元。同时，公司交易性金融资产余额为38,661.63万元，主要为公司利用闲置资金购买的资管产品。2020年至2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,257.08万元、5,553.86万元和5,811.81万元，公司日常销售收款等经营活动产生的现金流入能够覆盖经营活动现金流出，流动性情况较好。
考虑到在日常经营过程中，收支业务可能会存在时间差，因此为保障日常经营所需，公司每月按预计的经营现金流出的一定比例保留日常经营所需余量，需要留存约4,000万元银行存款。
2、交易资金来源
公司本次以4,000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融股权及向领为军融增资6,000万元的资金来源均为自有资金。
3、领为军融后续投入安排
本次增资完成后，领为军融计划投入6,000万元用于日常生产经营活动，除日常生产经营外，领为军融暂无其他后续投入计划。
4、相关款项支付是否对公司未来经营及财务情况产生不利影响
相关款项支付对公司未来生产经营及财务情况的影响分析如下：
单位：万元
■
根据上述测算，公司可用资金较为充足，本次对外投资款项的支付不会对公司未来经营及财务情况产生重大不利影响。
5、风险提示
本次对外投资中，上市公司拟以自有资金10,000万元取得领为军融11.17%股权，虽然公司目前可使用货币资金较为充足，且经营现金流较好，但鉴于本次对外投资金额较大，且付款周期较短，若公司未来经营现金流不及预期，本次对外投资事项将对公司现金流造成较大不利影响，提醒投资者关注上述风险。
（四）重大资产重组交易中介机构核查情况
1、会计师、评估师核查情况
（1）核查程序、核查过程和核查内容
①获取并查阅领为军融的工商档案，核查领为军融引入外部投资人涉及的相关文件；
②获取并查阅交易双方签署的《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《关于北京领为军融科技有限公司之股权转让协议》《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》《股权质押协议》及领为军融公司章程等文件，向展鹏科技和领为军融公司管理层及治理层了解重大资产重组交易以及本次对外投资交易的相关背景情况；
③查询A股市场可比交易案例的估值情况，结合对领为军融业务情况的核查，初步确定本次重大资产重组交易中拟采取的评估方法；
④获取展鹏科技及领为军融的相关财务报告，了解展鹏科技、领为军融的主营业务、经营业绩及现金流情况。
（2）核查结论
经核查，会计师、评估师认为：基于领为军融历史估值及未来发展预期，本次对外投资中领为军融100%股权估值为85,000万元和81,600万元，具有合理性，与可比交易案例不存在重大差异；重大资产重组交易中，领为军融100%股权的最终交易价格，将在符合《证券法》规定的资产评估机构出具正式评估报告后，由交易各方参考评估结果协商确定，定价方法公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次增资、收购股权、前期发股重组方案预计估值存在差异，主要由于交易时点、支付方式等不同，具有合理性；上市公司拟以自有资金支付本次对外投资款10,000万元，由于上市公司自有资金较为充足，经营现金流情况较好，预计本次对外投资对上市公司现金流造成较大不利影响的风险较小。
2、财务顾问核查情况
截至本回复出具日，公司尚未聘请独立财务顾问，公司将尽快聘请独立财务顾问对重大资产重组交易相关事项进行核查。
请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次对外投资的必要性、领为军融估值的合理性、交易对上市公司的影响发表明确意见，并结合本次对外投资所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。
回复：
公司全体董事、监事及高级管理人员发表意见如下：
（一）本次对外投资的必要性
上市公司主营业务为电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售，近年来，受下游房地产行业发展低迷影响，公司业务增长开始放缓，存在转型需求。领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的民营企业，具备一定的先发优势和较为领先的市场竞争地位。公司坚定看好领为军融未来业务发展，本次对外投资对公司业务转型具有重要意义。本次对外投资有利于公司提高重组的谈判能力，降低后续重组的谈判难度，同时可降低领为军融整体估值，进而减少重大资产重组交易的商誉，也有利于维护公司控制权稳定性。
（二）领为军融估值的合理性
本次股权收购交易中，领为军融100%股权估值为81,600万元；本次增资交易中，领为军融100%股权投前估值为85,000万元，上述估值系交易各方基于领为军融历史估值情况，历史业绩以及未来发展预期协商确定的估值。本次对外投资估值具备合理性。
（三）本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资完成后，公司持有领为军融11.17%股权，并有权向领为军融委派一名财务副总监、一名研发副总监和一名硬件工程师，参与领为军融的管理经营，有利于公司加快对领为军融的并购整合，提升重大资产重组交易的执行效率，降低并购整合风险。
（四）对本次对外投资所做的尽职调查等相关工作及履行了勤勉尽责义务的说明
在对外投资的筹划过程中，项目小组通过中介机构对领为军融进行初步尽职调查，多次就领为军融企业估值、合同相关条款和交易保障措施等核心问题与领为军融、交易对方通过电话、面谈的方式进行充分的沟通讨论，并将调查、沟通结果通过电话、现场会议、网络会议等形式向全体董事、监事及高级管理人员进行报告并做了充分的讨论，我们密切关注该事项的进展，对领为军融及交易作价等情况有较为充分的了解。前述事项经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了书面审核意见，本次对外投资履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
综上，公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2024年1月3日
