上海派能能源科技股份有限公司
关于控股股东一致行动协议到期不再续签暨权益变动的
提示性公告
证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2024-002
上海派能能源科技股份有限公司
关于控股股东一致行动协议到期不再续签暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动系上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）控股股东及其一致行动人的《一致行动协议》到期自动解除一致行动关系，以及公司2022年度向特定对象发行A股股票、股权激励归属导致持股比例被动稀释所致；
本次权益变动后，共青城新维投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市新维投资合伙企业（有限合伙），以下简称“新维投资”）、上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晢牂”）、上海储特企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“派能合伙”）不再为公司控股股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）的一致行动人，所持有的公司股份不再合并计算，其中，中兴新持有公司股份43,218,677股，占公司总股本的24.61%；新维投资持有公司股份1,740,000股，占公司总股本的0.99%；上海晢牂持有公司股份3,449,000股，占公司总股本的1.96%；派能合伙持有公司股份1,551,000股，占公司总股本的0.88%。
本次权益变动未导致公司控股股东发生变化。
公司控股股东中兴新与新维投资于2019年9月3日签署《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》，公司控股股东中兴新分别与上海晢牂、派能合伙于2020年3月18日签署《一致行动协议》（除另有说明，以下合称《一致行动协议》）。公司于2023年12月30日收到股东中兴新、新维投资、上海晢牂以及派能合伙共同出具的《〈一致行动协议〉到期不再续签的告知函》（以下简称《告知函》），各方确认前述协议均于2023年12月30日到期且不再续签，一致行动关系已于《一致行动协议》到期后自动解除，公司控股股东中兴新与新维投资、上海晢牂、派能合伙解除一致行动人关系。现将有关情况公告如下：
一、一致行动关系解除情况
（一）《一致行动协议》签署及履行情况
根据2019年9月3日公司控股股东中兴新与新维投资签署的《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》及2020年3月18日公司控股股东中兴新与上海晢牂、派能合伙分别签署的《一致行动协议》，公司控股股东中兴新及其一致行动人新维投资、上海晢牂和派能合伙承诺并同意自协议签署之日起，至派能科技首次公开发行股票上市之日起36个月内，约定双方应确保各自作为派能科技股东行使权利时保持一致，即在派能科技股东大会审议议案行使表决权时保持一致，如双方在表决前就审议事项无法达成一致意见，则以中兴新的意见为准进行表决。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年12月1日出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票38,711,200股，并于2020年12月30日在上海证券交易所科创板挂牌上市，即《一致行动协议》有效期均已于2023年12月30日届满。在《一致行动协议》的有效期内，上述股东均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，未发生违反一致行动协议的情形。
（二）一致行动关系的情况说明
公司控股股东中兴新与上海晢牂、派能合伙分别因签署《一致行动协议》，确认为一致行动关系；公司控股股东中兴新与新维投资因签署《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》，确认为一致行动关系。故公司四名股东中兴新、新维投资、上海晢牂和派能合伙（以下简称“原一致行动人”）构成一致行动关系。
（三）关于公司四名股东中兴新、新维投资、上海晢牂、派能合伙不再续签《一致行动协议》的背景及考虑因素
经公司与原一致行动人核实，原一致行动人不再续签《一致行动协议》的主要背景及考虑因素如下：
在《一致行动协议》签署时，派能科技仍为非上市公司，且主营业务正处于进入高速发展的起步阶段，出于增强控制权稳定性、保持公司经营发展战略的可持续性等因素考虑，各方建立一致行动关系。公司首次公开发行（以下简称“首发”）上市后持续稳健运行已满三年，社会公众持股比例大幅提高，法人治理结构进一步完善，主营业务进入平稳发展阶段，经营决策模式成熟稳定，一致行动关系解除具备成熟的客观条件。一致行动关系解除后，更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，能在公司股东大会中充分表达意见、行使表决权，将使得公司决策机制更加民主和科学。
基于上述原因，原一致行动人经慎重考虑，决定《一致行动协议》于2023年12月30日到期后不再续签。
（四）一致行动关系到期解除的情况说明
《一致行动协议》于2023年12月30日到期且不再续签，一致行动关系已于《一致行动协议》到期后自动解除。公司控股股东中兴新与新维投资、上海晢牂、派能合伙解除一致行动人关系，所持有的公司股份将分别单独计算。
二、本次权益变动所涉及持股比例被动稀释的情况
1.根据中国证监会出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2961号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票20,060,180股，公司股份总数由154,844,533股变更为174,904,713股。公司已于2023年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。具体内容详见公司于2023年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-005）。
上述发行完成后，公司控股股东中兴新及其一致行动人新维投资、上海晢牂、派能合伙合计持有的公司股份数量为49,958,677股，合计持股数量未发生变化，合计持股比例从32.26%被动稀释至28.56%。具体内容详见公司于2023年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-006）。
2.公司于2023年2月9日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作并于2023年2月22日上市流通，本次限制性股票归属后，公司股份总数由174,904,713股增加至175,626,333股。具体内容详见公司于2023年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-014）。
上述股权激励归属导致公司总股本由174,904,713股增加至175,626,333股，四名股东中兴新、新维投资、上海晢牂、派能合伙合计持有的公司股份数量为49,958,677股，合计持股数量未发生变化，合计持股比例相应稀释，从28.56%被动稀释至28.45%。
三、本次《一致行动协议》到期前后各方持有公司股份情况
本次权益变动前，公司控股股东中兴新与新维投资、上海晢牂和派能合伙，合计持有公司股份49,958,677股，占公司总股本的28.45%。
《一致行动协议》到期前具体持股数量及持股比例如下：
■
注：上表中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
本次权益变动后，新维投资、上海晢牂、派能合伙不再为公司控股股东中兴新的一致行动人，所持有的公司股份不再合并计算，其中，中兴新持有公司股份43,218,677股，占公司总股本的24.61%；新维投资持有公司股份1,740,000股，占公司总股本的0.99%；上海晢牂持有公司股份3,449,000股，占公司总股本的1.96%；派能合伙持有公司股份1,551,000股，占公司总股本的0.88%。
《一致行动协议》到期后，中兴新具体持股数量及持股比例如下：
■
本次权益变动系公司控股股东及其一致行动人的《一致行动协议》到期自动解除一致行动关系，以及公司2022年度向特定对象发行A股股票、股权激励归属导致持股比例被动稀释所致。本次权益变动的具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
四、对公司生产经营的影响
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司依法建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层组成的较为完善的内部治理结构，制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序，制定了一系列内部控制制度，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。
截至本公告披露之日，公司现任高级管理人员、核心技术人员均在公司长期任职，公司与公司现任的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同，公司管理及核心技术团队稳定。
经公司与上述四名原一致行动人核实，原一致行动人均出具《告知函》说明如下：
在《一致行动协议》有效期间内，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。
《一致行动协议》到期后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务，并继续支持公司长期稳定发展。
本次一致行动关系在《一致行动协议》到期后解除的情形不违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
五、备查文件
1.《上海派能能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》
2.《〈一致行动协议〉到期不再续签的告知函》
特此公告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年1月2日
证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2024-001
上海派能能源科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至2023年12月31日，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份766,700股，占公司总股本175,626,333股的比例为0.437%，回购成交的最高价为135.03元/股，最低价为102.70元/股，支付的资金总额为人民币94,855,391.62元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
一、回购股份基本情况
公司分别于2023年8月24日、2023年9月14日召开了第三届董事会第十二次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过人民币248.34元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
具体内容详见公司分别于2023年8月25日、2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-046）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-055）。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
2023年12月，公司未回购股份。截至2023年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份766,700股，占公司总股本175,626,333股的比例为0.437%，回购成交的最高价为135.03元/股，最低价为102.70元/股，支付的资金总额为人民币94,855,391.62元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本次回购股份符合相关法律法规的规定及公司的回购股份方案。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定及公司的回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年1月2日
上海派能能源科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海派能能源科技股份有限公司
股票简称：派能科技
股票代码：688063
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人信息
信息披露义务人1：
名称：中兴新通讯有限公司
住所或通讯地址：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
信息披露义务人2：
名称：共青城新维投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市新维投资合伙企业（有限合伙））
住所或通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
信息披露义务人3：
名称：上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）
住所或通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢
信息披露义务人4：
名称：上海储特企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙））
住所或通讯地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢
股份变动性质：持股比例减少（持股比例被动稀释、解除一致行动关系）
签署日期：2024年1月2日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海派能能源科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海派能能源科技股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人1：
1.基本信息
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2.信息披露义务人1的主要负责人情况：
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（二）信息披露义务人2：
1.基本信息
■
2.信息披露义务人2的主要负责人情况：
■
（三）信息披露义务人3：
1.基本信息
■
2.信息披露义务人3的主要负责人情况：
■
（四）信息披露义务人4：
1.基本信息
■
2.信息披露义务人4的主要负责人情况：
■
二、信息披露义务人一致行动关系说明
信息披露义务人中兴新与新维投资于2019年9月3日签署《一致行动协议》和《一致行动人之补充协议》，确认为一致行动关系；信息披露义务人中兴新分别与上海晢牂、派能合伙于2020年3月18日签署《一致行动协议》（除另有说明，以下合称《一致行动协议》），确认为一致行动关系。前述协议均于2023年12月30日到期且不再续签，一致行动关系于《一致行动协议》到期后自动解除。中兴新与新维投资、上海晢牂、派能合伙解除一致行动人关系。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：
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注：中兴新持有的中兴通讯股份有限公司2,038,000股H股由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。
除上表所列之外，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人《一致行动协议》到期不再续签自动解除一致行动关系，以及公司2022年度向特定对象发行A股股票、股权激励归属导致持股比例被动稀释所致。
二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减少其所持有的上市公司股份的可能。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
1、中兴新及其一致行动人新维投资、上海晢牂、派能合伙合计持有的公司股份数量为49,958,677股，合计持股比例为32.26%。因公司2022年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票20,060,180股，公司股份总数由154,844,533股变更为174,904,713股，合计持股比例从32.26%被动稀释至28.56%。具体内容详见公司于2023年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-006）。
2、因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属登记并于2023年2月22日上市流通，本次限制性股票归属后，导致公司股份总数由174,904,713股变更为175,626,333股，中兴新及其一致行动人新维投资、上海晢牂、派能合伙合计持有的公司股份数量仍为49,958,677股，合计持股数量未发生变化，合计持股比例相应稀释，合计持股比例从28.56%被动稀释至28.45%。
3、中兴新与新维投资于2019年9月3日签署《一致行动协议》和《一致行动之补充协议》，确认为一致行动关系；中兴新分别与上海晢牂、派能合伙于2020年3月18日签署《一致行动协议》，确认为一致行动关系。前述协议均于2023年12月30日到期且不再续签，一致行动关系已于《一致行动协议》到期后自动解除。中兴新与新维投资、上海晢牂、派能合伙解除一致行动人关系，所持有公司的股份将分别单独计算。具体情况详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东一致行动协议到期不再续签暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-002）。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人中兴新、新维投资、上海晢牂和派能合伙作为一致行动人，合计持有公司股份49,958,677股，占公司首次公开发行上市时总股本的32.26%。
本次权益变动前具体持股情况如下：
■
注：持股比例以公司首次公开发行上市时总股本154,844,533股为基数计算。
本次权益变动后，信息披露义务人中兴新、新维投资、上海晢牂、派能合伙不再为一致行动人，所持有公司的股份不再合并计算，其中，中兴新持有公司股份43,218,677股，占公司总股本的24.61%；新维投资持有公司股份1,740,000股，占公司总股本的0.99%；上海晢牂持有公司股份3,449,000股，占公司总股本的1.96%；派能合伙持有公司股份1,551,000股，占公司总股本的0.88%。
本次权益变动后，信息披露义务人中兴新具体持股情况如下：
■
注：持股比例以公司当前总股本175,626,333股为基数计算。
综上，截至2023年12月30日，信息披露义务人中兴新累计权益变动比例为7.65%。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖公司股票的情况。
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）。
2、信息披露义务人签署的本报告书。
3、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件。
4、《〈一致行动协议〉到期不再续签的告知函》
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上海派能能源科技股份有限公司证券投资部，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1（盖章）：中兴新通讯有限公司
法定代表人（签字）：
韦在胜
签署日期：2024年1月2日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人2（盖章）：共青城新维投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
李林之
签署日期：2024年1月2日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人3（盖章）：上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
何承飞
签署日期：2024年1月2日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人4（盖章）：上海储特企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
周新新
签署日期：2024年1月2日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人1（盖章）：中兴新通讯有限公司
法定代表人（签字）：
韦在胜
签署时间：2024年1月2日
信息披露义务人2（盖章）：共青城新维投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
李林之
签署日期：2024年1月2日
信息披露义务人3（盖章）：上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
何承飞
签署日期：2024年1月2日
信息披露义务人4（盖章）：上海储特企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
周新新
签署日期：2024年1月2日
