浙江臻镭科技股份有限公司
关于变更募投项目实施地点的公告
证券代码：688270 证券简称：臻镭科技 公告编号：2024-003
浙江臻镭科技股份有限公司
关于变更募投项目实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）因实际办公地迁址，拟变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施地点。本次事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。
● 本次变更仅涉及募投项目实施地点，不影响募投项目的建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途或损害公司和股东利益的情形。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,731.00万股，每股发行价格为人民币61.88元，募集资金168,994.28万元，扣除发行费用合计15,363.18万元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为153,631.10万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕37号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募投项目情况
根据公司披露的《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目情况如下：
单位：万元
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三、本次募投项目实施地点变更的相关情况
（一）本次募投项目实施地点的变更情况
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（二）本次募投项目实施地点变更的具体原因
根据公司披露的《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目原计划实施地点为公司原办公地址（浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢502室）。因公司长远发展及未来战略布局，公司办公地址于近日整体搬迁至新址，原办公地址所在地（浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢502室）不再继续租赁。为保证募投项目实施场地的合理规划及整体方案，进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力，将募投项目实施地点变更至新办公地址。
公司本次募投项目实施地点的变更，根据公司战略规划及实际发展需要，以及结合公司资源、资金、技术、人才等资源优化配置的需求，有利于募投项目实施和管理，优化项目布局，统筹规划项目建设，推进募投项目的顺利实施，符合公司经营发展需要。
四、本次变更募投项目实施地点对公司的影响
本次募投项目实施地点变更是根据公司经营需要并结合募投项目用地的实际情况进行的，符合公司长期发展规划。本次变更仅涉及募投项目实施地点，不影响募投项目的建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。
五、履行的审议程序及保荐机构核查意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年1月2日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司本次变更募投项目实施地点事项。该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年1月2日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司本次变更募投项目实施地点事项。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：本次部分募集资金投资项目实施地点变更是根据公司募投项目用地的实际情况以及公司经营需要进行的，符合公司及全体股东的长期利益。本次除部分募投项目实施地点变更外，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施地点不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司和股东利益的情形，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定。综上，保荐机构对公司部分募投项目变更实施地点事项无异议。
六、上网公告附件
1、《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司变更募投项目实施地点的核査意见》。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2024年1月4日
证券代码：688270 证券简称：臻镭科技 公告编号：2024-004
浙江臻镭科技股份有限公司
关于购买办公大楼暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”或“公司”）拟向杭州镓谷科技有限公司（以下简称“镓谷科技”）购买位于浙江省杭州市西湖区智强路428号云创镓谷研发中心8号楼、7号楼合计2幢办公大楼（以下简称“标的房屋”）（以下简称“本次交易”），房屋可转让面积合计11,858.87平方米，车位使用权133个，交易价格根据评估价格协商确定合计为187,736,100元人民币（含税），实际房屋面积以最终签署的购置合同及产权证明文件为准。
● 本次交易用于公司实施募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”和研发、办公、测试使用，不存在变相投资房地产等情形，资金来源于部分募集资金及公司自有资金。
● 本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事就本事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了相关核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
● 本次交易涉及的《房屋预购合同》目前尚未签署，需在股东大会审议批准后，交易双方才可签署合同文本、支付款项等，敬请投资者注意投资风险。
● 标的房屋不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况，镓谷科技已取得浙（2023）杭州市不动产权第0060955号《中华人民共和国不动产权证书》，标的房屋尚未取得《中华人民共和国不动产权证书》，待标的房屋具备单独取得《中华人民共和国不动产权证书》的状态后，公司将与镓谷科技签署房屋购置合同及办理过户登记手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
● 公司将根据事项的后续进展，严格按照法律、法规履行相关的审批程序及信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2022年12月22日，公司与镓谷科技签署了《房屋租赁协议》，公司承租镓谷科技位于杭州市西湖区智强路与云海街交叉口“云创镓谷”8号楼，租赁期限自2023年1月1日起至2025年2月28日。2023年11月，镓谷科技向公司发出出让邀请，其拟转让“云创镓谷”园区内的部分办公用房，基于公司对8号楼有优先购买权，同时公司为满足经营发展需要，改善研发办公环境，并加快募投项目的建设进度，公司与镓谷科技友好协商后，拟向镓谷科技锁定8号楼、7号楼合计2幢办公大楼作为公司募投项目的总部基地使用。标的房屋建设使用权面积合计为 11,858.87平方米（实际房屋面积以最终签署的购置合同及产权证明文件为准），评估值共计206,610,000元人民币，交易价格以评估值为基础协商确定为187,736,100元人民币，其中计划不超过13,200万元以募集资金支出（其中13,200万元为公司募投项目中的场地购置费，已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定），其余 55,736,100元由公司自有资金支出。
（二）审批情况
2024年1月2日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于购买办公大楼暨关联交易的议案》，关联董事郁发新先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《浙江臻镭科技股份有限公司章程》等规定，本次交易尚需提交股东大会审批，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）与关联人累计已发生的各类关联交易
公司于2022年12月22日与镓谷科技签署了《房屋租赁协议》，协议约定公司承租镓谷科技位于杭州市西湖区智强路与云海街交叉口“云创镓谷”8号楼，租赁房屋建筑面积共计6,921.04平方米，合同金额共计12,683,610元人民币（含房屋租金、房屋租赁保证金等），租赁期限为2年，免租期为2个月，自2023年1月1日起至2025年2月28日，该《房屋租赁协议》尚在履行中。具体情况详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2022-037）。
截至本公告披露日，过去12个月内上市公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况。
二、关联人基本情况
（一）关联人情况说明
企业名称：杭州镓谷科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2017年10月23日
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：刘磊磊
注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢606室
经营范围：服务：物联网技术、集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；物业管理；批发、零售：电子产品（除专控）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
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最近一个会计年度的主要财务数据：
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（二）关联关系说明
公司通过杭州钰煌投资管理有限公司间接持有镓谷科技2.0004%的股权，公司实际控制人、董事长郁发新先生于2023年2月卸任镓谷科技董事。根据法律法规、公司章程的有关规定，按照实质重于形式原则，镓谷科技构成公司关联方，镓谷科技与公司的交易构成关联交易。
（三）资信情况
截至本公告披露日，镓谷科技不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
1.交易标的：云创镓谷研发中心8号楼、7号楼两幢办公大楼
2.房屋坐落：浙江省杭州市西湖区智强路428号7号楼、8号楼
3.房屋用途：办公及研发
4.交易类型：购买资产
（二）交易标的的权属情况
本次交易标的房屋为镓谷科技拥有的位于浙江省杭州市西湖区智强路428号云创镓谷研发中心8号楼、7号楼合计2幢办公大楼，镓谷科技已取得（2023）杭州市不动产权第0060955号《中华人民共和国不动产权证书》（范围为云创镓谷研发中心1-8号楼，土地使用权面积33,338㎡，房屋建筑面积83,309.94㎡），标的房屋的具体情况如下：
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标的房屋权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。标的房屋尚未取得独立的《中华人民共和国不动产权证书》，待标的房屋具备单独取得《中华人民共和国不动产权证书》的状态后，公司将与镓谷科技签署房屋购置合同及办理过户登记手续。
（三）标的房屋的评估情况
1、评估机构：坤元资产评估有限公司
2、评估基准日：2023年12月15日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
3、评估对象：镓谷科技拥有的位于浙江省杭州市西湖区智强路428号云创镓谷研发中心8号楼、7号楼合计2幢办公大楼预期总价值。
4、评估方法：市场法。
5、评估结论：标的房屋的评估价值为206,610,000元（大写为人民币贰亿零陆佰陆拾壹万整），评估价值包含增值税。
四、关联交易的定价依据
（一）定价依据
公司聘请了具有执业证券、期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司对标的房屋进行了评估，并出具了《浙江臻镭科技股份有限公司拟收购杭州镓谷科技有限公司拥有的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕958号）。本次交易价格以评估价值为定价依据，经交易双方协商确定，评估报告具体内容参见本公告“三、关联交易标的基本情况”之“（三）标的房屋的评估情况”。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，综合考虑了公司与镓谷科技的房屋租赁关系，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易双方
甲方（出让方）：杭州镓谷科技有限公司
乙方（预购方）：浙江臻镭科技股份有限公司
（二）标的房产基本情况
1、位置：浙江省杭州市西湖区智强路428号云创镓谷研发中心
2、规划用途：工业用地（创新型产业）/非住宅
3、房屋面积：标的房屋可转让建筑面积合计11,858.87平方米，其中8号楼可转让建筑面积10,453.53平方米，7号楼可转让建筑面积1,405.34平方米（最终以产权登记面积为准）
（三）房产购买价款及付款方式
1、计价方式与价款
以评估报告为参考依据，甲、乙双方协商确定购置7号楼、8号楼及133个车位使用权，合计转让总价款为金额（人民币）187,736,100元整（大写：壹亿捌仟柒佰柒拾叁万陆仟壹佰元整）。
2、付款方式
1）乙方应于本合同签订生效之日起5个工作日内（至迟不超过2024年1月25日）向甲方指定账户支付购房款人民币38,050,830元（大写：叁仟捌佰零伍万零捌佰叁拾元整），已支付的租金及房屋租赁保证金合计人民币12,683,610元人民币转为该阶段房款，综上乙方应向甲方指定账户支付购房款人民币25,367,220元（大写：贰仟伍佰叁拾陆万柒仟贰佰贰拾元整）；
2）乙方应于2024年5月10日前向甲方指定账户支付购房款人民币19,025,415元（大写：壹仟玖佰零贰万伍仟肆佰壹拾伍元整），合计已支付购房款人民币57,076,245元（大写：伍仟柒佰零柒万陆仟贰佰肆拾伍元整）；
3）乙方应于收到甲方出具的房屋购置合同电子版（具体版本以甲方明示备案的为准）之日起2个月内向甲方指定账户支付购房款人民币36,791,805元（大写：叁仟陆佰柒拾玖万壹仟捌佰零伍元整），合计已支付购房款人民币93,868,050元（大写：玖仟叁佰捌拾陆万捌仟零伍拾元整）；
4）乙方应于房屋购置合同（具体版本以甲方明示备案的为准）签署之日起7日内，按照房屋购置合同约定向甲方指定账户付清全部剩余款项，剩余款项为人民币93,868,050元（大写：玖仟叁佰捌拾陆万捌仟零伍拾元整）。
如（六）“房屋权利状况承诺”之第4项要求提前满足的，则乙方支付第1）、2）期购房款的时间提前（不得晚于第3）期购房款支付时间）。如第4）期购房款支付条件满足时，第3）期购房款尚未付清的，应随同第4）期购房款一并付清。
款项支付完毕后30日内，甲方与乙方共同向房产管理部门和不动产登记部门申请办理8号楼、7号楼的交易手续和不动产登记。
（四）房产交付与使用
甲乙双方一致确认，自本合同生效之日，甲方将8号楼全部楼层、7号楼全部楼层及对应的车位交付至乙方使用，物业服务费、公共能耗费、车位管理费、水电能耗费等自交付之日起由乙方承担。
（五）合同生效
合同自双方签字或盖章之日起生效。
（六）房屋权利状况承诺
1.除该房屋尚未取得独立的《中华人民共和国不动产权证书》外，出让方对该房屋享有合法权利，拥有完全的所有权及处分权，出让方持有浙（2023）杭州市不动产权第0060955号《中华人民共和国不动产权证书》（范围为云创镓谷研发中心1-8号楼，土地使用权面积33338.0㎡，房屋建筑面积83309.94㎡）；
2.该房屋没有出售、出租给除本合同预购方以外的其他人；
3.该房屋没有司法查封、抵押、担保或其他限制转让的情况；
4.该房屋尚未取得独立的《中华人民共和国不动产权证书》，待其具备单独取得《中华人民共和国不动产权证书》的状态，预购方将与出让方签署房屋购置合同及办理过户登记手续。
在第4项要求满足后、预购方与出让方签署房屋购置合同前，出让方应当保证房屋仍然满足上述1-3项要求。如届时该房屋权利状况与上述1-3项情况不符，导致在30日内预购方不能签署房屋购置合同、在房产管理部门办理房屋交易确认以及不能在不动产登记部门办理不动产登记的，预购方有权解除合同。预购方解除合同的，应当书面通知出让方。出让方应当自解除合同通知送达之日起15日内退还预购方已付全部房款（含已付贷款部分），并按照总交易价款的20%向预购方支付违约金，如违约金不足以覆盖预购方损失的，预购方有权继续向出让方追索。如第4项要求满足后30日内因预购方原因其未与出让方签署房屋购置合同，或预购方逾期30日未能足额支付购买价款的，出让方有权解除合同。出让方解除合同的，应当书面通知预购方。预购方应当按照总交易价款的20%向出让方支付违约金，如违约金不足以覆盖出让方损失的，出让方有权继续向预购方追索。
上述关联交易协议目前尚未签署，尚需股东大会审议批准，以上关联交易协议内容以最终实际签署内容为准，关联交易协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
六、关联交易协议的履约安排
1、公司董事会将授权公司董事长及财务部在审议通过上述办公大楼购买相关议案后，全权负责房屋购置事项；
2、本次交易款项将通过募集资金及自筹资金的方式解决，本项目不涉及募 集资金投资项目建设内容、投资总额以及用途的变更，交易款项差额部分以公司自筹资金解决。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、公司本次购买关联方资产是为满足公司募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”和研发、办公、测试使用需要，满足公司进一步扩大经营规模和长远发展的需求，将进一步提升公司的综合竞争力，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
2、公司与关联方之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并聘请了评估机构进行评估，以《资产评估报告》的评估值为定价依据，综合考虑了公司与镓谷科技的房屋租赁关系，协商确定本次的交易价格。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、目前公司经营状况良好，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年1月2日召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买办公大楼暨关联交易的议案》，该议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事郁发新先生回避表决，公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。上述事项尚需提交股东大会审议。
（二）董事会审计委员会书面意见
公司聘请了具有相关业务资质的评估机构对拟购置的相关资产进行了评估，转让价格以评估机构出具的评估报告为参考协商确定，定价客观、公允，公司本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会一致同意本次购买办公大楼暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第四次会议审议。
（三）独立董事事前认可意见
本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意将该事项提交公司第二届董事会第四次会议审议。
（四）独立董事发表的独立意见
本次关联交易是公司为满足公司募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”和研发、办公、测试使用需要，符合公司实际生产经营需要，有助于提升公司的综合竞争力。此次关联交易作价以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的房屋的评估报告为参考协商确定，定价公允合理，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易表决程序合法合规。因此，独立董事一致同意公司本次购买办公大楼暨关联交易的事项。
（五）监事会审议情况
2024年1月2日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于购买办公大楼暨关联交易的议案》。监事会认为：本次交易系公司实际生产经营需要，能够满足公司募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”和研发、办公、测试使用的需求，本次交易作价以具有相关资质的评估机构出具的相关标的房屋评估报告作为定价依据，经双方友好协商确定价格，定价公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，关联交易表决程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，监事会同意公司关于购买办公大楼暨关联交易的议案。
九、风险提示
1、标的房屋尚未取得《中华人民共和国不动产权证书》，待标的房屋具备单独取得《中华人民共和国不动产权证书》的状态后，公司将与镓谷科技签署房屋购置合同及办理过户登记手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。
2、在标的房屋具备单独取得《中华人民共和国不动产权证书》的状态后，因公司原因未与镓谷科技签署房屋购置合同，或公司逾期30日未能足额支付购买价款的，镓谷科技有权解除合同，公司须按照总交易价款的20%向镓谷科技支付违约金，如违约金不足以覆盖镓谷科技损失的，镓谷科技有权继续向公司追索。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，董事会审计委员会发表了同意的书面意见，已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》及《公司章程》等相关规定。本次购买办公大楼符合公司生产经营及业务发展的需要。
综上所述，保荐机构对公司本次拟购买办公大楼暨关联交易的事项无异议。
十一、上网公告附件
1、《浙江臻镭科技股份有限公司关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立董事事前认可意见》；
2、《浙江臻镭科技股份有限公司董事会审计委员会关于第二届董事会第四次会议相关事项的书面审核意见》；
3、《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《浙江臻镭科技股份有限公司拟收购杭州镓谷科技有限公司拥有的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕958号）；
5、《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司购买办公大楼暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2024年1月4日
证券代码：688270 证券简称：臻镭科技 公告编号：2024-001
浙江臻镭科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第二届董事会第四次会议于2023年12月22日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2024年1月2日以现场表决方式召开。会议应参加表决的董事为7人，实际参加会议表决的董事为7人，会议由董事长郁发新先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以举手表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于变更公司住所、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
因公司实际办公地已迁址，董事会同意变更公司住所、对《浙江臻镭科技股份有限公司章程》相关条款进行修改并办理工商变更登记。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于变更公司住所、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-005）。
（二）审议通过《关于购买办公大楼暨关联交易的议案》
本次关联交易是公司为满足公司募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”和研发、办公、测试使用需要，符合公司实际生产经营需要。交易定价以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告为参考协商确定，公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会同意本次购买办公大楼暨关联交易的事项。
独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的书面审核意见。
表决结果：关联董事郁发新回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于购买办公大楼暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。
（三）审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》
本次除部分募投项目实施地点变更外，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合相关法律、法规、规范性文件及公司制度。董事会同意本次变更募投项目实施地点的事项。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2024-003）。
（四）审议通过《关于提请召开浙江臻镭科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2024年1月19日以现场表决加网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2024-006）
三、上网公告附件
1、《浙江臻镭科技股份有限公司关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立董事事前认可意见》；
2、《浙江臻镭科技股份有限公司董事会审计委员会关于第二届董事会第四次会议相关事项的书面审核意见》；
3、《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2024年1月4日
证券代码：688270 证券简称:臻镭科技 公告编号：2024-002
浙江臻镭科技股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第二届监事会第三次会议于2024年1月2日在云创镓谷7号楼会议室召开，会议通知于2023年12月22日以现场送达方式送至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席卢超先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
1.审议通过《关于变更公司住所、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
因公司实际办公地已迁址，监事会同意变更公司住所、对《浙江臻镭科技股份有限公司章程》相关条款进行修改并办理工商变更登记。
表决结果：同意3票，反对0票；弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于变更公司住所、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-005）。
2.审议通过《关于购买办公大楼暨关联交易的议案》
本次交易系公司实际生产经营需要，能够满足公司募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”和研发、办公、测试使用的需求，本次交易作价以具有相关资质的评估机构出具的相关标的房屋评估报告作为定价依据，经双方友好协商确定价格，定价公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，关联交易表决程序符合法律法规及公司章程的相关规定。综上，监事会同意本次关于购买办公大楼暨关联交易的相关事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于购买办公大楼暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。
3、审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》
本次部分募集资金投资项目变更实施地点事项，未改变募集资金的投资方向和项目内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司经营需要，不会对公司经营造成不利影响。本次部分募集资金投资项目变更实施地点审议程序符合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次部分募投项目变更实施地点的相关事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2024-003）
特此公告。
浙江臻镭科技股份有限公司监事会
2024年1月4日
证券代码：688270 证券简称：臻镭科技 公告编号：2024-005
浙江臻镭科技股份有限公司
关于变更公司住所、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月2日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司住所、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、变更公司住所的情况
因公司经营发展需要，公司拟将住所由“浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢502室”变更为“浙江省杭州市西湖区智强路428号云创镓谷研发中心7号楼、8号楼1-3层”。
二、修订公司章程的情况
具体修订内容如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
本次修订《公司章程》尚需提请公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2024年1月4日
证券代码：688270 证券简称：臻镭科技 公告编号：2024-006
浙江臻镭科技股份有限公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年1月19日 14点
召开地点：杭州市西湖区三墩镇智强路428号云创镓谷7号楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月19日
至2024年1月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第三次会议审议通过，相关公告及文件于2024年1月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及指定媒体披露。
公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《浙江臻镭科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：郁发新先生、杭州晨芯投资合伙企业（有限合伙）、杭州臻雷投资合伙企业（有限合伙）及杭州睿磊投资合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年1月18日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）
（二）登记地点：杭州市西湖区三墩镇智强路428号云创镓谷8号楼。
（三）登记方式：拟现场出席本次股东大会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2024年1月18日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱ir@greatmicrowave.com进行登记。信函方式在信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2024年1月18日17时时前送达。公司不接受电话登记。
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。
4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。
（三）会议联系方式
联系地址：杭州市西湖区三墩镇智强路428号云创镓谷8号楼
联系电话：0571-81023677
联系人：李娜、孙飞飞。
特此公告。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2024年1月4日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江臻镭科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月19日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
