江西正邦科技股份有限公司
第八届董事会第二次临时会议决议公告

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一003

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

第八届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年12月31日以电子邮件和专人送达方式发出。

2、本次会议于2024年1月2日以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长鲍洪星先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司拟对《公司章程》对应的条款进行修订。公司提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2024年1月修订）》《〈公司章程〉修订对照表》。

本议案须提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定及《公司章程》的有关要求，修订本制度。详见2024年1月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

本议案须提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议。

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事工作制度》；

为保障独立董事职权，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》等监管法律法规和规范性文件规定及《公司章程》的有关规则，制定本制度。详见2024年1月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

本议案需提交2024年第一次临时股东大会审议。

4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会工作细则》；

根据《上市公司独立董事管理办法》等监管法律法规和规范性文件规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规则，制定本制度。详见2024年1月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。

5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《会计师事务所选聘制度》；

公司董事会同意公司制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司2024年1月4日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

本议案需提交2024年第一次临时股东大会审议。

6、《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；

关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。

本议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。

《关于增加2024年度日常关联交易预计及部分交易主体变更的公告》详见2024年1月4日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一005号公告。

7、《关于2024年度日常关联交易预计中部分交易主体变更的议案》；

关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。

本议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。

《关于增加2024年度日常关联交易预计及部分交易主体变更的公告》详见2024年1月4日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一005号公告。

8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2024年1月19日下午14:30召开2024年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见2024年1月4日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一006号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年一月四日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一004

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

第八届监事会第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次临时会议通知于2024年1月1日以电子邮件和专人送达方式发出，经全体监事一致同意，豁免本次监事会的会议通知时间要求。

2、本次会议于2024年1月2日以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席陈衍明先生主持，公司高管列席了本次会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。

公司监事会对本次增加2024年度增加日常关联交易预计事项及决策程序进行了审核，认为：公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。

本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

《关于增加2024年度日常关联交易预计及部分交易主体变更的公告》详见2024年1月4日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一005号公告。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计中部分交易主体变更的议案》。

公司监事会对2024年度日常关联交易预计中部分交易主体变更的议案进行了审核，认为：公司变更部分交易主体便于公司实际业务开展，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述变更部分交易主体事项。

本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

《关于增加2024年度日常关联交易预计及部分交易主体变更的公告》详见2024年1月4日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一005号公告。

三、备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第二次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二〇二四年一月四日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024-001

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于2023年第四季度可转换公司债券转股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

“正邦转债”已于2023年8月7日起停止交易，已于2023年8月21日起停止转股。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》的有关规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2023年第四季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情况公告如下：

一、可转债发行上市基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，公司于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额160,000.00万元人民币。

经深圳证券交易所“深证上[2020]号619号”文同意，公司160,000.00万元可转换公司债券于2020年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

根据相关法规和《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的可转债自2020年12月23日起可转换为公司股份。正邦转债的初始转股价格为16.09元/股。

2020年9月17日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予的462.00万股限制性股票的登记手续。正邦转债的转股价格由16.09元/股调整为16.08元/股，调整后的转股价格自2020年9月22日起生效。

2020年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了141.10万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由16.08元/股调整为16.09元/股，调整后的转股价格自2020年10月16日起生效。

2021年1月11日，公司完成非公开发行569,908,811股A股的登记手续，新增股份于2月1日上市。正邦转债的转股价格由16.09元/股调整为15.55元/股，调整后的转股价格自2021年2月1日起生效。

2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了327.10万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由15.55元/股调整为15.56元/股，调整后的转股价格自2021年3月17日起生效。

2021年3月24日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予的5,090.825万股限制性股票的登记手续。正邦转债的转股价格由15.56元/股调整为15.45元/股，调整后的转股价格自2021年3月26日起生效。

2021年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了213.35万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由15.45元/股调整为15.46元/股，调整后的转股价格自2021年5月27日起生效。

2021年6月9日，公司完成2020年年度权益分派，公司以总股本3,147,853,847股扣除公司回购专户上已回购股份数量21,874,800股后的股份数3,125,979,047股为基数，向全体股东每10股派7元人民币现金（含税）。正邦转债的转股价格由15.46元/股调整为14.76元/股，调整后的转股价格自2021年6月9日起生效。

2021年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了227.30万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由14.76元/股调整为14.77元/股，调整后的转股价格自2021年10月21日起生效。

公司于2022年4月20日、2022年5月20日分别召开第六届董事会第十七次临时会议、2021年度股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。2021年度股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为人民币6.08元/股，2021年度股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为人民币5.78元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为0.65元，股票面值为1元，因此本次修正后的“正邦转债”转股价格应不低于6.08元/股。经综合考虑前述公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2022年5月20召开第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币6.08元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年5月23日。

公司于2022年11月25日、2022年12月14日分别召开第七届董事会第六次临时会议、2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。2022年第七次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为人民币4.16元/股，2022年第七次临时股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为人民币4.35元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为0.65元，股票面值为1元，因此本次修正后的“正邦转债”转股价格应不低于4.35元/股。经综合考虑前述公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2022年12月14召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币4.35元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年12月15日。

公司于2023年2月20日、2023年3月8日分别召开第七届董事会第七次临时会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。经综合考虑公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2023年3月8召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币3.62元/股，本次转股价格调整实施日期为2023年3月9日。

公司于2023年6月6日、2023年6月26日分别召开第七届董事会第十次临时会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。经综合考虑公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2023年6月26召开第七届董事会第九次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币3.06元/股，本次转股价格调整实施日期为2023年6月27日。

二、正邦转债转股及股份变动情况

截至2023年12月31日，正邦转债余额为291,593张。因正邦转债已于2023年8月7日起停止交易，已于2023年8月21日起停止转股，故2023年第四季度，正邦转债未发生转股，剩余可转债余额为29,159,300元（291,593张）。公司2023年第四季度股份变动情况如下：

■

说明：1、以上数据如存在尾差，是由于四舍五入导致的。

2、因董事会及监事会及高管提前换届选举，部分人员离任后所持公司股份按照相关法律、法规锁定6个月后解锁，，导致高管锁定股增加42,907,998股，无限售流通股减少42,907,998股。

3、公司因实施《重整计划》，资本公积转增股本5,700,000,000股，其中首发后限售股3,150,000,000股，无限售流通股2,550,000,000股。

4、以上合计导致限售流通股增加3,192,907,998股，无限售流通股增加2,507,092,002股。

三、其他

投资者如需了解正邦转债的相关条款，请查询公司于2020年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及摘要。

咨询部门：江西正邦科技股份有限公司证券部

咨询电话：0791-86397153

四、备查文件

1、截至2023年9月28日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“*ST正邦”股本结构表。

2、截至2023年12月29日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“*ST正邦”股本结构表。

3、截至2023年12月29日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“正邦转债”股本结构表。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年一月三日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一002

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于董事会秘书取得董事会秘书任前培训证明并正式履职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开第八届董事会第一次临时会议，会议审议通过了《关于聘任王昆先生为董事会秘书的议案》，董事会同意聘任王昆先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。王昆先生已完成深圳证券交易所主板上市公司董事会秘书任前培训，当时暂未收到深圳证券交易所颁发的董事会秘书任前培训证明，待王昆先生取得董事会秘书培训证明后，其董事会秘书的聘任将正式生效，期间暂由公司董事长鲍洪星先生代为履行董事会秘书职责。王昆先生简历及相关情况可见公司在2023年12月28日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司《第八届董事会第一次临时会议决议公告》（2023-229）。

近日，公司收到王昆先生通知，其已收到由深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书任前培训证明》，根据公司第八届董事会第一次临时会议决议，王昆先生将正式履行董事会秘书职责，公司董事长鲍洪星先生将不再代行董事会秘书职责。王昆先生通讯方式如下：

办公电话：0791-86397153

电子邮箱：zqb@zhengbang.com

联系地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号证券部

邮政编号：330096

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年一月三日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一005

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于增加2024年度日常关联交易预计及部分交易主体变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2023年12月7日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）为执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）转增的57亿股股份已全部完成转增。2023年12月11日，公司14亿股转增股票已划转至江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。

2023年12月27日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过《关于董事会提前换届选举的议案》。因本次董事会的3名非独立董事及2名独立董事人选均为双胞胎农业提名，双胞胎农业将通过实际支配股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位构成，经审慎判断，公司控股股东变更为双胞胎农业，公司实际控制人变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》（公告编号：2023-227）。由此，公司与双胞胎农业及与其同一控制下其他企业（以下合称“双胞胎”）的交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司对2024年度与关联方江西双胞胎畜牧技术咨询有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎畜牧技术咨询”）日常关联交易情况进行了合理的估计，预计2024年新增与关联方双胞胎畜牧技术咨询发生物流运输业务不超过5,000万元。同时，为便于实际业务开展，双胞胎拟将与公司购销动保产品的交易主体由双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其子公司变更为江西派尼生物药业有限公司及其下属子公司（以下简称“派尼生物”），原日常关联交易事项的其他内容不发生变化。

公司于2024年1月2日召开2024年独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于增加2024年日常关联交易预计的议案》《关于2024年度日常关联交易预计中部分交易主体变更的议案》。公司于同日召开第八届董事会第二次临时会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。关联股东双胞胎农业需回避表决。

（二）2024年度日常关联交易情况

1、增加2024年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

■

2、2024年度日常关联交易预计中部分交易主体变更情况

单位：人民币万元

■

备注：上年发生金额为与派尼生物在2023年度发生的交易金额

未经审计，截至2023年12月31日，公司与双胞胎发生的交易余额为应付158.9万元，不存在关联方占用上市公司资金的情形。

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

1）与正邦集团有限公司及其关联方2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

注：1、上述数据未经审计，具体数据以经审计数据为准。

2、公司与关联方山东和康源生物育种股份有限公司发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。

2）与双胞胎2023年度12月份日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

注：1、上述数据未经审计，具体数据以经审计数据为准。

2、公司与关联方双胞胎发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况及关联关系说明

■

（二）经营情况

■

（三）履约能力分析

上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

根据公司日常经营的需要，公司及子公司与关联方双胞胎畜牧技术咨询、派尼生物发生物流运输、购销动保产品业务，并另行签订《物流运输订单或协议》《购销订单》确定货物运输安排、货物接收交付、产品名称、规格、数量、金额、包装要求等，各方均遵循公平合理的市场定价原则，根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。

（二）关联交易协议签署情况

2024年1月2日公司与上述关联方分别签署了《框架协议》，自双方签署且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司与双胞胎之间的关联交易是为了结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。

1、动保产品采购及销售

未来上市公司将充分发挥自身与双胞胎在动保细分产品上各自的产品优势，在独立运营的基础上，发挥协同效应，降低上市公司养殖成本，并拓宽上市公司动保领域优势产品的销售渠道，提升动保收入。对于动保领域双胞胎具有优势产品，在有利于降低上市公司养殖成本的基础上，上市公司可以根据需求参照市场价格向双胞胎进行采购，同时，对于上市公司现有动保领域优势产品，双胞胎将根据自身需求参照市场价格向上市公司进行采购，提升上市公司动保收入及盈利能力。

2、物流运输

双胞胎货邦邦平台能够充分运用平台整合车/船物流资源，与个体合作，去中间环节，及时高效为公司提供低成本、生物安全的货物运输服务，并保障物流安全和供应的时效性。

公司将结合自身优势，借助双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。随着公司业务运营、信用体系的逐步修复，公司预计将逐步降低关联交易金额，公司不会对上述关联方形成重大依赖。

五、独立董事过半数同意意见

公司于2024年1月2日召开了2024年第一次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2024年度日常关联交易预计中部分交易主体变更的议案》。经独立董事核查，认为公司2024年预计与关联方双胞胎畜牧技术咨询的关联交易、变更部分交易主体属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事均同意本议案，并同意将本议案提交公司第八届董事会第二次临时会议审议。

六、备查文件

1.第八届董事会第二次临时会议决议；

2.2024年第一次独立董事专门会议决议；

3.关联交易概述表；

4.日常关联交易的协议书或意向书；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年一月三日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一006

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2024年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第八届董事会第二次临时会议决议，公司将于2024年1月19日召开2024年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2024年1月19日（星期五）下午14:30。

网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月19日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月19日上午09:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年1月12日（星期五）。

7、出席对象：

（1）截止2024年1月12日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：公司会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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议案1、2尚需股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

议案5、6为关联议案，关联股东江西双胞胎农业有限公司回避表决。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。上述议案已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，相关公告文件已刊登于2024年1月4日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2024年1月15日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会或表决资格。

2、登记时间：2024年1月15日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：王昆、刘舒、孙鸣啸；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）邮箱：zqb@zhengbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二次临时会议决议；

2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年一月四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年1月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月19日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：1、对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；

委托人持股数量： 股；

委托股份性质：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。