浙江九洲药业股份有限公司关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-003

浙江九洲药业股份有限公司关于以

集中竞价交易方式回购公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的方式：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份；

● 拟回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于后续实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

● 回购股份资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含）；

● 回购价格：不超过人民币36元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限；

● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

● 回购资金来源：公司自有资金；

● 相关股东是否存在减持计划：截止审议本次回购股份方案的董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无增减持计划，未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。

● 相关风险提示：

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

公司于2023年12月26日收到公司董事长花莉蓉女士《关于提议浙江九洲药业股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、持续发展，花莉蓉女士提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2023年12月27日披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-117）。2024年1月4日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（表决结果同意9票，反对0票，弃权0票），该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《浙江九洲药业股份有限公司公司章程》规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以使用不低于5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金实施回购。在回购股份价格为人民币36元/股条件下，按人民币10,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,777,778股，约占公司总股本的0.31%；按人民币5,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,388,889股，约占公司总股本的0.15%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

（六）拟回购股份价格

本次股份回购价格为不超过人民币36元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七）回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币36元/股，回购金额上限人民币10,000万元进行测算，预计回购股份数量约为2,777,778股，约占公司总股本的0.31%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币36元/股，回购金额下限人民币5,000万元进行测算，预计回购股份数量约为1,388,889股，约占公司总股本的0.15%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,129,458.93万元，归属于上市公司股东的净资产839,956.89万元，流动资产702,047.51万元，按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述指标的0.89%、1.19%、1.42%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展。本次回购股份拟用于后续股权激励计划，有利于进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出关于未来3个月、6个月是否存在减持计划的问询函。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别回函称未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人公司董事长花莉蓉女士在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持股份计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于后续实施股权激励计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟作为后续股权激励计划的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、决定是否聘请相关中介机构；

7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2024年1月5日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-005

浙江九洲药业股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2024年1月4日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2023年12月27日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司及其子公司拟使用2020年非公开发行募集项目不超过人民币1.55亿元临时补充公司流动资金，拟使用2022年非公开发行募集项目不超过人民币13.5亿元临时补充公司流动资金。

监事会认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。公司及子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。我们将密切跟踪并监督该部分募集资金使用及归还情况。

具体内容详见公司于2024年1月5日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-002）。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2024年1月5日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-006

浙江九洲药业股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

经浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会授权，第八届董事会第一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更注册资本并修订《公司章程》相应条款。具体内容详见公司于2023年12月5日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2023-113）。

近日，公司已完成工商变更登记手续，并取得浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》，现将有关情况公告如下：

1、公司名称：浙江九洲药业股份有限公司

2、统一社会信用代码：91330000704676703E

3、公司类型：其他股份有限公司（上市）

4、公司住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区

5、法定代表人：花莉蓉

6、注册资本：捌亿玖仟玖佰肆拾捌万伍仟玖佰贰拾捌元

7、成立日期：1998年07月13日

8、营业期限：1998年07月13日至长期

9、经营范围：化学原料药、医药中间体、医药制剂的研发、生产（凭许可证经营），创新药品、生物技术的技术开发、技术服务，新药、医药中间体及原料药的研发、销售（凭许可证经营），化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备的制造、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2024年1月5日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-002

浙江九洲药业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用不超过人民币1.55亿元的2020年非公开发行募集项目闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。

● 公司及子公司拟使用不超过人民币13.5亿元的2022年非公开发行募集项目闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到账及存储情况

1、2020年非公开发行募集项目

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

2、2022年非公开发行募集项目

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

（二）前次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

1、2020年非公开发行募集项目

经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，同意公司及其子公司使用不超过人民币3.90亿元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限自第七届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年1月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号2023-003）。

截止2024年1月4日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2024年1月4日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号2024-001）。

2、2022年非公开发行募集项目

经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，同意公司及其子公司使用不超过人民币14.60亿元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限自第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号2023-012）。

截止2024年1月4日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2024年1月4日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号2024-001）。

二、募集资金投资项目的基本情况

1、2020年非公开发行募集项目

根据本次非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：2022年9月，公司召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》，同意本次拟变更浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目募集资金投向的金额为18,500.00万元，占该项目资金总额的100%，本次变更募集资金用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并增资项目。2023年3月，本次变更募集资金用途事项已经股东大会审议通过。

2021年2月8日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,706.85万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资金置换出具了天健审【2021】165号专项审核报告，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。

截止2023年12月31日，上述项目累计投入募集资金77,891.91万元，募集资金余额21,415.92万元（含利息扣除手续费余额245.89万元）。具体情况如下：

单位：万元

■

2、2022年非公开发行募集项目

根据本次非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

2023年1月20日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,925.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资金置换出具了天健审【2023】25号专项审核报告，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。

截止2023年12月31日，上述项目累计投入募集资金100,802.46万元，募集资金余额148,973.35万元（含利息扣除手续费余额903.51万元）。具体情况如下：

单位：万元

■

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司及其子公司拟使用2020年非公开发行募集项目不超过人民币1.55亿元临时补充公司流动资金，拟使用2022年非公开发行募集项目不超过人民币13.5亿元临时补充公司流动资金，以上资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限自第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。

公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金。使用期限届满，公司及其子公司将及时、足额归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司及其子公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资计划的正常实施也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2023年1月4日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。

根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金无需提交股东大会审议。公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议的召集、召开及决策程序按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定要求，会议合法有效。

五、专项意见说明

1、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。公司及子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督该部分募集资金使用及归还情况。

2、保荐机构意见

经核査，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

（一）第八届董事会第二次会议决议

（二）第八届监事会第二次会议决议

（三）华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2024年1月5日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-004

浙江九洲药业股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2024年1月4日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2023年12月27日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事推举董事花莉蓉女士主持本次会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、持续发展，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币5000万元（含）,不超过人民币1亿元（含），回购的价格不超过人民币36元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2024-003）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

同意公司及其子公司拟使用2020年非公开发行募集项目不超过人民币1.55亿元临时补充公司流动资金，拟使用2022年非公开发行募集项目不超过人民币13.5亿元临时补充公司流动资金，以上资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限自第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-002）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2024年1月5日