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第一创业证券承销保荐有限责任公司
对北汽福田汽车股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

2024-01-05 来源:上海证券报

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规的规定,第一创业证券承销保荐有限责任公司(简称“一创投行”、“保荐机构”)作为正在履行北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“福田汽车”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,于2023年12月28日对福田汽车进行了现场检查,现将本次检查的情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构:第一创业证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人:刘宁、程洋

现场检查时间:2023年12月28日

现场检查人员:刘宁

现场检查内容:公司治理和内部控制情况、三会运作情况;信息披露情况;公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;募集资金使用情况;关联交易、对外担保、重大对外投资情况;经营状况;保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

现场检查手段:1、对公司董事会秘书进行访谈,询问其他关键岗位人员相关情况;2、查阅公司公告、公司治理文件、三会文件、重大合同、公司定期报告及重大资金往来凭证等底稿文件;3、查阅公司募集资金台账、大额募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料;4、查阅公司本持续督导期间建立或更新的有关内控制度文件;5、查阅公司本持续督导期间发生的关联交易、对外担保与对外投资的有关制度、清单及合同等文件;6、现场查看公司的主要生产经营场所等。

二、本次现场检查主要事项及意见

(一)公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了福田汽车公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则,审阅了本持续督导期间福田汽车召开的董事会、监事会、股东大会的会议文件。

经核查,保荐机构认为:福田汽车建立了较为完善的法人治理结构,内部控制制度健全且得到有效执行,董事、监事和高级管理人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定履行职责。

(二)信息披露情况

现场检查人员根据对福田汽车三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。经核查,保荐机构认为:福田汽车按照上市公司信息披露的相关规定,真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

福田汽车控股股东为北京汽车集团有限公司,实际控制人为北京市国资委。经查阅福田汽车关联交易制度文件,查阅福田汽车与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况,并与福田汽车人员访谈确认,保荐机构认为:福田汽车资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占用公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料,同时查阅了公司《募集资金管理制度》等文件。

经核查,保荐机构认为:福田汽车募集资金的存放和使用符合相关规定的要求,募集资金使用与已披露情况一致。自募集资金到位后至现场检查之日,福田汽车对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务,不存在违法违规情形,符合上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件,并与相关人员进行了访谈。

经核查,保荐机构认为:福田汽车的关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法、合规,不存在违法、违规情况。

(六)经营情况

现场检查人员查看了公司主要生产经营场所,查阅了本持续督导期间公司财务报表等财务资料,查阅了公司主要重大合同,对公司董事会秘书进行访谈,从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,了解近期行业及市场变化情况。

经核查,保荐机构认为:本持续督导期间福田汽车所属行业环境、产业政策均未发生重大变化,福田汽车经营管理状况正常,经营模式未发生重大变化;福田汽车相关财务数据变动具有合理性,没有重大异常变化。

(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

福田汽车在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好,符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求,不存在重大问题,无提请公司注意事项。

四、是否存在相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程中,公司给予了积极的配合。

本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

一创投行按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的有关要求,对福田汽车认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,一创投行认为:截至现场检查之日,福田汽车能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作,在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。