金陵药业股份有限公司关于签署《收购意向书》暨关联交易提示性公告
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-001
金陵药业股份有限公司关于签署《收购意向书》暨关联交易提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为构建金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”“金陵药业”）“医药和医康养护双平台”的战略规划，完善公司医疗区域市场布局，同时解决南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）控制的南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）与公司之间的同业竞争，公司与新工集团、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）、南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”“合伙企业”）、基金管理人南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）于2024年1月3日签署了《收购意向书》（以下简称“《意向书》”）。公司拟收购新工集团、紫金资管持有的基金合计超过43.60%基金份额（以下统称“本次基金份额收购”）；本次基金份额收购工商变更登记完成后，将对基金进行解散清算，并按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现金分配，实现金陵药业直接持有的南京梅山医院超过50%股权（以下统称“本次交易”）。
2、新工集团为公司控股股东（持有本公司44.60%股份），新工新兴、基金分别为新工集团的全资、控股子企业，新工集团、新工新兴、基金符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，本公司与新工集团、新工新兴、基金之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成重组上市。
3、本次签署的《意向书》仅为意向性协议，系各方合作意愿和基本原则的意向性约定，在完成尽职调查、审计、资产评估及国有资产监督管理部门备案等工作后，本次基金份额收购以及基金解散清算具体事宜由各方进一步协商确定。本次基金份额收购的最终交易安排以及公司最终持有南京梅山医院的股权比例以最终签署的正式交易协议、基金解散清算文件为准。
4、本次筹划的交易事项尚存在不确定性，公司将根据《股票上市规则》《公司章程》以及国资监管部门的相关规定，履行本次交易决策、审批程序和信息披露义务。
一、关联交易概述
1、关联交易背景
2018年11月21日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了上述议案，同意公司作为有限合伙人出资人民币2亿元与新工集团、紫金资管和新工新兴共同发起设立基金，基金存续期限为5年，自合伙企业设立之日起计算。具体内容详见公司于2018年11月22日、11月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）披露的《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-042）、《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公告》（公告编号：2018-044）。
2019年1月，基金与南京梅山冶金发展有限公司和南京梅山医院签署了《增资协议》，基金投资56,000万元对南京梅山医院进行增资扩股，增资后基金占南京梅山医院注册资本65%。2019年2月12日，新工集团和新工新兴作出解决同业竞争的承诺，具体内容详见公司于2019年2月13日在指定报纸、网站披露的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资公告》（公告编号：2019-003）。
2023年11月8日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，同意基金的存续期限延长一年，即延长至2024年11月29日。2023年11月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见公司于2023年11月9日在指定报纸、网站披露的《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-093）。
2、本次关联交易情况
2024年1月3日，公司与新工集团、紫金资管、新工新兴、基金签署了《意向书》，公司拟分别收购新工集团持有的基金超过26.93%的份额以及紫金资管持有的基金16.67%的份额（以下简称“本次基金份额收购”），本次基金份额收购完成后，公司将持有基金超过76.93%的份额，公司通过基金间接持有南京梅山医院超过50%的股权。本次基金份额收购工商变更登记完成后，将对基金进行解散清算，并按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现金分配，实现公司直接持有南京梅山医院超过50%的股权。
二、关联方基本情况
（一）南京新工投资集团有限责任公司
（1）基本情况
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新工集团的股权结构及控制关系如下：
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经核查，新工集团不属于失信被执行人。
（2）关联关系说明
新工集团为公司控股股东，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）新工集团最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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（二）南京新工新兴产业投资管理有限公司
（1）基本情况
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新工新兴的股权结构及控制关系如下：
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经核查，新工新兴不属于失信被执行人。
（2）关联关系说明
新工新兴为新工集团全资子公司，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）新工新兴最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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（三）南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）关于基金的基本情况以及最近一年及一期主要财务数据请见本公告之“四、关联交易标的的基本情况”之“（一）南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）”。
（2）关联关系说明
新工新兴为新工集团控股子企业，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
三、其他交易对手方基本情况
（一）南京紫金资产管理有限公司
（1）基本情况
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紫金资管的股权结构及控制关系如下：
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经核查，紫金资管不属于失信被执行人。
（2）紫金资管最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
■
四、关联交易标的基本情况
（一）南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基金的基本情况
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基金合伙人构成：
■
基金出资结构及控制关系如下：
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（2）基金最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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经核查，基金不属于失信被执行人。
（二）南京梅山医院有限责任公司
（1）基本情况
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南京梅山医院的股权结构及控制关系如下：
■
经核查，南京梅山医院不属于失信被执行人。
（2）南京梅山医院最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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五、《意向书》的主要内容
甲方：金陵药业股份有限公司
乙方：南京新工投资集团有限责任公司
丙方：南京紫金资产管理有限公司
丁方：南京新工新兴产业投资管理有限公司
戊方：南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（上述甲方、乙方、丙方、丁方、戊方，统称为“各方”，单独称为“一方”。）
（一）本次交易初步方案及后续交易意向安排
1、本次交易初步方案的具体步骤：
（1）第一步：甲方分别收购乙方持有的戊方超过26.93%的份额以及丙方持有的戊方16.67%的份额（以下统称“本次基金份额收购”），本次基金份额收购完成后，甲方将持有戊方超过76.93%的份额，丙方退出戊方，甲方通过戊方间接持有南京梅山医院的股权超过50%。
本次基金份额收购事项的交易价格在根据国资监管要求完成审计、资产评估及国有资产监督管理部门备案等工作后，以甲方、乙方和丙方认可的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由甲方、乙方、丙方协商确定。
（2）第二步：甲方、乙方、丁方、戊方同意，本次基金份额收购工商变更登记完成后将戊方解散清算，并按戊方合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现金分配，实现甲方直接持有南京梅山医院超过50%的股权。
戊方解散清算的具体事宜由甲方、乙方以及丁方根据《合伙协议》以及相关法律法规规定履行相关基金清算程序。
2、后续交易意向安排
本意向书签署后，甲方将对戊方及南京梅山医院进行全面尽职调查，在甲方、乙方和丙方认可的审计和资产评估机构对戊方及南京梅山医院进行审计、资产评估及经国有资产监督管理部门备案工作基础上，各方将根据相关结果进一步协商本次基金份额收购的具体事宜；本次基金份额收购工商变更登记完成后，各方将根据相关法规的规定进一步协商确认戊方解散清算的具体事宜。
本次基金份额收购的最终交易安排以及甲方最终持有南京梅山医院股权比例以最终签署的正式交易协议、戊方解散清算文件为准。
（二）排他性条款
在本意向书期限内，未经甲方书面同意，乙方、丙方、丁方、戊方不得与任何第三方就本次交易进行任何类似本次交易或与达成本意向书拟定交易相矛盾的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”），并立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商（如有），不向任何人就第三方交易提供任何信息。若乙方、丙方、丁方、戊方违反本条款约定，则乙方、丙方、丁方、戊方应赔偿甲方的损失。
（三）本意向书有效期限
本意向书有效期限自本意向书生效之日起至2024年11月29日止。
六、本次关联交易目的及公司的影响
本次交易是基于公司业务发展需要，为实现公司长远战略规划而做出的整体安排。本次交易符合公司“构建医药和医康养护双平台”的战略规划，有利于完善公司医疗区域市场布局，提升公司综合竞争力，同时有助于公司控股股东推进履行解决同业竞争的承诺。
本次签署的《意向书》仅为双方就本次交易达成的意向性文件，本次交易仍存在不确定性，尚无法预计对公司经营业绩的影响。
七、相关风险提示
本次签署的《收购意向书》仅为意向性文件，系各方合作意愿和基本原则的意向性约定，在完成尽职调查、审计、资产评估及国有资产监督管理部门备案等工作后，本次基金份额收购以及基金解散清算具体事宜由各方进一步协商确定，本次基金份额收购的最终交易安排以及公司最终持有南京梅山医院的股权比例最终以签署的正式交易协议、基金解散清算文件为准。
本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，尚需提交公司董事会、股东大会等机构审议并经国资监管部门审批或备案，存在审议不通过或监管部门不予批准或不予备案的风险。
公司将根据相关事项的进展情况及时履行有关决策、审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《收购意向书》。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2024年1月4日
