金杯汽车股份有限公司关于对上海证券交易所担保事项工作函回复的公告

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2024-002

金杯汽车股份有限公司关于对上海证券交易所担保事项工作函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）对沈阳金发汽车钢圈制造有限公司（以下简称“金发钢圈”）的两笔担保分别于2020年度、2021年度股东大会对新增担保额度进行了预计，实际发生担保行为时未单独履行审议程序，未单独进行信息披露。公司2022年度、2023年度未发生新增对外担保，因此未对对外担保事项进行审议。

● 公司已向相关银行支付金发钢圈相关担保责任款项合计1.30亿元，该损失金额预计将会对公司2023年度净利润产生重大不利影响。公司将尽快召开董事会审议计提相关损失的议案。

● 公司已采取措施向上述担保的反担保方进行追偿，但反担保方已资不抵债，预计偿付率较低。公司仅在每年度末对被担保方的风险情况进行评估，存在风险评估不及时的情况，2023年公司对担保事项的预计负债计提不及时。

● 截止本公告日，公司对外担保余额为3,500万元，即公司对华晨汽车金杯（西咸）产业园有限公司（以下简称“西咸产业园”）提供的担保。该笔担保公司不存在履行担保责任的风险。

公司于2023年12月14日收到上海证券交易所发来的《关于对金杯汽车股份有限公司履行担保责任事项的监管工作函》（上证公函【2023】3458号，简称“工作函”）。收到函件后公司高度重视，组织相关部门认真落实函件要求，现就工作函中所提及的问题回复如下：

一、金发钢圈主债务到期时间分别为2023年11月20日和12月9日，而公司在收到债权人发来的《履行连带保证责任通知书》、《律师函》后，即决定履行担保责任并当即支付相关款项。请公司结合担保合同的具体内容、担保责任的触发时点、相应债务其他担保方情况、被担保方与上市公司及实控人的关联关系、是否存在其他协议安排等情况，说明公司在金发钢圈债务到期后立即履行担保责任的具体原因和考虑。

回复：

（一）担保合同主要内容

公司于2020年11月19日与华夏银行签订的《保证合同》载明：公司为主债务人金发钢圈在华夏银行处的4,000万元借款及相关息费提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。《保证合同》的主债务期限为2020年11月20日至2023年11月20日。

公司于2021年6月10日与盛京银行签订的《借款保证合同》载明：公司为金发钢圈在盛京银行处的9,799.76万元借款及相关息费提供连带责任保证，保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同中债务履行期届满（包括提前届满及展期后届满）之日后三年。《借款保证合同》的主债务期限为2021年6月10日至2023年12月9日。

（二）担保责任的触发时点

根据公司与银行签订的连带责任保证合同，主债务履行期届满之日即为公司担保责任的触发之时，具体表现为：金发钢圈于华夏银行处的借款在2023年11月20日到期，因到期时金发钢圈尚有剩余还款义务，华夏银行可立即或此后两年期间（2023年11月21日至2025年11月20日）向公司主张履行保证责任；金发钢圈于盛京银行处的借款在2023年12月9日到期，因到期时金发钢圈尚有剩余还款义务，盛京银行可立即或此后三年期间（2023年12月10日至2026年12月9日）向公司主张履行保证责任。

根据合同约定，公司的保证方式为连带保证责任，当主债务人未按合同约定履行还款义务时，银行有权直接向金杯汽车追偿，金杯汽车应立即向银行清偿相应债务。故借款到期时，银行既可以要求金发钢圈偿还借款，也可以要求金杯汽车在保证范围内履行保证责任，金杯汽车没有先诉抗辩权。银行已要求金杯汽车承担保证责任，依据法律金杯汽车无法拒绝履行担保责任，亦无法要求金发钢圈先行履行偿付义务。

（三）相应债务其他担保方情况

金发钢圈于2020年11月19日与华夏银行签订的《流动资金借款合同》仅由金杯汽车提供担保；金发钢圈于2021年6月10日与盛京银行签订的《借款合同》由金杯汽车、沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）、沈阳金杯汽车模具制造有限公司（以下简称“金杯模具”）各自提供金额为人民币9,799.76万元的连带保证。金发钢圈资不抵债，无清偿能力。金杯车辆已于2022年12月30日被辽宁省沈阳市中级人民法院裁定破产重整，目前尚在破产重整期间。经了解，金杯模具涉及多起诉讼，且逾期借款已超过6,000万元，无清偿能力。

（四）金发钢圈与公司及实控人的关系

金发钢圈与公司及公司实控人没有关联关系。公司因业务关系与其产生担保关系。金发钢圈为金杯系统上游供应商，为金杯系统供应车轮、油箱等产品，双方业务联结紧密，金杯汽车因此对其提供担保并延续至今，金发钢圈亦曾为金杯汽车提供担保。

金发钢圈与公司及实控人不存在其他协议安排。

（五）公司立即偿还的具体原因和考虑

银行向金发钢圈及相关担保方均提出了还款要求，其他各方均无清偿能力，而公司目前现金流尚可，这使得公司处于被动地位。公司与银行多次沟通，被告知：一旦借款到期无法回收，银行将立即对公司发起诉讼，银行已做好起诉的资料准备。公司或立即偿还，或待诉讼结束后偿还。

若公司到期不偿还，必将引发诉讼，上述担保事实清晰、证据充分、金额亦无争议，公司无胜诉几率。按照法院普通程序审理，预计将于6个月后结案。届时公司将比立即偿还情况下额外多付出罚息、复利、违约金预计2,708万元，并额外承担诉讼费、律师费预计296万元，合计多付3,004万元（详见表1）。此外，因不履行担保责任，会造成公司征信不良从而影响公司自身的信用等级及银行信贷。公司亦有可能被冻结资产或账户，影响公司正常业务开展。

表1：借款到期6个月后公司额外偿付成本 单位：万元

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即便银行不立即发起诉讼，根据合同规定，借款逾期则立即产生违约金1,950万元，并开始计算罚息、复利，未来公司仍将偿付更多。若公司到期立即偿还，除了减少偿付成本，还可避免公司征信不良并避免产生诉讼记录和财产冻结。

权衡利弊损益后，公司基于自身利益，综合考虑所处的现时情况及法律规定，经公司研究决定到期立即承担担保责任，并立即向金发钢圈及反担保方进行追偿。

二、公告显示，公司于2020年11月19日和2021年6月10日分别与华夏银行、盛京银行签订了《保证合同》和《借款保证合同》，为金发钢圈4000万和9799.76万元的借款提供连带责任保证，但前期未见相关临时公告信息披露。请公司对相关担保事项的审议决策程序、信息披露合规性进行全面自查，并说明是否存在其他应披露但未披露的担保。

回复：

（一）相关担保事项的审议程序

1、2020年11月19日签订的担保合同

（1）董事会审议情况。公司于2020年4月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增2020年度贷款额度及提供担保的议案》，2020年公司预计对外提供担保总额不超过163,000万元，其中：公司及下属公司预计与金发钢圈签订互保协议金额30,000万元。因其他担保事项涉及关联交易，该议案未区分子议案，议案表决统一按照关联董事回避计票，以同意5票、弃权0票、反对0票的表决结果审议通过。公司独立董事就2020年度预计新增对外担保额度情况发表独立意见。

（2）股东大会审议情况。公司于2020年5月21日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于新增2020年度贷款额度及提供担保的议案》，该议案获得有效表决权股份总数的100%表决通过，股东大会授权董事会自2019年年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止办理完成上述担保相关的具体事务。

2、2021年6月10日签订的担保合同

（1）董事会审议情况。公司于2021年3月29日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于新增2021年度贷款额度及提供担保的议案》，2021年公司预计对外提供担保总额不超过32,500万元，其中：公司预计与金发钢圈签订互保协议金额16,000万元，互保协议中授权的担保额度期限自2021年1月1日至2021年12月31日。因其他担保事项涉及关联交易，该议案未区分子议案，议案表决统一按照关联董事回避计票，以同意4票、弃权0票、反对0票的表决结果审议通过。公司独立董事就2021年度预计新增对外担保额度情况发表独立意见。

（2）股东大会审议情况。公司于2021年4月21日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《2021年公司预计对沈阳金发汽车钢圈制造有限公司提供担保情况》的议案，该议案获得有效表决权股份总数的89.47%表决通过，股东大会授权董事会自2020年年度股东大会批准之日起至2021年度股东大会召开之日止办理完成上述担保相关的具体事务。

（二）相关担保事项的信息披露

1、2020年11月19日签订的担保合同

公司于2020年4月30日发布了临时公告《金杯汽车关于2020年度新增贷款额度及提供担保的公告》，2020年公司预计对外提供担保总额不超过163,000万元，其中：公司及下属公司预计与金发钢圈签订互保协议金额30,000万元。2020年5月22日公司披露了股东大会审议通过为金发钢圈提供担保额度的表决结果。2020年11月19日公司与华夏银行签订《保证合同》，保证期间为主债务履行期届满之日起两年，《保证合同》中保证期间与互保协议中相关授权期限不一致。《保证合同》的主债务期限为2020年11月20日至2023年11月20日，签订《保证合同》时公司未单独履行审议程序，未进行公告。

2021年3月31日、2022年4月21日、2023年4月11日公司临时公告2021-038号《关于2021年度新增贷款额度及提供担保的公告》、临时公告2022-015号《关于2022年度新增贷款额度及提供担保的公告》、临时公告2023-008号《关于新增2023年度贷款额度及提供担保的公告》分别披露了2020年12月31日、2022年4月21日、2023年4月11日金发钢圈存量担保分别13,587万元、13,336.76万元和12,069.76万元，即上年度担保预计额度的执行情况。

公司2020年11月19日为金发钢圈提供的担保载于2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告的担保余额分别为3,587万元、3,587万元、3,587万元、3,587万元、2,320万元和2,320万元；上述定期报告时点公司为金发钢圈提供的担保余额总计分别为13,587万元、13,386.76万元、13,336.76万元、13,336.76万元、12,069.76万元和12,069.76万元。2023年11月24日公司披露了金发钢圈借款到期无法偿还、公司将承担担保责任的相关公告。

2、2021年6月10日签订的担保合同

公司于2021年3月31日发布了临时公告《金杯汽车关于2021年度新增贷款额度及提供担保的公告》，2021年公司预计对外提供担保总额不超过32,500万元，其中：公司预计与金发钢圈签订互保协议金额16,000万元。2021年4月22日公司披露了股东大会审议通过为金发钢圈提供担保额度的表决结果。2021年6月10日公司与盛京银行签订《借款保证合同》，保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同中债务履行期届满（包括提前届满及展期后届满）之日后三年，《借款保证合同》中保证期间与互保协议中相关授权期限不一致。《借款保证合同》的主债务期限为2021年6月10日至2023年12月9日，签订《借款保证合同》时公司未单独履行审议程序，未进行公告。

2022年4月21日、2023年4月11日公司临时公告2022-015号《关于2022年度新增贷款额度及提供担保的公告》、临时公告2023-008号《关于新增2023年度贷款额度及提供担保的公告》分别披露了2022年4月21日、2023年4月11日金发钢圈存量担保分别13,336.76万元和12,069.76万元，即上年度担保预计额度的执行情况。

公司2021年6月10日为金发钢圈提供的担保载于2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告的余额分别为9,799.76万元、9,749.76万元、9,749.76万元、9,749.76万元和9,749.76万元；上述定期报告时点公司为金发钢圈提供的担保余额总计分别为13,386.76万元, 13,336.76万元，13,336.76万元，12,069.76万元，12,069.76万元。2023年11月24日、2023年12月12日公司披露了金发钢圈借款到期无法偿还、公司将承担担保责任的相关公告。

公司于2020年11月19日和2021年6月10日签订的担保合同主债务期限在2021年度及2022年度董事会、股东大会召开时尚未到期，相关担保以存量担保形式存在。2022年度、2023年度公司未发生新增对外担保，公司未就存量对外担保进行审议。

截止本公告日，公司对外担保余额为3,500万元，即公司对西咸产业园提供的担保。公司2016年3月11日召开的第七届董事会第二十三次会议、2016年3月28日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了为西咸产业园提供8,000万元担保的议案：会议同意西咸产业园向银行申请固定资产贷款8,000万元，期限8年，贷款利率为基本利率4.9%上浮30%，以西咸产业园取得的土地使用权抵押和公司连带责任担保作为共同担保条件。详见公司公告临2016-008号《关于为全资子公司提供担保的公告》和临2016-010号《2016年第二次临时股东大会决议公告》。经会议审议通过后，公司于2016年4月5日与长安银行签订《保证合同》：该笔担保的主债务期限为2016年4月5日至2024年4月4日，保证方式为连带责任保证，保证范围为主债务本金及相关息费，保证期间为自主合同项下借款期限届满之次日起两年。除上述事项外，公司不存在其他应披露但未披露的担保。

三、金发钢圈截至2023年10月底的净资产为-31640万元。请公司：（1）结合金发钢圈自2020年的资产负债状况和业务开展情况，核实公司为其提供担保时是否曾采取了必要措施核查了被担保人的资信状况并审慎判断了被担保方的偿还债务能力，前期提供担保决策是否审慎；（2）在担保存续期内，公司是否对金发钢圈的资产负债状况和经营业务开展的变化情况进行了必要的评估，期间公司对于金发钢圈担保事项计提的预计负债是否充分。

回复：

（一）前期提供担保决策的审慎性

1、提供担保时采取的核查措施。公司为金发钢圈提供贷款担保前，取得并审阅了金发钢圈的财务报表、征信报告、拟签订的借款合同、担保合同、反担保条款等相关资料；搜集该公司生产经营方面的相关信息，并派业务人员进行了实地考察，并对其经营状况进行评估。

2、金发钢圈的资产负债状况。截止2019年末，金发钢圈的资产总额87,119万元，负债总额61,163万元，净资产25,956万元，资产负债率70.21%，2019年度营业收入58,154万元，净利润590.80万元。公司通过查阅相关财务信息并结合征信报告的相关内容，未发现明显影响其资信及清偿能力的情况。

3、金发钢圈的业务情况。该公司是国内的汽车钢轮、金属燃油箱产品开发于制造的专业公司，主要产品有汽车钢圈、装胎总成、金属燃油箱、冲压及焊接件、涂装件，排气系统等。主要客户为华晨中华、华晨金杯、金杯车辆、江淮汽车、北汽福田、厦门金龙、河北中兴等，并部分产品出口。通过我们实地调研，公司业务相对稳定、客户相对稳定、经营情况良好。2020年，华晨集团破产重整，导致金发钢圈的业务量有所下降，但并未出现严重影响其资信及偿债能力的情况。2023年以来，金发钢圈业务每况愈下，截止2023年10月末，金发钢圈资产总额57,616万元，负债总额89,256万元，净资产-31,640万元，资产负债率154.92%，金发钢圈已资不抵债。

4、公司董监高在审议对金发钢圈的担保事项时，详细询问了金发钢圈的经营情况，审阅了金发钢圈的财务报表、拟签订的借款合同、担保合同、反担保条款等相关资料，并按照对其担保规模总体呈下降趋势的原则严格把关。公司召开董事会和股东大会审议了对金发钢圈提供担保事项，独立董事发表了独立意见。

（二）担保存续期间的评估

在担保存续期内，公司对金发钢圈的资产负债状况和经营情况进行了持续跟踪，包括现场考察、查阅财务报表、网上查询企业征信情况等。通过查阅金发钢圈公司担保存续期内的财务报表，未发现2020-2022年度存在影响其偿债能力的重大变化；通过查阅金发钢圈公司的征信报告，未发现2020-2022年度存在贷款逾期、信用不良等情况；通过实地查验及调研，未发现2020-2022年度存在生产经营方面的重大变化；在担保存续期内，公司管理层持续监督金发钢圈的经营情况、借款偿还情况，并通过协商降低其借款余额。金发钢圈上述银行借款余额从2020年的1.36亿元减少至2022年的1.21亿元。金发钢圈2020年以来主要资产负债情况详见表2。

表2：金发钢圈2020年以来主要资产负债情况 单位：万元

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在担保存续期内，公司每年末对担保事项进行风险评估测试，未发现金发钢圈出现经营异常、诉讼纠纷、信用不良等明显影响其资信及清偿能力的情况，在此期间，公司多次与贷款银行沟通，也未收到银行关于金发钢圈贷款异常的信息。公司仅在每年度末对被担保方的风险情况进行评估，存在风险评估不及时的情况。2023年公司未能及时发现金发钢圈财务恶化的情况，2023年公司对担保事项的预计负债计提不及时。综合考虑以上情况，公司以前年度未对金发钢圈的贷款担保计提预计负债。公司将尽快召开董事会审议计提相关损失的议案，预计损失金额为1.30亿元，该损失金额预计将会对公司2023年度净利润产生重大不利影响。

四、公司对金发钢圈的两笔担保存在反担保方沈阳金杯汽车零部件工业有限公司。请公司具体说明与反担保方的关联关系，结合反担保方的财务资信情况，评估公司向反担保方追偿债务的可能性，及公司已采取和拟采取的具体追偿措施。

回复：

（一）公司与反担保方的关系

公司与反担保方沈阳金杯汽车零部件工业有限公司（以下简称“零部件工业”）不存在关联关系：（1）公司及公司股东、实控人、公司潜在股东及潜在实控人与零部件工业均不存在股权关系；（2）公司与零部件工业不存在人员关联，公司董监高不存在同时担任零部件工业董事、高管的情况；（3）除公司与零部件工业的全资子公司金发钢圈存在业务往来并为其提供担保外，公司与零部件工业不存在其他业务往来。

（二）追偿可能性及措施

零部件工业2023年10月末资产总额7.61亿元、负债总额18.09亿元，归母净资产-9.61亿元。公司向零部件工业追偿债务的可能性较低。公司将尽快就为金发钢圈承担担保责任事项计提损失，预计损失金额1.3亿元，该损失金额预计会对公司2023年度损益造成重大影响。公司提醒中小投资者注意投资风险。

公司已采取以下追偿措施：（1）公司已向金发钢圈、零部件工业发函敦促还款，要求其对公司增加抵押物；（2）公司已委托律所向金发钢圈、零部件工业发出律师函，要求其还款；（3）内部建立周汇报机制，外部与金发钢圈、零部件工业建立定期沟通机制，确保及时掌握金发钢圈及零部件工业的动态。

公司拟采取以下措施继续追偿：（1）公司拟对金发钢圈、零部件工业提起诉讼并采取财产保全措施；（2）公司将持续敦促金发钢圈、零部件工业偿还公司相关款项。

五、公告显示，截至目前公司对外担保余额为3500万元，为公司对华晨汽车金杯（西咸）产业园有限公司的担保，到期日为2024年4月4日。请公司结合被担保方的实际经营和资产负债情况、具体债务续期安排等，说明该笔对外担保是否存在履行担保责任的风险，并自查是否存在其他可能履行担保责任的担保事项。

回复：

西咸产业园主营业务是出租工业用地及厂房，目前生产经营情况正常，信用情况良好。公司收到西咸产业园反馈的债务续期《情况说明》：西咸产业园已与长安银行沟通，该笔借款2024年4月4日到期时将进行续期安排；担保方式为西咸产业园自有房产土地进行抵押担保，届时将解除金杯汽车为西咸产业园提供的担保。2023年11月末，西咸产业园房产及土地的账面净值为10,909万元，足够覆盖续期债务3,500万元的借款金额。公司对西咸产业园的担保不存在履行担保责任的风险。

截止本公告日，公司对外担保余额为3,500万元，即公司对西咸产业园提供的担保。公司目前生产经营稳定，不存在偿债风险。公司不存在其他可能履行担保责任的担保事项。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二四年一月五日