(上接62版)
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营业期限: 2004年10月10日至2024年10月09日
经营范围：二类汽车维修（小型车辆维修）；压力容器的安装（限车用CNG气瓶)；汽车成套设备、天燃气气瓶（空瓶）的销售、技术开发、技术服务（以上项目依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西大众交通运输有限公司持有大众维修100%股权。
截至2022年12月31日，大众维修资产总额为60.14万元，资产净额为49.79万元，2022年度实现营业收入55.20万元，实现净利润0.53万元。
截至2023年9月30日，大众维修资产总额为64.89万元，资产净额为50.09万元，2023年1至9月实现营业收入41.45万元，实现净利润0.35万元。
9、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司基本情况
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91360125MA381UA35D
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷客运配套中心1号调度楼2楼
法定代表人：徐治江
注册资本：1500万人民币
成立日期：2018年07月24日
营业期限: 2018年07月24日始
经营范围：公路旅客运输 ；国内贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南昌交投出租旅游运输集团有限公司持有洪城汽运90%股权，南昌旅游集散中心有限公司持有洪城汽运10%股权。
截至2022年12月31日，洪城汽运资产总额为1,613.65万元，资产净额为1,513.36万元，2022年度共实现营业收入1,662.12万元，实现净利润34.15万元。
截至2023年9月30日，洪城汽运资产总额为1,997.64万元，资产净额为1,557.64万元，2023年1至9月共实现营业收入1,597.16万元，实现净利润32.01万元。
三、本次关联交易标的基本情况
本次拟签署的股权托管协议约定的由公司托管的股权为公交集团持有的丰城惠信45%股权；公交集团持有的永修顺祥100%股权；公交集团持有的公交石油100%股权；公交集团持有的顺畅维修100%股权；江西大众交通运输有限公司（以下简称“大众交通”）持有的大众维修100%股权；出租旅游集团持有的洪城汽运90%股权（以下简称托管股权）。
托管方将托管股权委托给公司管理和行使，托管权限包括但不限于托管方享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。公司接受委托管理和行使托管股权在前款规定中列明的股东权利。
四、 拟签署的股权托管协议的主要内容
（一）公司拟与公交集团签署的关于丰城惠信公共交通运输有限公司等股权之托管协议的主要内容:
1、签署方
甲方：江西南昌公共交通运输集团有限责任公司
乙方：江西长运股份有限公司
丙方：丰城惠信公共交通运输有限公司
丁方：江西永修顺祥公共交通运输有限公司
戊方：南昌公交石油有限责任公司
己方：南昌市公交顺畅客车维修有限公司
2、委托公司管理的股权
协议约定的托管股权为公交集团持有的丰城惠信45%股权；公交集团持有的永修顺祥100%股权；公交集团持有的公交石油100%股权；公交集团持有的顺畅维修100%股权（以下简称托管股权）。托管方将托管股权委托给公司管理和行使，托管权限包括但不限于托管方享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。公司接受委托管理和行使托管股权在前款规定中列明的股东权利。
公司行使托管股权的股东权利需要托管方出具授权委托书的，托管方应当在公司通知的时间内出具符合公司要求的授权委托书。
托管方确认，在公交集团及下属企业与公司的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响公司行使托管股权的股东权利。
3、委托管理的期限
本次托管期限自2023年12月30日起至2024年12月31日止，股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与公司发生同业竞争情形之日为止。
4、股权托管费用
各方同意，就协议规定的资产托管事宜，公司每年按照托管公司当年营业收入的0.005%向托管方收取托管费，每年结算一次，托管费应在托管次年的4月30日前由托管方支付给公司。实际托管期限不满一年的托管费用应按上述标准根据实际托管月份计算。在托管期间，公司因各方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费的，公司可以要求托管方予以适当增加。如逾期支付，则每日按万分之一支付违约金。
5、违约责任
协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。
协议任何一方构成前款违约致使协议无法继续履行或履行不必要时，另一方有权解除协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。非因双方过错，由于股权托管的任何条件不能满足而导致托管不成时，双方均不承担责任。
6、争议的解决
协议当事人对协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则到公司住所地人民法院诉讼解决。
7、协议生效条件：各方的法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖本公司公章；以及公司的董事会作出同意协议的决议。
(二)公司拟与出租旅游集团签署的关于南昌大众交通汽车维修服务有限公司等股权之托管协议的主要内容:
1、签署方
甲方：南昌交投出租旅游运输集团有限公司
乙方：江西长运股份有限公司
丙方：江西大众交通运输有限公司
丁方：南昌大众交通汽车维修服务有限公司
戊方：南昌公交洪城汽车运输服务有限公司
2、委托公司管理的股权
协议约定的托管股权为大众交通持有的大众维修100%股权；出租旅游集团持有的洪城汽运90%股权。托管方将上述托管股权委托给公司管理和行使，托管权限包括但不限于托管方享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。公司接受委托管理和行使托管股权在前款规定中列明的股东权利。
公司行使托管股权的股东权利需要托管方出具授权委托书的，托管方应当在公司通知的时间内出具符合公司要求的授权委托书。
托管方确认，在公交集团及下属企业与公司的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响公司行使托管股权的股东权利。
3、委托管理的期限
本次托管期限自2023年12月30日起至2024年12月31日止，股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与公司发生同业竞争情形之日为止。
4、股权托管费用
各方同意，就协议规定的资产托管事宜，公司每年按照托管公司当年营业收入的0.005%向托管方收取托管费，每年结算一次，托管费应在托管次年的4月30日前由托管方支付给公司。实际托管期限不满一年的托管费用应按上述标准根据实际托管月份计算。在托管期间，公司因各方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费的，公司可以要求托管方予以适当增加。如逾期支付，则每日按万分之一支付违约金。
5、违约责任
协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。
协议任何一方构成前款违约致使协议无法继续履行或履行不必要时，另一方有权解除协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。非因双方过错，由于股权托管的任何条件不能满足而导致托管不成时，双方均不承担责任。
6、争议的解决
协议当事人对协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则到公司住所地人民法院诉讼解决。
7、协议生效条件：各方的法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖本公司公章；以及公司的董事会作出同意协议的决议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次公司拟与公交集团、出租旅游集团签署关于股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市交通集团及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争。本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅托管上述托管企业的股权并收取托管费用，不会对公司生产经营产生重大影响，本次关联交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2023年12月27日召开2023年第二次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第十一次会议审议的《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：“公司本次拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，符合公司目前的实际情况和长远利益，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
公司全体独立董事同意将《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》提交公司第十届董事会第十一次会议审议。”
2、董事会审议关联交易表决情况
公司于2024年1月5日召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意通过。
3、独立董事意见
独立董事对公司第十届董事会第十一次会议审议的《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》发表如下独立意见：“公司本次拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，有利于解决同业竞争问题。交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”
七、历史关联交易情况
从2024年年初至本公告披露日，除本次关联股权托管外，公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司累计发生的关联交易金额为0万元，前12个月内，公司出资人民币1,000万元，与国家电投集团江西电力有限公司、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司、江西南昌旅游集团有限公司共同出资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司暨关联投资事项已签署相关合资协议，公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司发生的关联交易金额为1001.57万元，公司未与南昌交投出租旅游运输集团有限公司发生关联交易。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2024年1 月5日
