珠海华发实业股份有限公司
第十届董事局第三十五次会议
决议公告

2024-01-09 来源：上海证券报

股票代码：600325 股票简称：华发股份公告编号：2024-001

珠海华发实业股份有限公司

第十届董事局第三十五次会议

决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第三十五次会议通知于2024年1月3日以电子邮件方式发出，会议于2024年1月8日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事以通讯方式表决，形成如下决议：

1、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于签订〈经营合作合同〉暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-002）。

并同意提呈公司股东大会审议。

2、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-003）。

并同意提呈公司股东大会审议。

3、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司股东大会议事规则》。

并同意提呈公司股东大会审议。

4、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈董事局议事规则〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司董事局议事规则》。

并同意提呈公司股东大会审议。

5、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司独立董事制度》。

并同意提呈公司股东大会审议。

6、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈董事局下设机构工作细则〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司董事局下设机构工作细则》。

7、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

并同意提呈公司股东大会审议。

8、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法》。

并同意提呈公司股东大会审议。

9、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司关联交易管理制度》。

并同意提呈公司股东大会审议。

10、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司信息披露管理制度》。

11、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

12、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-004）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二四年一月九日

股票代码：600325 股票简称：华发股份公告编号：2024-002

珠海华发实业股份有限公司

关于签订《经营合作合同》

暨关联交易的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华欣投资发展有限公司（以下简称“珠海华欣”）通过珠海产权交易中心成功竞选成为以下三项物业的经营合作单位：珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司（以下简称“十字门国金”）持有的横琴国际金融中心项目、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（以下简称“十字门控股”）持有的珠海国际金融大厦项目，以及珠海市高新总部基地建设发展有限公司（以下简称“高新总部公司”）持有的高新总部基地（一二期）项目。依据上述摘牌结果，珠海华欣拟分别与十字门国金、十字门控股及高新总部公司签署《经营合作合同》。

上述竞标事项已经2023年12月20日召开的公司第十届董事局第三十四次会议审议通过,因属于临时性商业机密，提前披露可能会影响到竞拍标的的最终报价，损害公司和股东利益，公司根据上海证券交易所相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》对上述竞买事项办理暂缓披露，待竞标结果确定后及时对外公告。

本次签订《经营合作合同》事项已经2024年1月8日召开的公司第十届董事局第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司全资子公司珠海华欣通过珠海产权交易中心成功竞选成为三项物业的经营合作单位，具体情况如下表：

■

依据上述摘牌结果，公司拟与十字门国金、十字门控股、高新总部公司分别签署《经营合作合同》。

珠海华欣为本公司的全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东；十字门国金、十字门控股、高新总部公司均为华发集团控股子公司。本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第十届董事局第三十五次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，并授权公司经营班子具体办理相关事宜。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司

1、统一社会信用代码：9144040006511296XT

2、成立日期：2013年3月

3、注册资本：10000万元人民币

4、法定代表人：陈智敏

5、住所：珠海市横琴新区十字门大道9号8栋1-2-B单元

6、经营范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

7、股东信息及持股比例：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司持有十字门国金100%的股份。

8、最近一年又一期财务状况：

截至2022年12月31日（经审计），总资产为243,933.09万元，净资产211,575.03万元；2022年实现营业收入71,639.13万元，净利润20,089.81万元。

截至2023年9月30日（未经审计），总资产为219,788.83万元，净资产176,393.76万元；2023年1-9月实现营业收入54,484.05万元，净利润14,818.72万元。

（二）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司

1、统一社会信用代码：914404006886599292

2、成立日期：2009年5月

3、注册资本：111037.6068万元人民币

4、法定代表人：周吉林

5、住所：珠海市横琴新区十字门大道9号8栋1-7单元

6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有十字门控股95.7964%的股份，珠海铧创投资管理有限公司持有十字门控股4.2036%的股份。

8、最近一年又一期财务状况：

截至2022年12月31日（经审计），总资产为5,463,228.27万元，净资产1,618,328.20万元；2022年实现营业收入1,146,642.38万元，净利润253,893.24万元。

截至2023年9月30日（未经审计），总资产为5,559,881.02万元，净资产1,165,845.48万元；2023年1-9月实现营业收入735,093.64万元，净利润152,158.61万元。

（三）珠海市高新总部基地建设发展有限公司

1、统一社会信用代码：91440400559188016C

2、成立日期：2010年7月

3、注册资本：129000万元人民币

4、法定代表人：朱佳富

5、住所：珠海市高新区唐家湾镇创新九路289号3栋2202C区

6、经营范围：一般项目：房地产咨询；自有资金投资的资产管理服务；建筑材料销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有高新总部公司100%的股份。

8、最近一年又一期财务状况：

截至2022年12月31日（经审计），总资产为166,817.73万元，净资产128,883.58万元；2022年实现营业收入7,081.88万元，净利润619.71万元。

截至2023年9月30日（未经审计），总资产为165,441.76万元，净资产128,642.27万元；2023年1-9月实现营业收入2,527.66万元，净利润-241.31万元。

三、关联交易协议的主要内容

（一）协议各方

1、横琴国际金融中心项目

甲方：珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司

乙方：珠海华欣投资发展有限公司

2、珠海国际金融大厦项目

甲方：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司

乙方：珠海华欣投资发展有限公司

3、高新总部基地（一二期）项目

甲方：珠海市高新总部基地建设发展有限公司

乙方：珠海华欣投资发展有限公司

（二）委托范围

1、横琴国际金融中心

横琴国际金融中心的商业、办公及地下停车场，其中：商业的B1、1、2、3层；办公的4、5、6、19、41、42、43层；地下停车场管理车位1,585个。

2、珠海国际金融大厦

本项目位于珠海市香洲区银湾路1663号珠海国际会展商务组团二期，二期总建筑面积约28万㎡，其中地上建筑面积18.5万㎡（含办公、商业、会展），地下建筑面积9.4万㎡。本次经营合作范围包括商业约0.95万㎡，办公约11.1万㎡，地下停车场约3.5万㎡。其中，南塔1至3层为商业，4至42层为办公；北塔1至2层为商业，3至45层为办公；负一和负二层为地下停车场。

3、高新总部基地（一二期）

本项目位于珠海市情侣北路南段填海区、情侣北路南侧（C2地块）。本次经营合作范围为总部基地一、二期办公未售部分及商业部分，其中一期面积6,000㎡，二期办公部分面积18,232.56㎡，商铺325.19㎡。

（三）合作费用

1、横琴国际金融中心

合作期限内，乙方每年按本项目总应收租金收入（含停车费，租金指委托范围内的商业、办公及塔冠广告位出租产生的租金；不含物业管理费、公共事业费，也不含广告位、临时促销活动场地、临时活动场地、宣传点位、外摆摊位等公共区域的多种经营业态收入）的40%（含税，以下简称“租金分成比例”）向甲方支付租金分成。多种经营收入归乙方所有，甲方不参与分成。上述经营过程中产生的运营成本、空置物业的物管费和能耗费、承租人/使用人拖欠的物管费和能耗费均由乙方自行承担。

2、珠海国际金融大厦

（1）启动期开业招商费：启动期开业招商费按建筑面积（暂定）113,278㎡计算，本项目启动期开业招商费（暂定）每平方米180元人民币，总费用（暂定）20,390,000元人民币。

（2）经营合作租金分成：合作期限内，乙方每年按本项目总应收租金收入（含停车费，租金指委托范围内的商业、办公及塔冠广告位出租产生的租金；不含物业管理费、公共事业费，也不含广告位、临时促销活动场地、临时活动场地、宣传点位、外摆摊位等公共区域的多种经营业态收入）的40%（含税，以下简称“租金分成比例”）向甲方支付租金分成。多种经营收入归乙方所有，甲方不参与分成。上述经营过程中产生的运营成本、空置物业的物管费和能耗费、承租人/使用人拖欠的物管费和能耗费均由乙方自行承担。

3、高新总部基地（一二期）

合作期限内，乙方每年按本项目总应收含税租金收入（租金指委托范围内的商业、办公出租产生的租金；物业范围内的广告位、临时促销活动场地、临时活动场地、宣传点位、外摆摊位及公共区域（如中庭、走廊等）等多种经营业态的收入等归属乙方，甲方不参与分成）的40%（含税）向甲方支付租金分成（含税）。上述经营过程中产生的运营成本、空置物业的物管费和能耗费、承租人/使用人拖欠的物管费和能耗费均由乙方自行承担。

（四）支付方式

1、珠海国际金融大厦

自本合同生效至经营合作期限届满之日止，甲方授权乙方对项目进行经营管理，包括但不限于本项目的招商管理、运营管理、营销推广、工程维保、物业安监管理工作，不含泛光系统管理工作。乙方应于每年6月和12月以书面形式把本项目半年度和全年度的业绩指标完成情况提交甲方审核，自甲方审核完成之日起15个工作日内，乙方应按租金分成比例将本项目总应收租金收入的相应部分支付给甲方。

2、珠海国际金融大厦

启动期开业招商费：包括但不限于招商推广过程中产生的广告、营销活动、媒体投放、宣传资料印刷、物料制作、公关活动等宣传投放、制作及活动执行的费用、广告代理公司服务费、专项市场调研费。本合同签订生效起60个工作日内，甲方向乙方支付启动期开业招商费暂定总价的50%，合同签订生效之日起第7个月末支付启动期开业招商费暂定总价的30%，合同签订生效之日起第13个月末支付至启动期开业招商费结算总价的100%。

租金分成：自本合同生效至经营合作期限届满之日止，甲方授权乙方对项目进行经营管理。乙方应于每年6月和12月以书面形式把本项目半年度和全年度的业绩指标完成情况提交甲方审核，自甲方审核完成之日起15个工作日内，乙方应按租金分成比例将本项目总应收租金收入的相应部分支付给甲方。

3、高新总部基地（一二期）

自本合同生效至经营合作期限届满之日止，甲方授权乙方对项目进行经营管理。乙方应于每年6月和12月以书面形式把本项目半年度和全年度的业绩指标完成情况提交甲方审核，甲方审核通过后，甲乙双方共同确定本次考核后的分成比例及本次分成金额，乙方应在确认甲方应收分成金额后15个工作日内支付给甲方。

年度经营合作租金分成结算金额=乙方年度租金收入*（1+9%）*（1-乙方考核后分成比例），年度结算金额扣减乙方已付金额后可多退少补，甲方/乙方应于每年6月15日前退还/支付上一年度的补差金额。

（五）业绩考核

1、按照项目运营指标综合完成率进行考核，项目运营指标综合完成率=招商目标完成率×30%+入驻目标完成率×30%+应收租金收入目标完成率×40%。上述三项目标均指甲方每年向乙方下达的“任务指标”，目标完成率=实际完成情况/目标（任务指标）。前述任务指标应经甲乙双方一致确认后方可执行。

2、项目运营指标综合完成率达到90%（含）及以上，经营合作分成按中标分成比例执行；

项目运营指标综合完成率达到80%（含）-90%（不含），合作分成按甲方分成比例扣减5%；

项目运营指标综合完成率未达到80%（不含），合作分成按甲方分成比例扣减10%。

（六）经营合作内容

甲方选聘乙方为项目的经营合作单位。乙方负责项目场地出租、联营或经营合作等招商及运营管理工作，负责维护现场的经营秩序、制定经营规则及各项管理制度等运营管理工作，组织策划招商推广工作，负责停车及交通管控工作，负责工程维修保养、物业管理、安全管理、绿化监管、治安维稳、政府接待对接等全部项目运营管理工作，并承担相应责任。

项目经营合作期限为5年，自实际交付之日起算。

（七）提前退出机制

1、经营合作期限内，如甲方单方面解除合同，甲方需将本项目自解除合同日起未来3个月的预估应收租金分成支付给乙方作为违约金。乙方有权要求甲方赔偿因甲方单方面解除合同给乙方造成的一切损失。

2、经营合作期限内，如因乙方原因单方面解除合同，乙方需将本项目自解除合同日起未来3个月的预估应收租金分成支付给甲方作为违约金。甲方有权要求乙方赔偿因乙方单方面解除合同给甲方造成的一切损失。

因乙方原因单方面解除合同，甲方有权要求乙方按甲方已向乙方支付的启动期开业招商费的80%支付给甲方作为违约金，乙方添置的已形成附合装修装饰无偿归属甲方（仅适用于珠海国际金融大厦项目）。

3、经营合作期限内，如本合同解除，乙方需将经营合作期限内本项目已签署的所有租赁合同无偿转签至甲方，本合同解除之日起本项目所有的租金收入归甲方所有。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易有利于加强项目管理，可有效提升公司商业地产运营水平，增厚公司商业地产运营收入，并增强商业项目协同效应，进一步为公司发展赋能。

五、独立董事意见

根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、丁煌、高子程、王跃堂、谢刚发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

本次关联交易事项有利于加强项目管理，提升公司商业地产运营水平，增强项目协同效应；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。

本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

六、备查文件目录

1、第十届董事局第三十五次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

特此公告

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二四年一月九日

股票代码：600325 股票简称：华发股份公告编号：2024-003

珠海华发实业股份有限公司

关于修订《公司章程》及

85版信息披露