杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、
制定公司治理相关制度的公告
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2024-005
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、
制定公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订的原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》具体修订情况
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程（2024年1月修订）》详见上海证券交易所网站。上述修订《公司章程》部分条款事项将在提交股东大会审议通过后生效，并以浙江省市场监督管理核准为准。
三、修订、制定公司治理相关制度的情况
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上述制度中，修订后的《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。上述制度全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二四年一月九日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2024-006
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于终止境外发行全球存托凭证事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》，同意公司终止境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市的计划。现将具体情况公告如下：
一、本次境外发行全球存托凭证事项概述
公司于2023年2月6日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，并于2023年2月22日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等关于境外发行全球存托凭证的议案，同意公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
截至本公告披露日，本次发行上市事项尚未向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、瑞士证券交易所等境内外主管部门提交申请文件。
二、终止境外发行全球存托凭证事项的原因
自本次发行上市相关议案公告以来，公司董事会、管理层与相关中介机构积极推进本次GDR发行事项的各项工作。但由于外部多方面因素发生变化，公司根据实际情况与相关中介机构经过深入探讨和谨慎分析后，决定终止本次境外发行全球存托凭证事项。
三、终止境外发行全球存托凭证事项的审议程序
（一）董事会审议程序
经股东大会授权，公司于2024年1月8日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》，同意公司终止境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所挂牌上市事项。此次终止GDR发行上市相关事项属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次终止发行全球存托凭证事项系公司综合考虑多方面因素并结合公司实际情况所作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动造成重大不利影响，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所挂牌上市事项。
（三）监事会审议程序
2024年1月8日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》。监事会认为：公司终止境外发行全球存托凭证是综合考虑多方面的实际变化并结合公司实际情况做出的审慎决策，相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大影响。
四、终止境外发行全球存托凭证事项对公司的影响
公司生产经营稳定有序，公司本次终止境外发行全球存托凭证是综合考虑多方面因素并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会对公司的生产经营和持续发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司将继续践行“立足光伏主业、大力发展其他新材料产品”的发展战略，基于薄膜形态高分子材料的关键共性技术，加快光伏封装材料优质产能的扩张，并积极推进电子材料及其他领域新材料产品的开发运用。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二四年一月九日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2024-008
债券代码：113661 债券简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月24日 14点00分
召开地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月24日
至2024年1月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，相关决议公告已于2024年1月9日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。
2、特别决议议案：第1项
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。
（二）参会登记时间：2024年1月23日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。
（三）登记地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）请出席现场会议者最晚不迟于2024年1月24日下午13：30到会议召开地点报到。
（三）会议联系方式：
联系人：章樱
联系地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室
邮政编码：311300
电话号码：0571-61076968
传真号码：0571-63816860
电子邮箱：fst-zqb@firstpvm.com
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
2024年1月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
杭州福斯特应用材料股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州福斯特应用材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月24日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2024-003
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2024年1月8日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2024年1月3日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》，同意对《公司章程》进行修订。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程（2024年1月修订）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会议事规则（2024年1月修订）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司独立董事工作制度（2024年1月修订）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年1月修订）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）通过《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024年1月修订）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年1月修订）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司关联交易管理制度（2024年1月修订）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司募集资金管理制度（2024年1月修订）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司对外担保管理制度（2024年1月修订）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）通过《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十一）通过《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》
鉴于公司2023年境外发行全球存托凭证的股东大会有效期即将到期，经综合考虑多方面的实际变化并结合公司实际情况，同意公司终止本次终止境外发行全球存托凭证事项。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于终止境外发行全球存托凭证事项的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十二）通过《关于不向下修正“福22转债”转股价格的议案》
截止2024年1月8日，“福22转债”转股价格已触发向下修正条件。同意公司本次不向下修正“福22转债”转股价格，且在董事会审议通过后次一交易日起六个月内（2024年1月9日至2024年7月8日），如再次触发“福22转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于不向下修正“福22转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。董事林建华、张虹回避表决。
（十三）通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年1月24日召开2024年第一次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二四年一月九日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2024-004
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2024年1月8日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2024年1月3日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席杨楚峰先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）通过《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》
公司终止境外发行全球存托凭证是综合考虑多方面的实际变化并结合公司实际情况做出的审慎决策，相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大影响。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于终止境外发行全球存托凭证事项的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会
二零二四年一月九日
（下转91版）
