浙商中拓集团股份有限公司
第八届董事会2024年第一次临时
会议决议公告
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2024-01
浙商中拓集团股份有限公司
第八届董事会2024年第一次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2024年1月5日以电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次董事会会议于2024年1月8日上午以通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
《关于拟挂牌出售全资子公司湖南省三维企业有限公司100%股权的议案》
内容详见2024年1月9日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2024-02《关于拟挂牌出售全资子公司湖南省三维企业有限公司100%股权的公告》。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
公司第八届董事会2024年第一次临时会议决议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2024年1月9日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2024-02
浙商中拓集团股份有限公司
关于拟挂牌出售全资子公司
湖南省三维企业有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在浙江产权交易所公开挂牌方式出售全资子公司湖南省三维企业有限公司（以下简称“三维企业”）100%股权，挂牌底价不低于三维企业在评估基准日2023年6月30日的股东全部权益评估值12,748.00万元。本次资产评估结果已经国资主管单位备案。
本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对手和最终交易价格尚不确定，暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，三维企业将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次公司拟挂牌出售三维企业100%股权的事项已经公司第八届董事会2024年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次股权出售事项已经国资主管单位董事会审议通过。
二、交易对方的基本情况
本次出售资产以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，以浙江产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为三维企业100%的股权。
（一）基本信息
企业名称：湖南省三维企业有限公司
注册地址：湖南省长沙市雨花区中意一路103号天剑华城裙楼5楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐愧儒
注册资本：9,088.13万元人民币
设立时间：1996年07月19日
经营范围：出租车营运、网络预约出租汽车经营服务、汽车租赁；销售汽车及配件、五金、交电、化工原料及化工产品（不含危险品和监控品）、金属材料、建筑装饰材料、农副产品；提供汽车装饰及经济信息咨询（不含中介及金融、证券、期货咨询）服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；制作、设计、发布、代理各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东
公司持有三维企业100%股权，认缴出资9,088.13万元，实缴出资9,088.13万元。
（三）权属：截至2023年6月30日，除三维企业全资子公司邵阳市三维出租车有限公司购车贷款抵押车辆资产184.19万元外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
（四）经核查，三维企业不属于失信被执行人。
（五）下属子公司基本情况
三维企业下属有7家全资子公司，基本情况如下：
单位：万元
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1、资产抵押情况：截至2023年6月30日，邵阳市三维出租车有限公司以车辆资产184.19万元作为抵押向德国大众汽车融资租赁（天津）有限公司借款145.27万元。
截至本次董事会会议召开之日，上述借款已归还，抵押相应解除。
2、经核查，上述7家子公司均不属于失信被执行人。
（六）标的资产账面价值和评估价值
1、审计情况
根据大华会计师事务所（具有证券服务业务经历）出具的大华审字〔2023〕0021010号审计报告，三维企业最近一年及最近一期经审计财务数据如下：
单位：万元
■
截至2023年6月30日，三维企业无应披露未披露的重要或有事项；除购车贷款抵押车辆资产184.19万元，缴纳行业安全保证金138.14万元外，无其他应披露未披露的重大承诺事项。
2、评估情况
根据万邦资产评估有限公司（具有证券服务业务经历）出具的万邦评字〔2023〕313号评估报告，对三维企业截至评估基准日2023年6月30日的全部股东股权价值分别采用资产基础法和收益法进行评估。
通过对三维企业的经营和收益情况的分析，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、出租车经营权等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，结合本次评估目的，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，评估结果如下：
单位：万元
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本次评估方法如下：
根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
结合本次评估目的和评估对象，本次评估采用折现现金流法确定企业股东权益自由现金流价值，并分析企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，对企业股东权益现金流价值进行修正确定企业的股东全部权益价值。结合评估对象情况，本次评估中的预期收益采用权益自由现金流量。权益自由现金流量是指归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的支出和营运资金变动后剩余的现金流量。
本次评估根据评估对象的经营历史、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测评估对象未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业权益自由现金流量。子公司收益预测已合并考虑。
根据收益口径，折现率采用权益资本成本，运用资本资产定价模型 (CAPM)计算权益资本成本。
根据分析预测确定的数据，套用计算模型公式计算确定企业股东全部权益价值评估值。
（七）本次股权出售不涉及债权债务转移。
（八）公司不存在为三维企业提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他占用公司资金的情况。截至本次董事会会议召开之日，公司租赁三维企业车辆34台，支付保证金36万元，租赁期限半年，租赁交易按市场价定价。本次股权出售交易完成前后，均不存在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
本次出售以公开挂牌方式进行，协议具体条款暂无法明确，公司拟定的主要条款如下（以签署版本为准）：
1、支付方式及分期付款的安排
本次交易款项支付方式为现金支付，拟采用分期付款，合同总价款付款期限自合同生效之日（即各方签字盖章）起不得超过三个月。首期付款为股权转让总价款的30%，在确认交易对方、签署转让合同生效之日起3个工作日内支付，就剩余款项（合同总价款的70%）受让方应当提供公司认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间（即转让合同生效3个工作日后至剩余款项付款日）的利息。
为确保交易对方及时支付股权价款，公司拟采取以下措施：
（1）股权变更登记完成后，受让方将三维企业股权全部质押给公司；
（2）在完成三维企业股权变更登记以及完成三维企业交割的同时，转、受让双方指定三维企业的一个银行账户为共管账户，所有资金进出均通过该指定银行账户收付。
2、过渡期安排
（1）评估基准日至股权变更登记日期间（以下简称“过渡期”）三维企业产生的损益由受让方承担（或享有）。
（2）评估基准日前，三维企业的所有法律风险由公司承担；过渡期内，因受让方参与三维企业经营与管理而造成的所有法律风险由受让方承担。
五、涉及出售资产的其他安排
三维企业员工原有劳动合同继续履行。三维企业原有债权债务由其承继。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次拟出售三维企业100%股权有利于公司进一步聚焦主业。交易完成后，公司将不再持有三维企业股权，其不再纳入公司合并报表范围。
根据浙江产权交易所规定，竞买方需支付竞买保证金至浙江产权交易所，股权转让合同签订后浙江产权交易所将竞买保证金扣除应付交易手续费后的余额(首划款)先行划入到公司指定账户。就合同总价款70%的款项，受让方应当提供公司认可的合法有效担保。此外，股权变更登记完成后，受让方将三维企业股权全部质押给公司；在完成三维企业股权变更登记以及完成三维企业交割的同时，所有资金进出均通过转、受让方共管账户收付，以确保受让方及时支付股权价款，故本次资产出售事项整体风险可控。
本次交易的最终成交价格尚不能确定，该项交易产生的损益及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响暂时难以预计。如按评估价成功转让三维企业100%股权，扣除相关税费约879.30万元后，当期资产处置收益约为273.17万元。股权转让价款将用于公司日常经营发展。
本次股权转让拟以公开挂牌交易方式进行，交易价格参照收益法资产评估价，价格公允，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第八届董事会2024年第一次临时会议决议；
2、《三维企业评估报告》；
3、《三维企业审计报告》；
4、《国有资产评估项目备案表》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2024年1月9日
