广东翔鹭钨业股份有限公司
第四届董事会2024年第一次临时会议
决议公告
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2024-003
广东翔鹭钨业股份有限公司
第四届董事会2024年第一次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2024年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2024年1月8日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年1月5日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
公司拟对本次向特定对象发行A股股票预案进行修订，编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于〈公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
公司拟对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，编制了《公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺议案》
公司拟对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺进行修订，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定及公司前次募集资金的使用情况，公司编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第四届董事会2024年第一次临时会议决议。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2024年1月9日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2024-004
广东翔鹭钨业股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2024年1月5日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2024年1月8日下午14：00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席姚明钦先生主持，会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议并表决，本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：
1、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
公司拟对本次向特定对象发行A股股票预案进行修订，编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于〈公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
公司拟对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，编制了《公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
公司拟对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺进行修订，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定及公司前次募集资金的使用情况，公司编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第四届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司监事会
2024年1月9日
股票简称：002842 股票名称：翔鹭钨业 公告编号：2024-006
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票
预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据相关法律法规的规定，为推进本次2023年度向特定对象发行A股股票工作，根据客观情况变化和公司实际需要，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开了第四届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案，具体修订内容如下：
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特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2024年1月9日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-005
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于本次向特定对象发现A股股票摊薄
即期回报、填补即期回报措施及相关
主体承诺的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假定本次发行方案于2024年6月底实施完毕（该时间仅为估计，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为84,088.71万元，不考虑发行费用的影响；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以截至2023年7月31日公司总股本276,240,559股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以82,872,167股进行测算（本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
7、公司2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-1,831.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,435.84万元，2023年度按照2023年1-6月业绩数据年化后测算，即2023年度归属于上市公司股东的净利润为-3,661.99万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,871.67万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上按照持平、增长20%和下降20%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步提升公司的核心竞争力，促进公司持续发展。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见本预案第二章之“二、本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次发行募投项目“年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”、“退城入园技改项目（二期）”以及“补充流动资金”均紧密围绕公司主营业务，符合产业发展方向和公司战略布局，募投项目与公司现有业务相关性较高。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支经验丰富的研发团队，相关人员都具有粉末冶金、有色金属冶炼、自动化控制、化学工程与工艺、材料科学与工程等专业背景，研发人员主要来源于国内各大高等专业院校，人员流动性较小，研发队伍较为稳定，为公司新产品的开发、新技术的改进，提供了有力的技术保障。未来，公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
发行人在钨矿分解、APT制备、钨丝制备等各个环节均具有较强技术实力，形成了白钨矿磷酸盐分解技术、碱性萃取、离子交换法生产APT技术、原料犁刀混合技术和冷等静压成型技术制备钨丝等相关核心技术集群，从而使发行人具有较强的综合技术领先优势。公司丰富的技术储备和研发成果为公司未来发展提供技术动力，同时也为本次募投项目的实施提供技术保障。
3、市场储备
公司非常重视客户关系的管理和维护，建立了较完备的客户服务档案，能根据客户的需求制定对应的销售方案，为客户编制个性化、专业化的咨询。同时，销售部门及技术人员定期对客户进行回访，及时收集客户的产品使用信息，并对客户遇到的技术问题提供快速有效的解决方案。多年来，公司累积了丰富的行业客户资源，行业地位领先，公司一直致力与行业细分市场龙头企业合作，在国际市场享有声誉。后续，公司将借助前期积累形成的客户资源，积极拓展本次募投项目相关产品的销售渠道。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目进度，积极推进落实公司发展战略
本次募投项目的实施将使公司产品盈利能力提升，综合竞争实力提高，保障公司业绩。公司将加快募投项目的建设和运作，提高公司未来盈利能力，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已在公司第四届董事会2023年第四次临时会议审议通过，尚需股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2024年1月9日
