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2024年

1月9日

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文一三佳科技股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

2024-01-09 来源:上海证券报

证券代码:600520 证券简称:文一科技 公告编号:临2024一002

文一三佳科技股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)发出董事会会议通知和材料的时间:2024年1月3日。

(三)发出董事会会议通知和材料的方式:以电子邮件的形式发送。

(四)召开董事会会议的时间、地点和方式:

时间:2024年1月8日上午。

方式:以通讯表决的方式召开。

(五)董事会会议出席情况:

本次董事会应参与表决的董事9人,实际参与表决的董事9人。

(六)董事会会议的主持人:公司董事长杨林先生。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《文一科技关于签订〈中发(铜陵)科技有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》

该议案具体情况详见公司同日披露的临2024-003号《关于转让全资子公司股权的进展情况公告》。

表决情况:赞成9票、反对0票、弃权0票,获得通过。

特此公告。

文一三佳科技股份有限公司董事会

二○二四年一月八日

证券代码:600520 证券简称:文一科技 公告编号:临2024一003

文一三佳科技股份有限公司

关于转让全资子公司股权的进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文一三佳科技股份有限公司(以下简称“我公司”、“公司”)分别于2023年8月11日、8月28日召开了第八届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于转让中发(铜陵)科技有限公司100%股权的议案》,具体内容详见公司于2023年8月12日披露的临2023-031号《关于转让中发(铜陵)科技有限公司100%股权的公告》,该事项前期进展情况的具体内容详见公司于2023年11月3日、2024年1月3日披露的临2023-052号、临2024-001号《关于转让全资子公司股权的进展情况公告》。现将该股权转让事项的本次进展情况公告如下:

一、该股权转让协议履约主要安排:

我公司将持有的全资子公司中发(铜陵)科技有限公司(以下简称“中发(铜陵)”)100%股权转让给铜陵辰兴资产运营管理有限公司(以下简称“辰兴资管”),辰兴资管以承债收购的方式收购中发(铜陵)100%股权,股权转让价格为人民币1元。

辰兴资管需按照以下约定支付中发(铜陵)欠我公司款项168,147,650.77元和用于代付中发(铜陵)欠其他方债务款项18,235,392.24元,合计辰兴资管应向我公司支付款项金额为186,383,043.01元。具体支付安排如下:①协议生效后5个工作日内偿付金额为人民币90,000,000.00元(大写:玖仟万元整);②完成本次交易股权变更登记手续后起5个工作日内,支付扣除保证金400万元后的部分,即应付金额为人民币 92,383,043.01元(大写:玖仟贰佰叁拾捌万叁仟零肆拾叁元零壹分);③交易协议签署满三年后,我公司有权收回该400万元保证金。届时,我公司以书面形式通知辰兴资管和中发(铜陵)收回保证金,辰兴资管和中发(铜陵)需按照该书面通知要求的时间、方式归还该保证金。辰兴资管和中发(铜陵)对该保证金的管理与归还承担同等责任。

二、该股权转让协议履约的前期进展情况

1、2023年8月11日,我公司与辰兴资管签订了《中发(铜陵)科技有限公司股权转让协议》。

2、2023年11月1日,我公司收到辰兴资管转来的《关于通知我公司已履行完成批准手续的函》。辰兴资管已于 2023 年11月1日获得了国资主管及相关部门的许可,辰兴资管需履行的批准手续已履行完成。至此,我公司转让中发(铜陵)100%股权的转让协议正式生效。

同日,辰兴资管依照股权转让协议的约定向我公司支付了9,000万元的款项。

3、2023年12月29日,我公司收到中发(铜陵)通知,中发(铜陵)股权转让工商变更登记手续已全部办理完毕,其股东已变更为辰兴资管,并于2023年12月29日领取了新的营业执照。

三、该股权转让协议履约的本次进展情况

1、基于上述事项的《股权转让协议》已于2023年8月11日签署,2023年11月1日正式生效,经过双方充分协商,就2023年7月1日至2023年10月31日标的公司发生损益承担及相关处理事项,公司与辰兴资管于2024年1月8日签订了《中发(铜陵)科技有限公司股权转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),该事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。《补充协议》的主要内容如下:

鉴于:转让协议相关数据依据以2023年6月30日为基准日的《评估报告》。标的公司持续经营,经双方确认,2023年7月1日至2023年10月31日发生亏损共2,882,373.25元。

经充分磋商,双方就标的公司在2023年7月1日至2023年10月31日发生损益承担及相关处理达成约定如下:

(1)2023年7月1日至2023年10月31日(为评估基准日次日起至协议生效日止,以下统称为该期间),标的公司发生亏损2,882,373.25元,经双方协商,该等亏损由转让方承担2,369,885.70元并按照本补充协议第3款约定予以弥补。剩余512,487.55元由受让方自行承担。

(2)该期间因转让方代垫代付标的公司应付款项,标的公司共计增加应付转让方资金1,305,217.53元。扣除其中代为偿还协议中约定的转出债务部分:上海传极泵业有限公司2,109.00元、应付税金755,162.20元、应付职工薪酬 76,674.79元。实际该期间标的公司新增应付转让方代垫款项471,271.54元。

(3)双方同意就前述两项金额,合并纳入调整受让方应偿付金额。原总应偿付金额186,383,043.01元,弥补应承担亏损2,369,885.70元,加上应收回代垫款项471,271.54元,合计总应偿付金额为184,484,428.85元,较之协议约定偿付金额减少1,898,614.16元。

原协议约定:“完成日起5个工作日内,……应付金额计为人民币 92,383,043.01元(大写:玖仟贰佰叁拾捌万叁仟零肆拾叁元零壹分)”,现调整为“完成日起5个工作日内,……应付金额计为人民币90,484,428.85元(大写:玖仟零肆拾捌万肆仟肆佰贰拾捌元捌角伍分)”;

(4)协议生效日(2023年11月1日)起,标的公司损益均由受让方自行负责,与转让方无关;

(5)本补充约定事宜以本补充协议为准,本补充协议未约定事宜以原协议为准;

(6)本补充协议由双方法定代表人或其委托代表签署并加盖公章后生效。

2、2023年12月29日、2024年1月8日,辰兴资管依照股权转让有关协议的约定分别向我公司支付了3,000,000元、87,484,428.85元的款项,款项金额总计90,484,428.85元,我公司已收到该笔款项。

根据上述股权转让有关协议安排,我公司应收受让方款项184,484,428.85元。截至目前,已收到180,484,428.85元,剩余400万元根据协议约定作为保证金,在协议签署满三年后,我公司有权收回。届时,我公司以书面形式通知辰兴资管和中发(铜陵)收回保证金,辰兴资管和中发(铜陵)需按照该书面通知要求的时间、方式归还该保证金。辰兴资管和中发(铜陵)对该保证金的管理与归还承担同等责任。

公司将持续关注后续履行进展情况,切实维护公司及全体股东利益,并根据有关规定及时披露相关进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

文一三佳科技股份有限公司董事会

二○二四年一月八日