文一三佳科技股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临2024一002
文一三佳科技股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）发出董事会会议通知和材料的时间：2024年1月3日。
（三）发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。
（四）召开董事会会议的时间、地点和方式：
时间：2024年1月8日上午。
方式：以通讯表决的方式召开。
（五）董事会会议出席情况：
本次董事会应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。
（六）董事会会议的主持人：公司董事长杨林先生。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《文一科技关于签订〈中发（铜陵）科技有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》
该议案具体情况详见公司同日披露的临2024-003号《关于转让全资子公司股权的进展情况公告》。
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
特此公告。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○二四年一月八日
证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临2024一003
文一三佳科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文一三佳科技股份有限公司（以下简称“我公司”、“公司”）分别于2023年8月11日、8月28日召开了第八届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于转让中发（铜陵）科技有限公司100%股权的议案》，具体内容详见公司于2023年8月12日披露的临2023-031号《关于转让中发（铜陵）科技有限公司100%股权的公告》，该事项前期进展情况的具体内容详见公司于2023年11月3日、2024年1月3日披露的临2023-052号、临2024-001号《关于转让全资子公司股权的进展情况公告》。现将该股权转让事项的本次进展情况公告如下：
一、该股权转让协议履约主要安排：
我公司将持有的全资子公司中发（铜陵）科技有限公司（以下简称“中发（铜陵）”）100%股权转让给铜陵辰兴资产运营管理有限公司（以下简称“辰兴资管”），辰兴资管以承债收购的方式收购中发（铜陵）100%股权，股权转让价格为人民币1元。
辰兴资管需按照以下约定支付中发（铜陵）欠我公司款项168,147,650.77元和用于代付中发（铜陵）欠其他方债务款项18,235,392.24元，合计辰兴资管应向我公司支付款项金额为186,383,043.01元。具体支付安排如下：①协议生效后5个工作日内偿付金额为人民币90,000,000.00元（大写：玖仟万元整）；②完成本次交易股权变更登记手续后起5个工作日内，支付扣除保证金400万元后的部分，即应付金额为人民币 92,383,043.01元（大写：玖仟贰佰叁拾捌万叁仟零肆拾叁元零壹分）；③交易协议签署满三年后，我公司有权收回该400万元保证金。届时，我公司以书面形式通知辰兴资管和中发（铜陵）收回保证金，辰兴资管和中发（铜陵）需按照该书面通知要求的时间、方式归还该保证金。辰兴资管和中发（铜陵）对该保证金的管理与归还承担同等责任。
二、该股权转让协议履约的前期进展情况
1、2023年8月11日，我公司与辰兴资管签订了《中发（铜陵）科技有限公司股权转让协议》。
2、2023年11月1日，我公司收到辰兴资管转来的《关于通知我公司已履行完成批准手续的函》。辰兴资管已于 2023 年11月1日获得了国资主管及相关部门的许可，辰兴资管需履行的批准手续已履行完成。至此，我公司转让中发（铜陵）100%股权的转让协议正式生效。
同日，辰兴资管依照股权转让协议的约定向我公司支付了9,000万元的款项。
3、2023年12月29日，我公司收到中发（铜陵）通知，中发（铜陵）股权转让工商变更登记手续已全部办理完毕，其股东已变更为辰兴资管，并于2023年12月29日领取了新的营业执照。
三、该股权转让协议履约的本次进展情况
1、基于上述事项的《股权转让协议》已于2023年8月11日签署，2023年11月1日正式生效，经过双方充分协商，就2023年7月1日至2023年10月31日标的公司发生损益承担及相关处理事项，公司与辰兴资管于2024年1月8日签订了《中发（铜陵）科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。《补充协议》的主要内容如下：
鉴于：转让协议相关数据依据以2023年6月30日为基准日的《评估报告》。标的公司持续经营，经双方确认，2023年7月1日至2023年10月31日发生亏损共2,882,373.25元。
经充分磋商，双方就标的公司在2023年7月1日至2023年10月31日发生损益承担及相关处理达成约定如下：
（1）2023年7月1日至2023年10月31日（为评估基准日次日起至协议生效日止，以下统称为该期间），标的公司发生亏损2,882,373.25元，经双方协商，该等亏损由转让方承担2,369,885.70元并按照本补充协议第3款约定予以弥补。剩余512,487.55元由受让方自行承担。
（2）该期间因转让方代垫代付标的公司应付款项，标的公司共计增加应付转让方资金1,305,217.53元。扣除其中代为偿还协议中约定的转出债务部分：上海传极泵业有限公司2,109.00元、应付税金755,162.20元、应付职工薪酬 76,674.79元。实际该期间标的公司新增应付转让方代垫款项471,271.54元。
（3）双方同意就前述两项金额，合并纳入调整受让方应偿付金额。原总应偿付金额186,383,043.01元，弥补应承担亏损2,369,885.70元，加上应收回代垫款项471,271.54元，合计总应偿付金额为184,484,428.85元，较之协议约定偿付金额减少1,898,614.16元。
原协议约定：“完成日起5个工作日内，……应付金额计为人民币 92,383,043.01元（大写：玖仟贰佰叁拾捌万叁仟零肆拾叁元零壹分）”，现调整为“完成日起5个工作日内，……应付金额计为人民币90,484,428.85元（大写：玖仟零肆拾捌万肆仟肆佰贰拾捌元捌角伍分）”；
（4）协议生效日（2023年11月1日）起，标的公司损益均由受让方自行负责，与转让方无关；
（5）本补充约定事宜以本补充协议为准，本补充协议未约定事宜以原协议为准；
（6）本补充协议由双方法定代表人或其委托代表签署并加盖公章后生效。
2、2023年12月29日、2024年1月8日，辰兴资管依照股权转让有关协议的约定分别向我公司支付了3,000,000元、87,484,428.85元的款项，款项金额总计90,484,428.85元，我公司已收到该笔款项。
根据上述股权转让有关协议安排，我公司应收受让方款项184,484,428.85元。截至目前，已收到180,484,428.85元，剩余400万元根据协议约定作为保证金，在协议签署满三年后，我公司有权收回。届时，我公司以书面形式通知辰兴资管和中发（铜陵）收回保证金，辰兴资管和中发（铜陵）需按照该书面通知要求的时间、方式归还该保证金。辰兴资管和中发（铜陵）对该保证金的管理与归还承担同等责任。
公司将持续关注后续履行进展情况，切实维护公司及全体股东利益，并根据有关规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○二四年一月八日
