能科科技股份有限公司
关于选举董事及聘任高管的公告
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-003
能科科技股份有限公司
关于选举董事及聘任高管的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
随着公司自主研发的新一代工业软件产品日渐成熟，业务体量快速提升，工业软件业务已成为推动公司收入及利润增长的重要驱动力。为进一步增强自研产品的整体竞争力，全面发展同战略伙伴合作的技术能力，提升管理层组织活力，打造职业化、年轻化的专业核心团队。根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,经总裁赵岚女士提名，董事会于2024年1月8日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，马国良先生为公司副总裁，负责公司工业软件研发管理工作，向CTO阴向阳先生汇报。阴向阳先生将增加其相关管理职责，负责工业软件产品市场推广及生态建设，推动产品研发、市场拓展、生态建设、客户成功各环节全链条贯通，构建以自研产品为核心体系的数字化业务战略，促进公司业务不断发展。马国良先生的任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
为进一步强化公司云原生、自主可控的软件产品和云服务能力，推动公司成为国内领先的工业云软件产品和服务提供商，更好的发挥董事会在工业软件发展战略方面的科学决策作用。董事会于2024年1月8日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于选举董事的议案》，同意选举马国良先生为公司第五届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议，任期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2024年1月9日
附件：简历
马国良，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，2005年5月-2015年6月任国际商业机器(中国)有限公司资深咨询经理；2015年7月-2018年6月任天弘基金管理有限公司高级产品架构师；2018年7月-2019年5月任苏宁科技集团有限公司产品总监；2019年5月-2019年12月任恒昌利通投资管理有限公司副总经理级技术专家；2020年1月-2022年5月任腾讯科技（北京）有限公司研发效能专家；2022年7月至今任北京能科瑞元数字技术有限公司副总经理。
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-004
能科科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：能科科技股份有限公司、北京能科瑞元数字技术有限公司
● 本次担保金额：能科科技及能科瑞元共同向招商银行股份有限公司北京分行申请合计不超过15,000万元（含）人民币综合授信额度，相互为此笔综合授信提供连带责任保证担保，连带责任保证的最高债务金额为15,000万元（含）人民币
● 本次担保的反担保情况：不存在反担保
● 对外担保逾期的累计数量：不存在逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能科科技”）及全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司（以下简称“能科瑞元”）因经营发展需要，共同向招商银行股份有限公司北京分行申请合计不超过15,000万元（含）人民币综合授信额度，公司及子公司能科瑞元为此笔综合授信相互提供连带责任保证担保，连带责任保证的最高债务金额为15,000万元（含）人民币，上述授信期限为一年。具体结果以银行最终评估审核为准。
（二）审议程序
公司于2024年1月8日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供担保的议案》，同意公司及全资子公司能科瑞元共同向招商银行股份有限公司北京分行申请合计不超过15,000万元（含）人民币综合授信额度，相互为此笔综合授信提供连带责任保证担保，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
1、名称：北京能科瑞元数字技术有限公司
2、注册地点：北京市房山区德润南路9号院3号楼3层301-310室
3、法定代表人：于胜涛
4、注册资本： 15,000万元人民币
5、成立时间：2015年3月9日
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；软件开发；机械电气设备销售；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；基础电信业务；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；网络文化经营；职业中介活动。
7、能科瑞元为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标如下：
单位：人民币元
■
三、担保合同的主要内容
公司及能科瑞元尚未与银行签订授信及担保协议，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。
四、董事会意见
公司及全资子公司能科瑞元共同向银行申请综合授信并互相提供担保是为了满足日常经营需要，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动及决策能够有效控制，担保风险可控。该事项有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意公司与全资子公司能科瑞元共同使用综合授信额度，相互提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为508,860,000元（含本次担保额）人民币，占最近一期经审计净资产的20.47%。其中公司为控股子公司担保总额为人民币498,860,000元（含本次担保额）人民币，合计占最近一期经审计净资产的20.06%。公司无逾期担保，未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2024年1月9日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-005
能科科技股份有限公司
关于股东自愿承诺不减持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能科科技”）于近日收到公司股东于胜涛先生出具的《关于未来1年内不减持能科科技股份的承诺函》，具体如下：
截至本承诺函出具日，于胜涛先生为公司前十大股东之一，持有公司股份4,636,200股，占股份总数的2.78%。基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，为维护中小投资者利益、提振资本市场投资信心，公司股东于胜涛先生自愿承诺：自本承诺函出具日（2024年1月5日）起未来1年内不以任何方式减持所持有的公司股份，且在上述承诺期间内因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，对新增股份亦遵守前述不减持的承诺。承诺期满后，本人根据实际情况若实施减持计划，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
公司董事会将督促股东于胜涛先生严格遵守上述承诺，并按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，及时要求其履行相关信息披露义务。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2024年1月9日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-001
能科科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”或“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2024年1月5日以电子邮件及电话方式等向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2024年1月8日上午11点半在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数8人，实际出席的董事人数8人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
同意聘任马国良先生担任公司副总裁，任期自董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于选举董事及聘任高管的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于选举公司董事的议案》
同意选举马国良先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本议案经股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于选举董事及聘任高管的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》
同意选举董事长祖军先生为董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供担保的议案》
同意公司和北京能科瑞元数字技术有限公司共同向招商银行股份有限公司北京分行申请合计不超过15,000万元（含）人民币综合授信额度，公司及子公司能科瑞元为此笔综合授信相互提供连带责任保证担保，连带责任保证的最高债务金额为15,000万元（含）人民币，上述授信期限为一年。具体结果以银行最终评估审核为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2024年1月24日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》及会议资料。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2024年1月9日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-002
能科科技股份有限公司
关于董事及高管辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到于胜涛先生的书面辞职报告，现因个人身体原因申请辞任公司董事、董事会审计委员会委员、副总裁职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，于胜涛先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞任后仍担任公司其他职务，主要负责公司数字孪生产线与测试台业务的经营管理工作。
截至本公告披露日，于胜涛先生持有公司股票4,636,200股，占股份总数的2.78%。基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，于胜涛先生自愿承诺自2024年1月5日起未来1年内不以任何方式减持所持有的公司股份, 且在上述承诺期间内因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，对新增股份亦遵守前述不减持的承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于股东自愿承诺不减持公司股份的公告》。
于胜涛先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对于胜涛先生在担任董事、副总裁期间为公司发展付出的辛勤劳动和积极贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2024年1月9日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-006
能科科技股份有限公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月24日 14点30分
召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月24日
至2024年1月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，相关公告已于2024年1月9在公司指定披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）披露。本次股东大会议案详情见同日披露的会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记时间：2024年1月23日10:00-17:00
2.登记地址：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司证券事务部
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函、电子邮件（nancalir@nancal.com）或传真方式（010-58741906）登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不晚于本次股东大会登记时间。以该方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验，并经公司确认后有效。
六、其他事项
1.与会股东的交通、食宿费用自理。
2.会议联系人：证券事务部电话：010-58741905 传真：010-58741906
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2024年1月9日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
能科科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月24日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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