万科企业股份有限公司
关于香港万科置业为英国参股公司金融机构贷款提供担保的公告
证券代码:000002、299903 证券简称:万科A、万科H代
公告编号:〈万〉2024-003
万科企业股份有限公司
关于香港万科置业为英国参股公司金融机构贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足The Stage Shoreditch LLP(以下简称“项目公司”)及其子公司(以下合称“the Stage公司”)所持有的英国the Stage项目的开发运营需要,the Stage公司向多家金融机构申请总额为7,400万英镑的银团贷款续贷(以下简称“本次贷款”),其中共计5,900万英镑的贷款需要项目公司的各股东提供担保。
Abloom Home Ltd目前直接持有项目公司14.87%股权,万科企业股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司万科置业(香港)有限公司(简称“香港万科置业”)间接持有Abloom Home Ltd 90%股权。香港万科置业为共计878万英镑的贷款金额向贷款方承担连带责任保证,项目公司的其他股东也将按股权比例向贷款方承担连带责任保证,同时间接持有Abloom Home Ltd 10%股权的合作方将为香港万科置业提供的上述担保金额的10%提供反担保。
鉴于香港万科置业为公司的参股企业提供担保,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定,本次担保事项需提交公司董事会审议,无需提交公司股东大会审议。公司第二十届董事会第四次会议已审议通过了本次担保安排。
二、核心被担保人基本情况
公司名称:The Stage Shoreditch LLP
成立日期:2015年3月31日
注册地:英国
注册资本: 28,746.70万英镑
股权结构:目前Abloom Home Ltd 持有项目公司14.87%股权,香港万科置业间接持有Abloom Home Ltd 90%股权。
截至2022年12月31日,项目公司的资产总额为66,799.13万英镑,负债总额为港币42,798.21万元,净负债24,000.92万英镑;2022年度营业收入455.46万英镑,录得亏损4,127.59万英镑。
截至2023年9月30日,项目公司的资产总额为64,681.61万英镑,负债总额为39,330.30万英镑,净资产为25,351.31万英镑;本年度营业收入7,019.13万英镑,录得亏损2,101.92万英镑。
截至担保协议生效时,除为3.9亿英镑的项目开发贷提供资产抵押担保外,项目公司不存在其他对外提供担保、抵押以及诉讼事项。项目公司为英国注册的公司,不适用在“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询其是否属于非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次贷款是向项目公司下属直接持有物业(如写字楼、展览馆等)的SPV(特殊目的主体)发放,项目公司为本贷款的共同债务人/共同义务人(Obligor),香港万科置业为本次贷款中共计878万英镑的贷款金额承担连带责任保证,担保期限为协议签署并满足先决条件之日起半年。
四、董事会意见
香港万科置业为本次贷款提供担保,有助于支持the Stage公司的业务发展,支持英国the Stage项目的开发。项目公司的其他股东按持股比例提供了担保或反担保,本次担保公平、对等。
有关担保符合《公司法》及《公司章程》相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日,公司担保余额人民币303.57亿元,占公司2022年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为12.51%。其中,公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币302.27亿元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额人民币1.30亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
本次担保发生后,本公司对外担保总额将为304.37亿元,占公司2022年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重将为12.54%。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二四年一月八日