金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于第四届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号： 2024-002
转债代码：113670 转债简称：金23转债
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于第四届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日在公司会议室召开第四届董事会第二十六次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会董事任期将于2024年1月26日届满，依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会提名温建怀先生、潘孝贞先生、温建北先生、顾金成先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会审核，四位非独立董事候选人均符合《公司法》、《公司章程》等对董事任职资格的规定，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会董事任期将于2024年1月26日届满，依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会提名崔丽丽女士、朱爱萍女士、陈瑞先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经董事会提名委员会审核，三位独立董事候选人均符合《公司法》、《公司章程》等对独立董事任职资格的规定，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》
综合公司所处行业、规模及目前经营状况，拟定公司第五届董事会独立董事津贴标准为每人每年八万元人民币（税前）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联独立董事崔丽丽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改〈公司章程〉的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司股东大会议事规则（2024年修订版）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会议事规则（2024年修订版）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司独立董事制度（2024年修订版）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司关联交易管理办法（2024年修订版）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024年版）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订〈董事会秘书制度〉的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会秘书制度（2024年修订版）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金牌厨柜关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
（十二）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会会议审议通过的相关事项需要提交股东大会审议通过，同意公司于2024年1月26日召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。
特此公告
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2024年1月8日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2024-004
债券代码：113670 债券简称：金23转债
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年1月8日，金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将公司修改《公司章程》的具体情况公告如下：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款修改如下：
■■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
特此公告
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2024年1月8日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号： 2024-006
转债代码：113670 转债简称：金23转债
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于公司董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期将于2024年1月26日届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应按照程序对董事会、监事会进行换届选举。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司第五届董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事和3名独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年。公司董事会提名温建怀先生、潘孝贞先生、温建北先生、顾金成先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名崔丽丽女士、朱爱萍女士、陈瑞先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。
根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，以上董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格。
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、监事会换届选举情况
公司第五届监事会拟由3名监事组成，包括2名非职工代表监事和1名职工代表监事，任期自股东大会选举通过之日起三年。
（一）非职工代表监事
公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名朱灵先生、王秀芬女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会进行选举。监事候选人简历附后。
（二）职工代表监事
公司将按《公司章程》有关规定召开职工代表大会选举第五届监事会职工代表监事，并将与公司股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会。
上述董事、监事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形。
特此公告
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2024年1月8日
附：候选人简历
非独立董事候选人简历：
温建怀先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年4月出生，大专学历，系公司创始人之一，福建省级高层次人才。曾任职于中国建设银行厦门市分行；现任金牌厨柜家居科技股份有限公司董事长，厦门市建潘集团有限公司执行董事，厦门华瑞中盈控股集团有限公司执行董事，集美大学第七届校董，厦门永安商会名誉会长，永安燕翔教育基金会名誉理事长，永安一中教育基金会名誉理事长，安溪县蓬莱商会名誉会长。
截至本公告披露日，其直接/间接持有公司股份55,899,978股，持股比例36.24%，系公司实际控制人之一；与公司非独立董事温建北先生为兄弟关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。
潘孝贞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生，本科学历，系公司创始人之一，高级管理工程师，注册房地产估价师，注册土地估价师。曾任厦门市建潘卫厨有限公司总经理；现任金牌厨柜家居科技股份有限公司副董事长、总裁，厦门市建潘集团有限公司监事，厦门市政协第十四届委员会委员，厦门市工商联（总商会）副主席，厦门市校友经济促进会监事长。曾先后荣获“2023 厦门市第十二批拔尖人才”、“2019 厦门市杰出人才”、“2019 海西商界十大领袖人物”、“厦门特区建设 30 周年厦门商界人物贡献奖”、“2017 中国家居十大产业人物”等荣誉。
截至本公告披露日，其直接/间接持有公司股份35,994,866股，持股比例23.33%，系公司实际控制人之一；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。
温建北先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年3月出生，毕业于厦门大学艺术教育学院油画专业。曾任建潘卫厨企划设计、研发设计总监。现任泗阳建潘置业有限公司董事长，厦门鲲与家居科技有限公司执行董事，厦门橙鸟美家科技有限公司董事，金牌厨柜家居科技股份有限公司董事、首席设计师。
截至本公告披露日，其持有公司股份4,759,055股，持股比例3.09%；与公司非独立董事温建怀先生为兄弟关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。
顾金成先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年9月出生，硕士。曾任泗阳县委常委、泗阳县经济开发区党工委书记，福建好彩头食品股份有限公司副董事长；现任德韬（北京）控股集团有限公司董事长。
截至本公告披露日，其未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。
独立董事候选人简历：
崔丽丽女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年5月出生，博士。曾任上海市互联网经济咨询中心分析师，上海财经大学副教授；现任上海财经大学数字经济讲席教授、博士生导师，金牌厨柜家居科技股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，其未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。
朱爱萍女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972年2月出生，博士，注册会计师。曾任集美大学工商管理学院会计系副主任；现任集美大学财经学院副教授、硕士生导师。
截至本公告披露日，其未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。
陈瑞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1986年8月出生，博士。曾任厦门大学新闻传播学院助理教授；现任厦门大学管理学院市场学系副系主任、副教授、博士生导师。
截至本公告披露日，其未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。
非职工代表监事候选人简历：
朱灵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 8 月出生，中共党员，本科学历。曾任职于湖北省石化厅驻咸宁办，湖北飞达玻璃股份有限公司，广州蒙特利实业有限公司，厦门市建潘卫厨有限公司；现任金牌厨柜家居科技股份有限公司副总裁、财务总监。
截至本公告披露日，其持有公司股份228,863股，持股比例0.15%，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。
王秀芬女士：中国国籍，无境外永久居留权，1976年5月出生，本科学历。曾任职于厦门市建潘卫厨有限公司、厦门市建潘集团有限公司；现任厦门市建潘集团有限公司财务审计部高级经理。
截至本公告披露日，其持有公司股份20,294股，持股比例0.01%，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。
职工代表监事简历：
陈振录先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年4月出生，本科学历。曾任职于福州佳益丰商贸有限公司、厦门市建潘卫厨有限公司；现任金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会办公室主任，职工监事。
截至本公告披露日，其持有公司股份20,294股，持股比例0.01%，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》3.2.2 所列情形。
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2024-008
转债代码：113670 转债简称：金23转债
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同对外
投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司JPND SINGAPORE PTE.LTD（以下简称“JPND”或“新加坡子公司”）拟与关联方厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德韬大家居”）、厦门德韬汇泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德韬汇泰”）及其他投资人共同参与投资一家在开曼群岛注册的公司Woodpecker International INC（以下简称“开曼公司”）。开曼公司通过其在中国境内的全资子公司直接持有重庆啄木鸟网络科技有限公司（以下简称“参股公司”）50%的股权，同时协议控制参股公司另外50%的股权（以下简称“搭建红筹架构”），以实现开曼公司控制参股公司的100%权益，参股公司成为开曼公司的可实现利益提供者。具体为：
新加坡子公司与德韬大家居、德韬汇泰共同出资4000万人民币的等值美元认购开曼公司发行的2,316,564股股权。其中，新加坡子公司出资2,000万人民币的等值美元认购开曼公司1,158,282股股权（持股比例为1.1789%），德韬大家居出资1,500万人民币的等值美元认购开曼公司868,711股股权（持股比例为0.8842%），德韬汇泰出资500万人民币的等值美元认购开曼公司289,571股股权（持股比例为0.2947%）。
● 本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次共同对外投资暨关联交易符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，可能存在投资不达预期的风险。本次投资的开曼公司尚未完成对参股公司的股权结构调整，可能存在股权结构调整方案无法顺利推进或无法实施的风险。公司将持续关注参股公司的股权结构调整、外部环境、市场与行业的变化，不断提升管理水平，完善内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。
一、关联交易概述
新加坡子公司拟与关联方德韬大家居、德韬汇泰及其他投资人共同参与投资开曼公司。开曼公司通过其在中国境内的全资子公司直接持有参股公司50%的股权，同时协议控制参股公司另外50%的股权，以实现开曼公司控制参股公司的100%权益，参股公司成为开曼公司的可实现利益提供者。
2024年1月8日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意新加坡子公司与德韬大家居、德韬汇泰共同出资4000万人民币的等值美元认购开曼公司发行的2,316,564股股权。其中，新加坡子公司出资2,000万人民币的等值美元认购开曼公司1,158,282股股权，德韬大家居出资1,500万人民币的等值美元认购开曼公司868,711股股权，德韬汇泰出资500万人民币的等值美元认购开曼公司289,571股股权。本次认购完成后，新加坡子公司将持有开曼公司1.1789%的股权，德韬大家居持有开曼公司0.8842%的股权，德韬汇泰持有开曼公司0.2947%的股权。
本次共同投资方德韬大家居和德韬汇泰为公司控股股东厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德韬大家居和德韬汇泰为公司关联方，新加坡子公司与德韬大家居、德韬汇泰共同投资构成关联交易。
本次新加坡子公司投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、工商注册号：350212320001286
3、主要经营场所：厦门市同安区西洲路3003号104室
4、出资额：30000万元人民币
5、成立时间：2020年7月15日
6、经营范围：许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、控股股东：厦门市建潘集团有限公司直接持有合伙企业财产份额50%，厦门德韬金瑞私募基金管理有限公司系执行事务合伙人
8、与上市公司的关联关系：控股股东及实际控制人控制的其他企业
（二）厦门德韬汇泰投资合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、工商注册号：350212320003440
3、主要经营场所：厦门市同安区智谷东一路99-4号2105室02单元
4、出资额：2000万元人民币
5、成立时间：2023年6月2日
6、经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、控股股东：厦门市建潘集团有限公司直接持有合伙企业财产份额64%，厦门德韬金瑞私募基金管理有限公司系执行事务合伙人
8、与上市公司的关联关系：控股股东及实际控制人控制的其他企业
三、关联交易标的基本情况
（一）开曼公司
1、公司名称：Woodpecker International INC
2、公司类型：获豁免公司
3、法定股本：50,000美元
4、出资方式：现金
5、注册地址：3-212 Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 30746, SevenMile Beach, Grand Cayman KY1-1203, Cayman Islands
6、经营范围：可从事开曼群岛《公司法》允许的业务
7、董事代表：王国伟
（二）参股公司
1、公司名称：重庆啄木鸟网络科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：4,460.332184万元人民币
4、注册地址：重庆市渝北区卉竹路2号8幢10层1号、11层1号、12层1号
5、法定代表人：王国伟
6、主营业务：参股公司是一家多元化的线上家庭维修服务平台公司，在全国服务已覆盖2200多个县级以上城市，服务用户累计超过3000万，业务包括：家电维修、家电清洗、家电安装、家具维保、门窗维保、水电维修、防水补漏、管道疏通、修锁换锁、数码办公、墙面修补、瓷砖地板、手机维修、厨卫改造等。
7、主要财务数据：截至2022年12月31日（未经审计）的资产总额5.49亿元人民币，净资产4.26亿元人民币，实现营业收入6.60亿元人民币，净利润0.43亿元人民币。
截至2023年6月30日（未经审计）的资产总额6.58亿元人民币，净资产5.05亿元人民币，实现营业收入4.74亿元人民币，净利润0.76亿元人民币。
（三）关联交易标的价格确定
本次交易经相关方协商一致，新加坡子公司与德韬大家居、德韬汇泰拟以投前估值15亿元人民币的价格对开曼公司增资入股。本次增资入股价格，主要综合了参股公司近年引入中国知名互联网集团、省属国有金融控股公司等投资者的投后估值11.2亿元人民币，以及参股公司近两年公司市场占有率持续上涨、业绩增长和未来发展良好预期；同时结合了参股公司市盈率等情况，对应参股公司2023年1-6月净利润的年化市盈率（投前）约9.87倍，处于合理区间。
综上，本次增资入股价格是在综合参股公司前期融资、市盈率及未来发展良好预期等情况协商确定，具有合理性、公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
本次交易相关方拟签署《C轮股份购买协议》的主要内容如下：
1、根据本协议的条款和条件，开曼公司同意向投资者发行和出售C轮优先股，其中，JPND应从开曼公司购买1,158,282股C轮优先股，购买总价款为人民币20,000,000元或等值美元；德韬大家居应从开曼公司购买868,711股C轮优先股，购买总价款为人民币15,000,000元；德韬汇泰应从开曼公司购买289,571股C轮优先股，购买总价款为人民币5,000,000元。投资者享有本协议中规定的权利、特权和限制。
2、在满足或书面放弃本协议规定的交割条件后十（10）个工作日内，JPND应向开曼公司支付或促使向开曼公司支付购买总价款。
3、在满足本协议规定的交割条件的前提下，应通过交换协议文件和签名，在双方指定的日期和地点进行交割，该日期不得晚于本协议约定的交割条件满足或放弃后的十（10）个工作日。
4、投资者出资所得款项将用于满足集团公司的业务增长和扩张、资本支出和一般营运资金需求。除非集团公司另有同意，所得款项不得用于支付集团公司高级管理人员、董事和股东的任何债务，也不得用于支付境内公司股东的减持金额或用于任何其他目的。
5、争议解决。当事人之间进行谈判或调解，如果双方无法通过谈判或调解的方式解决彼此之间的争议，则应提交香港国际仲裁中心按照现行有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则进行仲裁，并最终作出裁决。
附：公司在交割后的股权结构
■
注：截至本公告日，除德韬大家居、德韬汇泰外，公司与开曼公司的其他股东之间不存在关联关系。
五、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响
参股公司作为一站式数字化家庭维修服务企业，为广大消费者提供家电维修/清洗、水电维修、管道疏通、防水补漏、墙面翻新等95种以上的多元化家庭维修服务。通过对参股公司的投资，有利于：
（一）成为公司局改翻新业务的重要抓手
中国房地产市场通过20余年的快速发展，已进入新房和存量房并行阶段。针对存量房市场，厨房和卫生间空间的局部改造是核心需求之一。但局部改造非刚性需求，需在短时间内决策、实施落地，对线上、线下并行触达终端客户、以及快速的标准化安装落地能力提出了更高要求。通过和参股公司深度的战略合作，一方面借助参股公司强大的线上流量入口及直接触达客户的工程师渠道，叠加金牌厨柜在定制领域的品牌优势及智能设计能力，实现局改业务的快速获客和锁客，解决局改需求零散的痛点。同时参股公司已培养沉淀硬装交付能力，通过借助其标准化快速交付能力及工程师的快速调配能力，叠加金牌厨柜的产品品质及安装交付能力，为客户提供快速交付的一站式整体解决方案。
（二）成为公司安装售后和落地能力的重要补充
目前我司已从设立之初单一品类的厨柜，发展到厨柜、衣柜、门墙板顶、厨房电器、智能马桶等全屋、乃至整家定制化解决方案提供商，终端的落地交付能力，以及安装售后能力是公司重点培养打造的核心竞争力之一，并以厦门金功夫为核心载体推动该能力落地。参股公司已在该领域运营多年，拥有成熟的工程师培养与直管体系，以及平台上丰富的安装资源，这对金功夫的业务发展具有重要的参考意义，并将作为公司安装服务和落地能力的重要补充和协同，共同提高工程师的订单饱和度和粘性。
（三）强化线上C端客户的触达，提升公司线上引流质量
参股公司是一家多元化的线上家庭维修服务平台公司，在全国服务已覆盖2200多个县级以上城市，服务用户累计超过3000万，近三年保持年均50%以上的速度增长，每年触达终端家庭客户达千万以上，并已完成全国性布局。通过双方的战略投资和深度业务合作，可为公司线上业务如厨柜、厨房电器、龙头花洒等提供了重要的引流入口，实现双方资源深度协同互补。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年1月8日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
（二）独立董事意见
本次与关联方共同投资有利于进一步拓展公司的获客渠道，加速公司局改渠道的布局，为公司业务发展赋能。本次交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
七、中介机构的意见
保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对公司本次子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的事项无异议。
八、对外投资的风险分析
本次共同对外投资暨关联交易符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，可能存在投资不达预期的风险。本次投资的开曼公司尚未完成对参股公司的股权结构调整，可能存在股权结构调整方案无法顺利推进或无法实施的风险。
公司将持续关注参股公司的股权结构调整、外部环境、市场与行业的变化，不断提升管理水平，完善内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
本年初至披露日，除上述关联交易外，公司未与相关关联方发生关联交易。
特此公告
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2024年1月8日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号： 2024-003
转债代码：113670 转债简称：金23转债
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于第四届监事会第二十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会召开情况
金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日在公司会议室召开第四届监事会第二十五次会议。公司于召开会议前依法通知了全体监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席王红英主持，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（下转103版）
