成都西菱动力科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：300733证券简称：西菱动力 公告编号：2024-010
成都西菱动力科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2024年1月5日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2023年12月20日以书面方式送达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于修改公司章程的议案》
董事会经审议同意《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见公司2024年1月8日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2024-003）及《公司章程》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.审议通过了《关于制订〈独立董事工作制度〉的议案》
董事会经审议同意《关于制订〈独立董事工作制度〉的议案》。
具体内容详见公司2024年1月8日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
董事会经审议同意《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。
具体内容详见公司2024年1月8日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的公告》（公告编号：2024-004）及《董事会审计委员会实施细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
董事会经审议同意《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。
具体内容详见公司2024年1月8日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的公告》（公告编号：2024-005）及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》
董事会经审议同意《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。
具体内容详见公司2024年1月8日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的公告》（公告编号：2024-006）及《董事会提名委员会实施细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》
董事会经审议同意《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。
具体内容详见公司2024年1月8日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的公告》（公告编号：2024-007）及《董事会战略委员会实施细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据公司经营需要及募集资金投资项目投资计划，董事会经审议同意：使用向特定对象发行股票募集资金人民币17,000.00万元暂时用于补充公司及子公司流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自2024年1月16日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。
具体内容详见公司2024年1月8日于证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8.审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会经审议同意：使用暂时闲置募集资金人民币5,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，期限自2024年1月16日起不超过12个月。在上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。授权公司董事长及其委托代理人办理具体事宜。
具体内容详见公司2024年1月8日于证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9.审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会经审议同意《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司2024年1月8日于证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2024年1月8日
证券代码：300733证券简称：西菱动力 公告编号：2024-011
成都西菱动力科技股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2024年1月5日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年12月20日以书面方式送达全体监事，全体监事均出席本次会议。监事会主席唐卓毅先生主持本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会经审议：公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行，符合相关法律法规的规定。监事会同意本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
具体内容详见公司2024年1月8日于证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会经审议：本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，能够提高募集资金和自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意本次关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
具体内容详见公司2024年1月8日于证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.《成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》
成都西菱动力科技股份有限公司监事会
2024年1月8日
证券代码：300733证券简称：西菱动力 公告编号：2024-008
成都西菱动力科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用不超过5,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。
二、募集资金使用情况
根据《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第三届董事会第三十三次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
截至2023年11月30日，公司向特定对象发行股票募集资金累计已使用101,972,111.51元，募集资金余额为229,828,258.66元（包括累计收到的银行存款利息763,514.56元、理财产品收益1,869,519.18元、扣除银行手续费397.00元），其中存放于募集资金专户2,128,258.66元，暂时补充流动资金132,700,000.00元，使用募集资金购买但尚未到期赎回的银行理财产品余额95,000,000.00元。
三、前次及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户。
截至本公告日，公司实际使用闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金，已将1,970.00万元归还至公司募集资金专用账户，剩余13,030.00万元将于2024年1月16日（12个月使用期限届满）之前归还至公司募集资金专用账户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高闲置募集资金的使用效率，降低公司资金成本，节省公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司及全资子公司将使用不超过17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2024年1月16日起不超过12个月，到期将归还至公司及全资子公司募集资金专用账户。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司日常经营对流动资金的需求不断增加，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，结合生产经营的实际需求及具体的资金情况进行的。若公司及全资子公司使用17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，假设按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期贷款利率3.45%测算，预计可减少公司利息支出586.50万元（仅为测算数据），有效降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，并同时缓解公司的资金压力，提升公司经营效益。
3、使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明
（1）公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及有关法律法规和规范性文件对于上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目投资计划的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的行为。
（2）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
四、前次及本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在董事会审议通过之日起12个月内，且在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司根据募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过10,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及不超过5,000.00万元的部分闲置自有资金进行现金管理。
截至本公告日，公司使用募集资金购买但尚未到期赎回的银行理财产品余额为2,000.00万元，并将于2024年1月12日到期全部赎回，未超过董事会审议通过的使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度及期限。
（二）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、基本情况
（1）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的产品，实现现金的保值增值，为公司及股东获取更多的回报。
（2）投资额度及期限
根据当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及全资子公司拟使用不超过5,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2024年1月16日起不超过12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专项账户。
（3）投资产品品种
为控制风险，公司及全资子公司部分暂时闲置募集资金拟投资于低风险、流动性较高、投资回报相对较高的金融机构理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。部分暂时闲置募集资金购买的上述产品不得用于质押且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（4）实施方式
公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内，全权处理公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理相关的一切事务。该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司财务部是购买现金管理产品的实施责任部门，负责拟定购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。
（5）信息披露
公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作，不会变相改变募集资金用途。
2、投资风险分析及风险控制措施
（1）投资风险分析
尽管本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（2）风险控制措施
①公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品，并选择低风险投资品种。
②公司及全资子公司财务部门将建立投资台账，安排专人与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪和分析投资产品投向、资金的运作情况，加强风险控制和监督，确保资金的安全。
③公司内部审计部门对理财所涉及的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对理财事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对理财的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。
④独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
⑤公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
3、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金正常使用并有效控制风险的前提下实施，不会影响募集资金投资项目的建设和公司主营业务的开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过合理配置资金、选择合适的产品、择机进行投资，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2024年1月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户；审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司根据募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过5,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东利益。
（二）监事会审议情况
2024年1月5日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行，符合相关法律法规的规定；审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，能够提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本或能够获得一定投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项无异议。
六、备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
2、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》
3、《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2024年1月8日
证券代码：300733证券简称：西菱动力 公告编号：2024-009
成都西菱动力科技股份有限公司
关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日召开了第四届董事会第十一次会议，公司董事会决定于2024年1月23日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
公司于2024年1月5日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开的时间
（1）现场会议召开时间为：2024年1月23日（星期二）下午15：30。
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月23日上午9：15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年1月18日（星期四）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件一）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室。
二、会议审议事项
■
上述议案已由公司2024年1月5日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年1月8日刊载于证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）的相关公告。提案1为特别决议事项，需出席会议股东有表决权股份三分之二以上赞成通过。
三、会议登记事项
1、出席登记方式：
（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；
（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“2024年第一次临时股东大会”字样）；公司不接受电话登记。
2、登记时间：2024年1月22日（星期一：9：00-12：00，13:00-16:00）。
3、登记地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室
4、会议联系方式：
联系人：杨浩
联系电话：028-87078355
传真：028-87072857
电子邮箱：Yanghao@xlqp.com
联系地址：成都市青羊区腾飞大道298号
邮政编码：610073
5、本次股东大会与会代表食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
五、备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
附件一：授权委托书
附件二：参加网络投票的具体操作流程
附件三：参会股东登记表
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2024年1月8日
附件一
授权委托书
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席成都西菱动力科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。
委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
□是 □否
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）
本次股东大会提案表决意见表
■
委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期：年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
附件二
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“350733”
2、投票简称为“西菱投票”
3、填报意见表决
（1）填报表决意见
对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。
（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年1月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月23日上午9：15，结束时间为2024年1月23日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件三
成都西菱动力科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会参会股东登记表
■
附注：
1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年1月22日16:00之前邮寄或传真到公司，不接受电话登记。
3、上述参会股东登记表的剪报，复印件或按以上格式自制均有效。
中泰证券股份有限公司关于成都西菱
动力科技股份有限公司及全资子公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金及进行现金管理的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。
二、募集资金使用情况
根据《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第三届董事会第三十三次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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截至2023年11月30日，公司向特定对象发行股票募集资金累计已使用101,972,111.51元，募集资金余额为229,828,258.66元（包括累计收到的银行存款利息763,514.56元、理财产品收益1,869,519.18元、扣除银行手续费397.00元），其中存放于募集资金专户2,128,258.66元，暂时补充流动资金132,700,000.00元，使用募集资金购买但尚未到期赎回的银行理财产品余额95,000,000.00元。
三、前次及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户。
截至本核查意见出具之日，公司实际使用闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金，公司已将1,970.00万元归还至公司募集资金专用账户，剩余13,030.00万元将于2024年1月16日（12个月使用期限届满）之前归还至公司募集资金专用账户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高闲置募集资金的使用效率，降低公司资金成本，节省公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司及全资子公司将使用不超过17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2024年1月16日起不超过12个月，到期将归还至公司及全资子公司募集资金专用账户。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司日常经营对流动资金的需求不断增加，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，结合生产经营的实际需求及具体的资金情况进行的。若公司及全资子公司使用17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，假设按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期贷款利率3.45%测算，预计可减少公司利息支出586.50万元（仅为测算数据），有效降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，并同时缓解公司的资金压力，提升公司经营效益。
3、使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明
（1）公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及有关法律法规和规范性文件对于上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目投资计划的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的行为。
（2）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
四、前次及本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在董事会审议通过之日起12个月内，且在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司根据募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过10,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及不超过5,000.00万元的部分闲置自有资金进行现金管理。
截至本核查意见出具之日，公司使用募集资金购买但尚未到期赎回的银行理财产品余额为2,000.00万元，并将于2024年1月12日到期全部赎回，未超过董事会审议通过的使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度及期限。
（二）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、基本情况
（1）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的产品，实现现金的保值增值，为公司及股东获取更多的回报。
（2）投资额度及期限
根据当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及全资子公司拟使用不超过5,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2024年1月16日起不超过12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专项账户。
（3）投资产品品种
为控制风险，公司及全资子公司部分暂时闲置募集资金拟投资于低风险、流动性较高、投资回报相对较高的金融机构理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。部分暂时闲置募集资金购买的上述产品不得用于质押且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（4）实施方式
公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内，全权处理公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理相关的一切事务。该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司财务部是购买现金管理产品的实施责任部门，负责拟定购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。
（5）信息披露
公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作，不会变相改变募集资金用途。
2、投资风险分析及风险控制措施
（1）投资风险分析
尽管本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（2）风险控制措施
①公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品，并选择低风险投资品种。
②公司及全资子公司财务部门将建立投资台账，安排专人与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪和分析投资产品投向、资金的运作情况，加强风险控制和监督，确保资金的安全。
③公司内部审计部门对理财所涉及的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对理财事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对理财的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。
④独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
⑤公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
3、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金正常使用并有效控制风险的前提下实施，不会影响募集资金投资项目的建设和公司主营业务的开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过合理配置资金、选择合适的产品、择机进行投资，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2024年1月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户；审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司根据募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过5,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东利益。
（二）监事会审议情况
2024年1月5日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行，符合相关法律法规的规定；审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，能够提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本或能够获得一定投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项无异议。
保荐代表人签字：____________ ____________
刘 霆 关 峰
中泰证券股份有限公司
2024年1月8日
