普源精电科技股份有限公司

（上接13版）

公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，通过本次交易，在市场方面，有助于提升公司提供整体解决方案的能力，加快上市公司产品及解决方案在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等市场领域的拓展；在产品方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，未来将为模块化仪器推出多个细分应用领域的综合解决方案；在技术方面，公司将利用标的公司在阵列技术、逻辑处理与信号分析等方向的丰富经验，打破底层技术壁垒，扩大用户端的应用性。

本次交易是在公司现有业务基础上的拓展，本次交易后，公司与标的公司将实现市场、产品与技术的全面整合，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，在数字阵列应用和微波测量领域进行突破，增强技术与产品的核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而充分发挥协同效应，拓宽公司技术与产品布局，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

综上所述，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

12.审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

截至本次会议召开之日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上市公司监管指引第9号》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。

本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和注册。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

13.审议通过了《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

公司股票自2023年12月25日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2023年11月24日）收盘价格为47.40元/股，停牌前一交易日（2023年12月22日）收盘价格为43.87元/股，股票收盘价累计下跌7.45%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及证监会通用设备指数（883131.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

■

本次交易首次公告日前20个交易日期间，公司股票价格累计跌幅为7.45%。剔除大盘因素（科创50指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计跌幅为4.97%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素影响，公司股票价格在该区间内的累计跌幅为3.73%，未达到20%标准。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

14.审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与吴琼之、孙林等7名交易对方签署附条件生效的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》，并就本次交易相关事项进行约定。

待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案等事项进行确认。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

15.审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2024年1月8日，公司拟以现金方式收购北京耐数电子有限公司32.2581%的股权，收购对价合计为人民币1.20亿元。该项现金收购交易标的资产与本次交易发行股份购买的标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

截至本会议召开之日，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

16.审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体如下：

1、公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；

3、公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认；

4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；

5、公司已根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案；

6、在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

综上，公司已根据法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

17.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及补充协议（若有）的约定调整向交易对方发行股份的股票发行价格、发行数量、发行方式等；

2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；

6、授权董事会聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；

7、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

18.审议通过了《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

普源精电科技股份有限公司董事会

2024年1月9日

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-002

普源精电科技股份有限公司关于拟以

现金方式收购北京耐数电子有限公司部分股权并签订表决权委托协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普源精电”）拟以现金方式收购北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”或“标的公司”）32.2581%的股权（以下简称“本次交易”），收购对价合计为人民币1.20亿元。同时，公司拟与标的公司股东吴琼之签署《表决权委托协议》，吴琼之于本次交易完成后将所持标的公司全部股权（持股比例为18.8831%，对应标的公司认缴出资额188.8306万元）对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使，委托期限自本次交易的交割日起直至吴琼之不再持有任何标的公司股权之日为止。

● 本次交易完成后，公司将直接持有标的公司32.2581%的股权，并通过上述表决权委托安排实际享有标的公司18.8831%的股权对应的表决权，合计控制标的公司51.1411%的股权对应的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

● 公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，通过本次交易，在市场方面，有助于提升公司提供整体解决方案的能力，加快上市公司产品及解决方案在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等市场领域的拓展；在产品方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，未来将为模块化仪器推出多个细分应用领域的综合解决方案；在技术方面，公司将利用标的公司在阵列技术、逻辑处理与信号分析等方向的丰富经验，打破底层技术壁垒，扩大用户端的应用性。

本次交易是在公司现有业务基础上的拓展，本次交易后，公司与标的公司将实现市场、产品与技术的全面整合，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，在数字阵列应用和微波测量领域进行突破，增强技术与产品的核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而充分发挥协同效应，拓宽公司技术与产品布局，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

● 本次交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过。本次交易实施不存在重大法律障碍。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。

● 本公告发布之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值尚未确定，交易对价存在调整风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

相关风险提示：

1、投资资金无法回收的风险

耐数电子专注于数字阵列系统的研发与应用，重点面向遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域，根据公司与交易对方签订的《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》，交易对方向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500万元。由于未来市场、宏观及行业环境可能存在变化，或者标的公司未能准确把握市场发展趋势，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，可能使得业绩承诺无法实现，从而导致公司本次投资回报低甚至无法回收投资成本。

2、商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

3、收购整合风险

本次交易完成后，标的公司耐数电子将成为公司的控股子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

4、估值调整风险

本次交易标的耐数电子32.2581%股权的交易总对价为1.20亿元，如后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于耐数电子100%股份的评估报告所载标的股份在评估基准日（2023年12月31日）的评估值金额较前述交易总对价调整比例超过±5%，则本次投资可能面临估值调整风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步实现公司的战略发展目标，加强公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供整体解决方案的能力，完善公司在上述领域的业务布局，提升公司综合竞争实力，2024年1月8日，公司与吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤7人签署了《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》，公司拟通过现金方式受让交易对手方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤7人所持耐数电子32.2581%的股权，收购对价合计为人民币1.20亿元。同时，公司拟与标的公司股东吴琼之签署《表决权委托协议》，吴琼之于本次交易完成后将所持标的公司全部股权（持股比例为18.8831%，对应标的公司认缴出资额188.8306万元）对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使，委托期限自本次交易的交割日起直至吴琼之不再持有任何标的公司股权之日为止。

本次交易完成后，公司将直接持有标的公司32.2581%的股权，并通过上述表决权委托安排实际享有标的公司18.8831%的股权对应的表决权，合计控制标的公司51.1411%的股权对应的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。

（二）审议情况

1、董事会和监事会审议程序

2024年1月8日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于现金收购北京耐数电子有限公司32.2581%股权并签订表决权委托协议的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：本次交易事项有助于强化公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供整体解决方案的能力，提升公司的综合竞争力。本次交易双方在自愿、平等、公允、合法的基础上，经双方协商后确定对价，如后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于耐数电子100%股份的评估报告所载标的股份在评估基准日（2023年12月31日）的评估值金额较前述交易总对价金额调整比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。本次交易定价不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易事项。

二、交易对方的基本情况

本次交易的转让方为标的公司的所有股东，包括吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤共7人。

（一）吴琼之

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3304811977********

住所：北京市西城区榆树馆****

吴琼之不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（二）孙林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：5103221987********

住所：北京市石景山区老山西街****

孙林不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（三）孙宁霄

性别：男

国籍：中国

身份证号码：1101071987********

住所：北京市石景山区苹果园****

孙宁霄不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（四）金兆健

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3507221989********

住所：北京市石景山区老山东里****

金兆健不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（五）许家麟

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3729301992********

住所：北京市石景山区西黄村****

许家麟不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（六）刘洁

性别：女

国籍：中国

身份证号码：1310821986********

住所：北京市海淀区万泉河路****

刘洁不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（七）邢同鹤

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3715251988********

住所：北京市石景山区八角南路****

邢同鹤不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。交易标的为耐数电子32.2581%的股权。

（二）交易标的简介

1、标的公司及其子公司基本情况

（1）标的公司基本情况

■

（2）标的公司子公司基本情况

■

2、本次交易前标的公司股权结构

单位：万元

■

3、本次交易后标的公司股权结构

单位：万元

■

4、标的公司主营业务

耐数电子专注于数字阵列系统的研发与应用，重点面向遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域，依托多款自主研制的标准数字阵列设备和阵列设备所需的嵌入式软件与应用软件，为不同领域用户提供具备多通道、高集成度等特征且能够满足各类大型复杂实验系统的阵列应用系统与测量系统解决方案。

5、标的公司主要财务数据

最近两年，标的公司的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

6、标的公司原股东优先购买权

针对本次交易，标的公司原股东均同意本次股权转让交易，并且放弃其在适用法律和标的公司现行有效的公司章程及其他相关文件项下享有的优先购买权。

7、标的公司股权权属状况

经核查，截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

8、标的公司诚信情况

截至本公告发布之日，标的公司不属于失信被执行人。

四、交易标的定价情况

经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，公司购买转让方合计持有的耐数电子32.2581%股份的交易总对价为1.20亿元；如后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于耐数电子100%股份的评估报告所载标的股份在评估基准日（2023年12月31日）的评估值金额较前述交易总对价金额调整比例不超过±5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。

五、交易合同或协议的主要内容

（一）关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议

甲方/受让方：普源精电科技股份有限公司

乙方/转让方：吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤

标的公司：北京耐数电子有限公司

1、本次交易及定价依据

各方同意，以本协议约定的条款和条件为前提，甲方同意向乙方收购其合计持有的标的公司32.2581%的股权（对应标的公司注册资本322.5807万元），乙方同意向甲方出售前述标的股权。为免疑义，甲方同意等比例向各乙方收购其各自所持有的标的公司的股权。

经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，标的公司的整体估值为37,200万元，标的股权的转让对价为12,000万元（以下简称“转让对价”），各方同意以现金作为对价支付方式。各方进一步同意，如后续甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司100%股权的评估报告所载的标的股权在评估基准日（2023年12月31日）的评估价值与本协议约定的转让对价之间的差额比例不超过转让对价的±5%，则转让对价将不做调整；若前述两者之间的差额比例超过转让对价的±5%，则由各方另行友好协商调整方法。各转让方转让标的股权及转让对价的具体情况如下：

单位：万元

■

2、转让对价的支付

2.1 各方同意，在乙方遵守其在本协议项下的约定、保证和承诺，以及其在本协议项下所作的陈述和声明均为真实、准确、完整的前提下，本次交易项下乙方向甲方转让标的股权对应的转让对价，由甲方分别向转让方中的每一方按如下明细和方式分两期等额支付：

单位：万元

■

（1）第一期转让对价合计6,000万元（以下简称“第一期转让对价”），由甲方于本协议第3.1条所述第一期付款先决条件均被满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内按照上表所列示的金额支付至乙方届时指定的收款账户（以下简称“乙方账户”），甲方将第一期转让对价支付至乙方账户之日即为“第一期转让对价支付日”。

（2）第二期转让对价合计6,000万元（以下简称“第二期转让对价”），由甲方于本协议第3.2条所述第二期付款先决条件均被满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内按照上表所列示的金额支付至乙方账户，甲方将第二期转让对价支付至乙方账户之日即为“第二期转让对价支付日”。

甲方将转让对价支付至乙方账户即视为完成本协议第3.1条和第3.2条约定的向乙方支付转让对价的义务。若非因甲方原因导致上述转让对价被退回或未能按时到达乙方账户的，甲方无需承担任何责任。

为免疑义，各方确认转让对价应包括转让方针对本次交易依法应缴纳或承担的各项税费（包括股权转让所得税等），受让方无需就本次交易另行承担任何税费。

2.2 乙方应确保将甲方支付的转让对价按下列顺序用于支付如下款项：

（1）向主管税务部门缴纳（包括代扣代缴）和支付转让方就标的股权转让各自所应缴纳的税金；

（2）向乙方证券账户对应资金账户支付根据本协议第2.3条约定购买普源精电股票所需支付的价款。

2.3 在第二期转让对价支付日后6个月内，各转让方应以转让对价中不低于20%通过二级市场交易购买普源精电股票。根据本条规定购买的普源精电股票，各转让方应在相关登记结算机构办理股票锁定登记，锁定期截止日与解锁安排应与甲方为购买标的公司股权之目的向乙方发行的股份的要求保持一致，于锁定期内转让方不得在该等股票上设置质押或任何其他权利受限情形。

3、标的股权的过户、登记、交割

3.1 在下列各项条件（以下合称“第一期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第2.1条的约定向乙方支付第一期转让对价：

（1）各方已签署和交付本协议以及与本次交易相关的所有必要文件，包括但不限于本协议第6.5条约定的《表决权委托协议》；

（2）标的公司已作出合法、有效的股东会决议同意本次交易，且乙方已放弃关于标的股权的优先购买权和/或与本次交易相关的其他股东优先权利（如有）；

（3）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至第一期转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议所包含的应由乙方于第一期转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

（4）自签署日起至第一期转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

各方应尽其一切努力确保由其负责的第一期付款先决条件至迟在本协议生效后二十个工作日内得到满足。

3.2 在下列各项条件（以下合称“第二期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第2.1条的约定向乙方支付第二期转让对价：

（1）标的公司已在市场监督管理部门将标的股权过户、登记至甲方名下，将甲方提名并委派的两（2）名董事候选人备案登记为标的公司董事，并已向甲方提供市场监督管理部门就本次交易向标的公司换发的营业执照复印件（需加盖标的公司公章）和经备案的公司章程（需加盖标的公司公章）；

（2）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至第二期转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议所包含的应由乙方于第二期转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；

（3）自签署日起至第二期转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。

各方应尽其一切努力确保由其负责的第二期付款先决条件至迟在第一期转让对价支付日后二十（20）日内得到满足。

3.3 乙方和标的公司承诺并保证在第一期转让对价支付日后十（10）日内在市场监督管理部门办理完毕标的股权过户、登记手续。乙方按照本协议配合标的公司在市场监督管理部门将标的股权过户、登记至甲方名下之日（以市场监督管理部门出具换发的标的公司营业执照和/或准予变更登记（备案）通知书之日为准）为本次交易交割日（以下简称“交割日”）。

3.4 除本协议另有约定外，自交割日起，本次交易完成，标的股权对应的标的公司股东权利（包括但不限于分红权、表决权）、义务、风险和责任均由甲方享有和承担。

4、业绩承诺及补偿

4.1 业绩承诺期及补偿义务人

本次交易项下标的公司相关盈利情况的承诺期为2024年度、2025年度、2026年度（以下合称“业绩承诺期”），该等业绩承诺的补偿义务人为乙方（以下合称“补偿义务人”）。

4.2 承诺业绩数额

补偿义务人向甲方承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500万元。

标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后甲方向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于甲方收购标的公司除标的股权外剩余股权相关的募集配套资金（如有）中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

4.3 业绩补偿

在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，甲方有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本协议项下所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

如标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺业绩，则甲方应在业绩承诺期期末《专项审核报告》公开披露后十个工作日或甲方确定的其他期限内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照本协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应当在收到书面通知后十个工作日内全额支付需补偿的现金金额。

补偿义务人应以现金方式向甲方进行补偿。甲方应在本协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额：

（1）如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于1,500万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额=（1,500万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的股权转让对价

（2）业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于8,700万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补偿：

应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500万元×实现净利润低于1,500万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的股权转让对价；

全部期间指的是业绩承诺期2024年、2025年和2026年；相应期间指的是实现净利润不低于1,500万元对应的期间。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

4.4 标的股权减值补偿

在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的股权出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与标的股权价值评估报告保持一致。如标的股权期末减值额〉已补偿金额总额，则补偿义务人应向甲方另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

甲方应在《减值测试报告》公开披露后十个工作日或甲方确定的其他期限内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照本协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人需在收到书面通知后十个工作日内全额支付需补偿的现金金额。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权期末减值额-已补偿金额总额。

各方同意并确认，各补偿义务人应就本协议项下的补偿义务向甲方承担无限连带责任。

5、过渡期安排和相关损益归属

5.1 标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由甲乙双方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。

5.2 自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归甲乙双方按照交割日后各自所持标的公司股权比例所有；如自评估基准日至交割日标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由转让方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担，并于交割日后十（10）个工作日内以现金方式向甲方全额补足。各方同意并确认，各转让方应就转让方在本条款项下标的公司自评估基准日至交割日期间损益的补偿义务向甲方承担无限连带责任。

5.3 自评估基准日至交割日，除非得到甲方的事先同意，标的公司不得，且乙方亦不得提议、支持、同意或容许标的公司进行下述行为：

5.3.1 修改公司章程和其他公司组织性文件；

5.3.2 达成任何公司现有一般经营范围和业务之外新的商业交易的安排或协议或终止或变更任何现有重大商业交易安排或协议；

5.3.3 在其任何资产上设置租赁、抵押、质押、留置等权利负担或者其他产权限制；

5.3.4 出售或收购任何资产、业务；

5.3.5 更改其注册资本或总投资额或增加、减少、转让、质押或以其他方式处置其注册资本或股权，授予任何其他方关于认购或购买公司注册资本中的任何权益的选择权或其他权利；

5.3.6 签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

5.3.7 向任何单位或个人借款、为任何单位或个人提供担保或开展其他可能导致公司负债和或有负债增加的事项；

5.3.8 实施重组、对外股权或债权投资、对外提供借款、合并或收购等可能引起公司资产发生变化的交易；

5.3.9 宣布或向现有股东分红、支付或作出任何股息或其他分配、以公积金转增注册资本等对公司股权价值产生不利影响的行为；

5.3.10 对公司经营、资产、人员等产生不利影响的行为；

5.3.11 委任任何新法定代表人或董事，雇用任何新的主要雇员，或更改法定代表人、董事或主要人员之任何委任条款；

5.3.12 就任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或争议进行任何妥协、和解、免除、解除或了结或放弃任何有关权利；

5.3.13 并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消；

5.3.14 其他可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为（包括违反任何转让方保证）。

6、涉及本次交易的其他安排

6.1 本次交易完成后标的公司的内部治理

股东会为标的公司的最高权力机构，全体股东分别按其持股比例行使股东权利，承担股东义务。

交割日后至业绩承诺期内，标的公司董事会由三（3）名董事组成，甲方有权提名并委派两（2）名董事，董事长由甲方提名并委派的董事担任。各方应始终在标的公司关于选举董事召开的股东会上就甲方提名并委派的董事候选人担任标的公司董事投赞成票。

标的公司设财务负责人一（1）名，由甲方提名并委派。标的公司基本的经营、财务、法务等管理工作遵照甲方要求进行，甲方有权委派人员对标的公司印章、证照进行监管。

标的公司设监事一（1）名，由甲方提名并委派。监事的任期每届为三（3）年，任期届满，可连选连任。

各方确认，标的公司上述董事和高级管理人员于市场监督管理部门的变更或备案手续应与本次交易的变更或备案手续共同办理。

6.2 管理团队稳定

乙方承诺，其本人和标的公司将在交割日与标的公司签署五（5）年期限的劳动合同和保密协议等相关文件。

乙方在劳动合同期限内因各种原因主动离职的，自离职之日起，乙方取得的甲方为购买标的公司股权之目的向乙方发行的股份中尚未解除限售的部分不得解除限售，由甲方以1元的总价回购注销，同时乙方应按照离职日上一年度在标的公司领取的全部薪酬（包含各项奖金及现金福利）之和的五（5）倍作为违约金赔偿甲方。

乙方在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露商业和技术秘密、实施关联交易损害甲方或标的公司利益、声誉和对甲方或标的公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给甲方或标的公司造成损失的，甲方有权促使标的公司解除与乙方的劳动合同，自劳动合同解除之日起，乙方取得的标的股份中尚未解除限售的部分不得解除限售，由甲方以1元的总价回购注销，同时乙方应按照离职日上一年度在标的公司领取的全部薪酬（包含各项奖金及现金福利）之和的五（5）倍作为违约金赔偿甲方。

6.3 竞业禁止承诺

乙方承诺，其本人和标的公司签订离职后为期两年的《竞业禁止协议》，其在离职后两年内不能自己或委托他人合作经营与标的公司相同或类似或竞争业务，亦不得到与标的公司有相同或类似或竞争业务的其他企业任职：在该竞业禁止期间内，若其违反约定，则其经营所得收益、任职收入全部归标的公司所有。

6.4 陈述和保证

乙方和标的公司特此分别向甲方作出下列陈述和保证，并承认甲方是依赖于该等陈述和保证而订立本协议：

6.4.1 乙方和标的公司在本协议签署日并且于转让对价支付完成时及之前的任何时间特此分别且连带地向甲方作出本协议附件中的各项陈述和保证，并承认甲方是依赖于该等陈述和保证而订立本协议。

6.4.2 每一项陈述和保证应被视为单独的陈述和保证，而且前述每一项陈述和保证（除非本协议或其他交易文件另有明确的相反规定）不应因参照或推断任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。

6.4.3 乙方和标的公司承诺，如果其知悉在签署日后至转让对价支付日发生任何情况，使任何陈述在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，或违反其任何保证，则将立即书面通知甲方。

6.5 表决权委托

各方确认，在本协议签订的同日，乙方一（吴琼之）将与甲方签订《表决权委托协议》，将乙方一于本次交易完成后所持标的公司全部股权（持股比例为18.8831%，对应标的公司认缴出资额188.8306万元）对应的表决权独家且不可撤销地委托甲方行使，委托期限自交割日起直至乙方一不再持有任何标的公司股权之日为止。

6.6 控制权转移

各方同意并确认，本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司32.2581%的股权，并通过上述表决权委托安排实际享有标的公司18.8831%的股权对应的表决权，合计控制标的公司51.1411%的股权对应的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，甲方将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为甲方的控股子公司，纳入甲方合并报表范围。乙方同意将积极维护甲方对标的公司的控制地位。

6.7 后续股权收购

各方同意，在本次交易进行同时或者完成之后，甲方将通过发行股份购买资产的方式收购乙方持有的标的公司除标的股权以外的剩余股权；乙方将积极配合甲方收购前述剩余股权。

7、税费与费用

7.1 本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。相关法律、法规及规范性文件未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。

7.2 甲方及乙方应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作本协议和其他所有文件及聘请外部律师、会计师和其他专业顾问机构的费用。

8、协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，自甲方董事会审议通过本次交易之日起生效。

甲乙双方另行签订的《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产行为的成功与否不影响本协议的生效和实施。

（二）表决权委托协议

甲方：吴琼之

乙方：普源精电科技股份有限公司

标的公司：北京耐数电子有限公司

1、表决权委托

双方同意，自《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》项下约定的股权收购交易之交割日起，甲方无条件、无偿、独家且不可撤销地将其持有的标的公司18.8831%的股权（对应标的公司注册资本188.8306万元）对应的表决权全部委托给乙方行使。

2、委托期限

2.1 双方同意，本协议项下表决权委托的具体期限（以下简称“委托期限”），自《股权收购协议》项下约定的股权收购交易之交割日起，至甲方不再持有任何标的公司股权之日为止。

2.2 甲方同意并承诺，在委托期限内，甲方不得因为任何原因要求单方面解除本协议及本协议约定的表决权委托安排。为免疑义，在委托期限内，乙方有权随时单方面解除本协议。

3、表决权的内容

3.1 双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的标的公司章程行使标的股权对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

3.1.1 依法请求、召集、召开和出席标的公司股东会；

3.1.2 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

3.1.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司章程规定需要标的公司股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于：

（1）对标的公司章程修改事项行使表决权；

（2）对标的公司股权转让行使表决权；

（3）对为履行和完善公司治理而需要提交标的公司股东会讨论、决议的事项行使表决权。

3.1.4 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为投票。

3.2 该表决权委托系全权委托，对标的公司股东会审议的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因适用法律强制规定或者监管机关特别需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

3.3 在履行本协议期间，因标的公司增加注册资本、公积金转增、拆股等情形导致标的股权发生自然或法定变化的，本协议项下标的股权的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股权，该等股权对应的表决权已自动全权委托给乙方行使。

4、表决权的行使

4.1 为行使本协议项下委托权利之目的，乙方有权了解标的公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅标的公司的相关资料，甲方承诺并保证对此予以充分配合。

4.2 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

4.3 在本协议终止前的任何时候，若本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4.4 在本协议约定的委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得将标的股权对外质押或在其上设定任何第三方权益，不得向除乙方以外的任何第三方转让或以其他方式处分部分或全部标的股权，不得再委托第三方行使或自行行使标的股权对应的表决权。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次股权收购事项也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不涉及关联交易，不存在可能产生关联交易的情形，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。

七、本次交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、充分利用业务协同效应，实现从硬件向整体解决方案的转型升级

公司现阶段已具备针对常见通用测试场景需求的部分时域和频域解决方案，但在各细分领域整体解决方案的综合服务能力上有待进一步提升，公司未来的战略目标是通过进一步聚焦客户应用，加强在细分领域整体解决方案的部署，形成从技术到产品、从时域到频域的全方位解决能力，实现从硬件为主的电子测量仪器供应商到综合解决方案提供商的转型升级。

公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，通过本次交易，在市场方面，有助于提升公司提供整体解决方案的能力，加快上市公司产品及解决方案在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等市场领域的拓展；在产品方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，未来将为模块化仪器推出多个细分应用领域的综合解决方案；在技术方面，公司将利用标的公司在阵列技术、逻辑处理与信号分析等方向的丰富经验，打破底层技术壁垒，扩大用户端的应用性。

本次交易是在公司现有业务基础上的拓展，本次交易后，公司与标的公司将实现市场、产品与技术的全面整合，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，在数字阵列应用和微波测量领域进行突破，增强技术与产品的核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而充分发挥协同效应，拓宽公司技术与产品布局，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

2、拓宽产品布局，增强公司产品在细分应用领域的品牌效应

公司多年来致力于电子测量仪器的研发、生产和销售，在通用电子测量仪器领域积累了大量的技术经验。标的公司以数字阵列技术为基础，在射频工程系统和测控系统的下游应用领域有较丰富的综合解决方案经验，能够针对遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等细分领域提供专业化解决方案，满足客户特定应用需求，其主要客户包括多家国内领先的科研院所、科技型企业。

本次交易可以进一步完善公司在射频工程系统和测控系统等细分领域产品的布局，增强公司的品牌影响力，是公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，将切实提高公司的持续经营能力和持续发展能力，给投资者带来持续稳定的回报，符合公司和全体股东的利益。

3、深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力

标的公司耐数电子的主要产品在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等前沿应用领域，下游客户多为国内领先的科研院所、科技型企业，客户质量以及行业地位较高，因此标的公司对于前端客户应用需求的把握更加前沿、精准。由于电子测量仪器市场方向易受到下游产业发展及投资的影响，公司的技术及产品开发严格遵循市场与技术相匹配的基本原则，本次交易可以帮助公司进一步聚焦客户应用需求，在技术产品化后更好地帮助开发团队不断改进相关技术及产品，以实现市场需求变化下的产品快速迭代，有效加强公司在射频类产品和测控系统产品上的升级和部署，取得较好的产业协同效应。

标的公司在数字阵列系统的研发与应用方面的明显优势，能够深化公司业务上下游延伸和以及公司与标的公司的在技术、业务等方面的合作，提升公司的研发水平和自主创新能力。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易使用自有资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。同时本次交易事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。

八、风险提示

（一）投资资金无法回收的风险

耐数电子专注于数字阵列系统的研发与应用，重点面向遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域，根据公司与交易对方签订的《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》，交易对方向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500万元。由于未来市场、宏观及行业环境可能存在变化，或者标的公司未能准确把握市场发展趋势，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，可能使得业绩承诺无法实现，从而导致公司本次投资回报低甚至无法回收投资成本。

（二）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司耐数电子将成为公司的控股子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（四）估值调整风险

本次交易标的耐数电子32.2581%股权的交易总对价为1.20亿元，如后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于耐数电子100%股份的评估报告所载标的股份在评估基准日（2023年12月31日）的评估值金额较前述交易总对价调整比例超过±5%，则本次投资可能面临估值调整风险。

截至本公告发布之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值尚未确定，交易对价存在调整风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

普源精电科技股份有限公司董事会

2024年1月9日

股票代码：688337 股票简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所

普源精电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

预案摘要

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二〇二四年一月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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重大事项提示

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案及摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

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（二）本次交易支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：

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（三）发行股份购买资产具体方案

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（下转15版）