金陵药业股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-008
金陵药业股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2024年第一次临时股东大会。
（三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定。
（四）会期召开日期和时间：
1、现场会议时间：2024年1月26日 14:00。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月26日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年1月26日9:15－15:00。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2024年1月18日
（七）出席对象：
1、截止2024年1月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书请见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室。
二、会议审议事项
表一: 本次股东大会提案编码示例表
■
（一）提案第3、第4项为关联交易，关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对第3、第4项提案的表决。
（二）以上提案已经公司第九届董事会第七次、第八次会议审议通过，上述提案的内容详见公司2023年12月27日、2024年1月10日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告。
（三）上述所有议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将对计票结果进行公开披露。
三、会议登记方法
（一）登记方式：股东可采用现场、信函或传真方式进行登记（授权委托书请见附件2），信函或传真须在2024年1月24日17:00之前送达或传真到公司，采用传真登记的请发送传真后进行电话确认。本公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记时间：2024年1月24日（8:30-11:30,14:00-17:00）。
（三）登记地点：南京市中央路238号公司董事会秘书处。
（四）登记和表决时需提交的相关文件：1、符合参加会议条件的自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证办理登记。2、符合参加会议条件的法人股股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东账户卡/持股证明；委托代理人出席会议的，持加盖单位公章营业执照复印件、法人股东账户卡，法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（五）注意事项
1、会议费用：出席会议的与会股东食宿及交通费用自理。
2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
（六）会议联系方式：
联系地址：南京市中央路238号公司董事会秘书处
邮政编码：210009
联系电话：025-83118511 传真：025-83112486
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会， 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
（一）金陵药业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议。
（二）金陵药业股份有限公司第九届董事会第八次会议决议。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2024年1月8日
附件1:参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360919。
2.投票简称：金药投票。
3.填报表决意见：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年1月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月26日9:15，结束时间为2024年1月26日15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
金陵药业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照授权委托书指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可行使表决权，其行使表决权所产生的后果均由本人（本公司）承担。
■
委托人：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
持股数： 股 委托人股东账户：
委托人签名：
（法人股东加盖公章）
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托日期：二〇二四年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-007
金陵药业股份有限公司关于调整公司
高级管理人员职务
及变更公司董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于调整公司高级管理人员情况
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第九届董事会第八次会议（以下简称“本次董事会会议”），审议通过了《关于调整公司高级管理人员职务及聘任公司董事会秘书的议案》。公司董事会同意调整陈海先生的董事会秘书职务，自本次董事会会议通过之日起陈海先生不再担任公司董事会秘书职务。陈海先生离任后，仍继续担任公司董事、总裁职务。截止本公告披露日，陈海先生持有公司股票190,000股（均为已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票），其所持公司股票将继续按照相关法律、法规进行管理。
陈海先生在担任公司董事会秘书期间，勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对陈海先生为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
二、关于聘任公司董事会秘书情况
为保证公司董事会工作顺利开展，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任汪洋先生为公司董事会秘书（简历附后），任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。本次董事会会议审议通过后，汪洋先生将同时担任公司副总裁、总会计师（财务负责人）、董事会秘书职务。汪洋先生已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书培训证明》，具备担任董事会秘书相关的专业知识、工作经验和管理能力，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
■
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2024年1月8日
附件：汪洋先生简历
汪洋，男，1978年出生，硕士，正高级会计师，中国注册会计师，国际注册内部审计师，中共党员。2006年1月至2014年3月历任本公司财务部副经理、经理（2006年1月至2011年6月兼任本公司浙江天峰制药厂财务审计部经理）；2014年4月至2017年3月担任本公司财务负责人兼财务部经理；2017年4月至2020年6月任本公司副总裁、财务负责人；2020年6月至今本公司副总裁、总会计师（财务负责人）。兼任云南金陵植物药业股份有限公司董事，南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司、南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司、南京鼓楼医院集团安庆市石化医院有限公司监事会主席，湖州市社会福利中心发展有限公司监事、合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司监事。汪洋先生已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书培训证明》。
截止本公告披露日，汪洋先生持有本公司股份245,000股（其中170,000股为已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票）。汪洋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。除上述简历披露的信息外，汪洋先生符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-006
金陵药业股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2024年1月8日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第八次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事曹小强回避表决。该议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议并发表了审查意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避表决。
（二）预计公司2024年度日常关联交易的类别和金额
单位：万元
■
注：上述2023年1-11月已发生金额数据尚未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”，非失信被执行人）
经营范围：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；专业设计服务；物业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口等。企业性质：股份有限公司（外商投资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U，法定代表人：周建军，注册资本130,882.1012万元，住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层。主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）占44.13%。
该公司2022年度营业收入5,022,156.38万元，净利润71,591.96万元；截止2022年12月31日的净资产599,985.95万元，总资产3,165,095.96万元。该公司2023年1-9月实现营业收入4,054,678.26万元，净利润53,296.45万元；截止2023年9月30日的净资产629,188.96万元，总资产3,320,282.91万元。（未经审计）
（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）
经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：潘峥，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。
该公司2022年度营业收入30,812.24万元，净利润33.27万元；截止2022年12月31日的净资产179.47万元，总资产8,406.56万元。该公司2023年1-9月实现营业收入23，586.18万元，净利润-121.15万元；截止2023年9月30日的净资产33.47万元，总资产9,140.15万元。（未经审计）
（3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”，非失信被执行人）
经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320115679026927W，法定代表人：何凌云，注册资本712.5万元，住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号。主要股东：南京德全生物医药有限公司占60%，新工集团占40%。
该公司2022年度营业收入2,527.95万元，净利润554.48万元；截止2022年12月31日的净资产1,293.74万元，总资产1,750.04万元。该公司2023年1-9月实现营业收入1,032.34万元，净利润-530.69万元；截止2023年9月30日的净资产763.06万元，总资产2,036.13万元。（未经审计）
2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药股份有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（一）款规定的关联关系情形。
（2）南京益同药业有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（四）款规定的关联关系情形。
（3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第五款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
■
本公司（含下属子公司）与南京医药及下属子公司日常关联交易协议在2024年度继续履行；本公司与艾德凯腾日常关联交易协议在2024年度继续履行。本公司与益同公司日常关联交易协议有效期到2024年1月30日，协议待续签。上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2024年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购原辅包材、药品、原料药、中间体等产品以及接受提供的劳务，向关联方销售药品、原辅包材、原料药、中间体等产品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。
3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、公司日常经营导致的上述日常关联交易必要且持续，上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年1月3日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，并发表如下审查意见：公司关于2024年度日常关联交易的预计符合公司生产经营和业务发展的需要，有利于发挥公司与关联方在业态、资源及渠道上的优势，促进双方经营效率最优化。上述日常关联交易定价公允、合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意《关于公司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、公司2024年第一次独立董事专门会议的审查意见。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2024年1月8日
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-005
金陵药业股份有限公司
关于拟变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “立信所”）
2、原聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “天衡所”）
3、变更会计师事务所的原因及情况说明：鉴于天衡所在执行完2023年度审计工作后，已连续26年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）第十二条“连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年……可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”的规定，公司通过公开招标方式选聘了审计机构，中标单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。公司已就变更会计师事务所事宜与天衡所进行了事前沟通，天衡所对此无异议。
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立时间：2011年1月24日
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
（5）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）首席合伙人：朱建弟
（7）人员信息：截至2022年末，拥有合伙人267名，注册会计师2,392名，从业人员总数10,620人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师674人。
（8）财务信息：2022年度业务收入46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
（9）客户情况：2022年度为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，主要涉及计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业、医药制造业、电气机械和器材制造业等行业，与本公司同行业上市公司审计客户13家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
立信所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师：张爱国，1995年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业，近三年签署和复核上市公司审计报告12家，2024年开始为本公司提供审计服务。
拟签字注册会计师：诸旭敏，1996年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业，近三年签署和复核上市公司审计报告4家，2024年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：史慧，2008年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业，近三年签署和复核上市公司审计报告4家，2024年开始为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
立信所及上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
经招标，公司2024年度审计收费为86万元，其中年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为26万元，较上期审计收费下降13.13%（上期审计收费合计99万元，其中年度财务报告审计费用为66万元，内部控制审计费用为33万元）。审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素公开招标确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
天衡所系特殊普通合伙企业，成立于2013年11月4日，长期从事证券服务业务。截止2022年度，天衡所连续25年为公司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告。目前，天衡所正在启动公司2023年度年报审计工作。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天衡所在执行完2023年度审计工作后，已连续26年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）第十二条“连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年……可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”的规定，公司通过公开招标方式选聘立信所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与天衡所进行了充分沟通，天衡所知悉该事项并对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
2024 年 1月 8日，公司召开第九届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。审计委员会认为：经核查，我们一致认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
2024 年 1月 8日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，并将上述议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审核意见；
3、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本信息说明》及相关主体资料。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2024年1月8日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-004
金陵药业股份有限公司
关于公司控股股东及其全资子公司拟
变更解决同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、鉴于南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）控制的南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）与金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵药业”）之间存在同业竞争问题，新工集团及其全资子公司南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）于2019年2月12日出具了《关于变更解决同业竞争》（以下简称“原承诺”）。自作出原承诺以来，新工集团和新工新兴致力于履行相关承诺，积极参与筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求能在最大限度解决同业竞争问题，维护金陵药业及其股东的合法权益。
2、2024年1月3日，公司与新工集团、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）、新工新兴、南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）签署了《收购意向书》，公司拟收购新工集团、紫金资管持有的基金合计超过43.60%基金份额（以下统称“本次基金份额收购”）；本次基金份额收购工商变更登记完成后，将对基金进行解散清算，并按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现金分配，实现金陵药业直接持有的南京梅山医院超过50%股权（以下统称“本次交易”）。具体内容详见公司于2024年1月5日在指定报纸、网站披露的《关于签署〈收购意向书〉暨关联交易提示性公告》（公告编号：2024-001）。本次交易完成后，根据《企业会计准则》等相关规定，公司将南京梅山医院纳入合并报表范围，解决上述同业竞争问题。
近日，公司收到控股股东新工集团及其全资子新工新兴出具的《关于变更解决同业竞争承诺的函》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定和要求，结合解决同业竞争问题的工作进展，新工集团、新工新兴拟对其在2019年2月12日出具的原承诺的有关内容进行变更。上述变更原承诺事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议、公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、原承诺背景和具体内容
（一）原承诺背景
2018年11月21日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了上述议案，同意公司作为有限合伙人出资人民币2亿元与新工集团、紫金资管和新工新兴共同发起设立基金，基金存续期限为5年，自合伙企业设立之日起计算。具体内容详见公司于2018年11月22日、11月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）披露的《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-042）、《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公告》（公告编号：2018-044）。
2019年1月，基金与南京梅山冶金发展有限公司和南京梅山医院签署了《增资协议》，基金投资56,000万元对南京梅山医院进行增资扩股，增资后基金占南京梅山医院注册资本65%。鉴于基金为公司控股股东新工集团的控股子企业，南京梅山医院成为公司控股股东新工集团间接控制的子公司，其主要从事医疗卫生相关业务，与公司之间存在同业竞争。2019年2月12日，为有效解决上述同业竞争，新工集团和新工新兴作出了原承诺，具体内容详见公司于2019年2月13日在指定报纸、网站披露的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资公告》（公告编号：2019-003）。
2023年11月8日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，同意基金的存续期限延长一年，即延长至2024年11月29日。2023年11月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见公司于2023年11月9日在指定报纸、网站披露的《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-093）。
（二）原承诺的主要内容
为规范和解决同业竞争问题，新工集团和新工新兴于2019年2月12日出具的原承诺，主要内容如下：
1、自南京梅山医院65%股权工商变更登记至基金名下，本公司不会利用基金有限/普通合伙人地位达成不利于金陵药业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
2、自南京梅山医院65%股权工商登记变更至基金名下之日起60个月内，以金陵药业认可的且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山医院65%股权一次性注入金陵药业。如届时金陵药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式收购基金持有的南京梅山医院65%股权未获得金陵药业董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起12个月内促成基金将持有的南京梅山医院65%股权转让给与金陵药业无关联关系的第三方，解决上述同业竞争的问题。
二、原承诺履行情况及变更原因
自作出上述承诺以来，新工集团和新工新兴致力于履行相关承诺，积极参与筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求能在最大限度解决同业竞争问题，维护金陵药业及其股东的合法权益。2024年1月3日，公司与新工集团、紫金资管、新工新兴、基金签署了《收购意向书》，公司拟收购新工集团、紫金资管持有的基金合计超过43.60%基金份额；本次基金份额收购工商变更登记完成后，将对基金进行解散清算，并按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现金分配，实现金陵药业直接持有的南京梅山医院超过50%股权。具体内容详见公司于2024年1月5日在指定报纸、网站披露的《关于签署〈收购意向书〉暨关联交易提示性公告》（公告编号：2024-001）。由于本次交易尚需进行尽职调查、审计及资产评估等工作，且各方就本次交易尚需履行审批决策以及国资监管部门备案、审批程序，预计在原承诺期限内（2024年1月30日到期）无法完成本次交易。因此，新工集团及新工新兴拟变更原承诺相关内容。本次交易完成后，根据《企业会计准则》等相关规定，公司将南京梅山医院纳入合并报表范围，解决公司与控股股东新工集团之间存在的同业竞争问题。
三、变更后承诺
基于当前的实际情况，为切实保护公司以及中小股东的合法权益，根据《监管指引第4号》的相关规定和要求，新工集团、新工新兴拟变更原承诺，变更后的承诺具体内容如下：
1、自南京梅山医院65%股权工商变更登记至基金名下，本公司不会利用基金有限/普通合伙人地位达成不利于金陵药业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
2、自南京梅山医院65%股权工商变更登记至基金名下起72个月内，以金陵药业认可的且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山医院超过50%股权注入金陵药业。如届时金陵药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式收购基金持有的南京梅山医院超过50%股权未获得金陵药业董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起12个月内促成基金将持有的南京梅山医院超过50%股权转让给与金陵药业无关联关系的第三方，解决上述同业竞争的问题。
3、本公司将严格履行承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给金陵药业造成的相关损失。
四、独立董事过半数同意意见
2024年1月3日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》，并发表如下审查意见：
本次南京新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺，符合公司目前的实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的要求，有利于推动同业竞争问题的有效解决，不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
五、董事会审议情况
2024年1月8日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》，关联董事曹小强回避表决，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，新工集团将对该议案回避表决。
六、监事会意见
2024年1月8日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》，监事会认为：新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，有利于确保承诺的切实履行，推动依法合规解决同业竞争问题，维护公司及全体股东的利益。董事会在审议该事项时关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，监事会一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司第九届监事会第八次会议决议；
3、公司2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、公司2024年第一次独立董事专门会议的审查意见；
5、新工集团、新工新兴出具的《关于变更解决同业竞争承诺的函》。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2024年1月8日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-003
金陵药业股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次（临时）会议通知于2024年1月3日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2024年1月8日以通讯会议的方式召开。
3、会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，收到有效表决票5张。
4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会就本次拟变更解决同业竞争承诺的事项发表了书面审核意见，内容详见2024年1月10日巨潮资讯网刊登的《监事会关于拟变更解决同业竞争承诺事项的书面审核意见》。
2、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司监事会
2024年1月8日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-002
金陵药业股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议（临时）通知于2024年1月3日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2024年1月8日以通讯会议的方式召开。
3、会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，收到有效表决票9张。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》。
关联董事曹小强回避表决本议案。本议案由8名非关联董事进行审议表决。该议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年1月10日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网刊（以下简称“指定网站”）刊登的《关于公司控股股东及其全资子公司拟变更解决同业竞争承诺的公告》。
2、审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》。
同意拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，2024年度审计收费为86万元，其中年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为26万元。该议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，并对拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：经核查，我们一致认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年1月10日指定报纸、指定网站刊登的《关于拟变更会计师事务所的公告》。
3、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》。
关联董事曹小强回避表决本议案。本议案由8名非关联董事进行审议表决。该议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在预计的2024年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年1月10日指定报纸、指定网站刊登的《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的公告》。
4、审议通过《关于调整高级管理人员职务及聘任董事会秘书的议案》。
（1）公司董事会同意调整陈海先生的董事会秘书职务，自本次董事会会议通过之日起陈海先生不再担任公司董事会秘书职务。
（2）经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任汪洋先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年1月10日指定报纸、指定网站刊登的《关于调整公司高级管理人员职务及聘任董事会秘书的公告》。
5、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年1月10日指定报纸、指定网站刊登的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2024年1月8日
汪洋先生简历
汪洋先生，1978年出生，硕士，正高级会计师，中国注册会计师，国际注册内部审计师，中共党员。2006年1月至2014年3月历任本公司财务部副经理、经理（2006年1月至2011年6月兼任本公司浙江天峰制药厂财务审计部经理）；2014年4月至2017年3月担任本公司财务负责人兼财务部经理；2017年4月至2020年6月任本公司副总裁、财务负责人；2020年6月至今本公司副总裁、总会计师（财务负责人）。兼任云南金陵植物药业股份有限公司董事，南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司、南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司、南京鼓楼医院集团安庆市石化医院有限公司监事会主席，湖州市社会福利中心发展有限公司监事、合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司监事。汪洋先生已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书培训证明》。
