（上接78版）

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截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东作出如下承诺：

（一）保证人员独立

保证新湖中宝的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证新湖中宝的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

保证新湖中宝拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

保证新湖中宝具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。

保证新湖中宝具有独立完整的资产，且资产全部处于新湖中宝的控制之下，并为新湖中宝独立拥有和运营。

保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用新湖中宝的资金、资产；不以新湖中宝的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证财务独立

保证新湖中宝建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证新湖中宝具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证新湖中宝独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。

保证新湖中宝能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预新湖中宝的资金使用调度，不干涉新湖中宝依法独立纳税。

（四）保证机构独立

保证新湖中宝建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证新湖中宝内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

保证本公司及控制的其他企业与新湖中宝之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

保证新湖中宝的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证新湖中宝拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉新湖中宝的业务活动。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

新湖中宝于1999年在上海证券交易所上市，股票代码为600208.SH，主营业务为高科技投资、地产开发等。公司前瞻投资于区块链、大数据、人工智能、智能制造、新材料等高科技公司，是宏华数科、邦盛科技、趣链科技等一批拥有领先技术和市场份额的高科技公司的重要股东。同时，公司拥有银行、证券、保险、期货、消费金融等多家金融机构的股权，是中信银行、温州银行、湘财证券、新湖期货、阳光保险等机构的主要参股股东。

信息披露义务人衢州智宝成立于2024年1月，尚未实际开展业务；控股股东工业集团成立于2022年6月，具有资本运作、产业投资、产城融合三大业务板块，主要包括股权投资、供应服务、特许经营、功能平台、园区开发、能源环保、城市运维、公建配套、要素保障九大核心业务。

工业集团及其下属企业从事的园区开发、城市运维、公建配套业务是以服务衢州市城市发展为核心，和新湖中宝从事的商业地产业务在职能定位、市场区域、服务对象以及客户群体等各方面均有较大差异，不具备可替代性。本次权益变动后不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争的情形。

同时，为避免未来收购人与上市公司可能的潜在同业竞争，保证上市公司其他股东的合法权益，信息披露义务人衢州智宝及其控股股东工业集团对避免同业竞争事项做出如下承诺：

“1、本次交易完成后，衢州智宝及工业集团控制的公司、企业或其他经济组织将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，衢州智宝、工业集团及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，衢州智宝及工业集团将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则衢州智宝、工业集团及关联企业放弃该业务或收购机会，衢州智宝及工业集团将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）对关联交易的影响

本次权益变动前，截至本报告书签署日，信息披露义务人衢州智宝的关联方新安财通持有新湖中宝10.11%的股份。

本次权益变动完成后，衢州智宝、工业集团及其下属子公司与上市公司之间的交易为关联交易。如上市公司与衢州智宝及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其控股股东已作出承诺如下：

“1、衢州智宝、工业集团及其控制的其他企业将充分尊重新湖中宝的独立法人地位，保障新湖中宝的独立经营、自主决策。

2、衢州智宝及工业集团将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与新湖中宝及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及新湖中宝章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害新湖中宝及广大中小股东的合法权益。

3、衢州智宝及工业集团将杜绝一切非经营性占用新湖中宝及其控制企业的资金、资产的行为，不要求新湖中宝及其控制的企业向衢州智宝、工业集团及其控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、衢州智宝将严格按照法律法规以及新湖中宝章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及衢州智宝、工业集团及其控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及新湖中宝章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因衢州智宝及工业集团未履行上述承诺而给新湖中宝造成损失，衢州智宝及工业集团将承担相应的法律责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生金额超过5万元以上交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人主要参与人员提供的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的主要人员及其执行事务合伙人的董事、监事及高级管理人员不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料

信息披露义务人衢州智宝于2024年1月5日成立，截至本报告书签署日，信息披露义务人无实质经营活动。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对工业集团2021年和2022年的财务数据进行了审计，并出具了立信中联审字[2022]D一0982号、立信中联审字[2023]D一0893号标准无保留意见的审计报告。工业集团2023年财务数据未经审计。

一、合并资产负债表

单位：元

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二、合并利润表

单位：元

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三、合并现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照

2、信息披露义务人主要管理人员名单及身份证明复印件

3、本次交易的相关协议

4、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

5、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易的承诺函

6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

7、关于信息披露义务人未来计划的说明

8、其他文件

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

杨鲁宁

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

程森郎 鲍 聪

法定代表人：

章启诚

财通证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《新湖中宝股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

杨鲁宁

年 月 日

新湖中宝股份有限公司详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

杨鲁宁

年 月 日