科大讯飞股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2024-002
科大讯飞股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第六次会议于2024年1月2日以书面和电子邮件形式发出会议通知，2024年1月9日以现场表决和讯飞听见视频会议相结合的方式召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中刘巍先生以讯飞听见视频会议的方式出席会议。会议由监事会主席刘巍先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司（以下简称“讯飞医疗”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司讯飞医疗至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。
本次分拆上市方案初步拟定如下：
1、上市地点
讯飞医疗本次拟公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由讯飞医疗股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
4、发行规模
本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的15％（超额配售权行使前），即不超过2,008.99万股，并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权，即在全额行使超额配售权的情况下，讯飞医疗本次发行的H股股份数拟不超过2,310.34万股。最终发行比例、发行数量由讯飞医疗股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
5、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
6、定价方式
本次发行价格将在充分考虑讯飞医疗现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、讯飞医疗所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由讯飞医疗股东大会授权其董事会及其董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
7、发行时间
讯飞医疗将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由讯飞医疗股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
8、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就讯飞医疗的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售讯飞医疗股份的要约，且讯飞医疗也未诱使任何人提出购买讯飞医疗股份的要约。讯飞医疗在正式发出招股说明书后，方可销售讯飞医疗股份或接受购买讯飞医疗股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
9、转为境外募集股份并上市的股份有限公司
讯飞医疗将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
10、申请已发行的境内未上市股份转换成H股
在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
11、与本次发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，讯飞医疗将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
12、议案有效期
本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果讯飞医疗已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》。
同意实施本次分拆，《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》全文的具体内容刊登于2024年1月10日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
1、上市公司分拆同时符合以下条件：
（1）上市公司股票境内上市已满三年
公司于2008年5月于深圳证券交易所上市，其股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
截至本议案审议之日，公司2023年度审计工作尚未完成。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z1466号、容诚审字[2022]230Z0166号、容诚审字[2023]230Z0088号《审计报告》，公司2020年度、2021年度及2022年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.67亿元、9.79亿元和4.18亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆资产归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为23.11亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，2022年度归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为4.18亿元；拟分拆资产2022年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-2.16亿元；按权益享有的拟分拆资产的净利润为-1.11亿元，占归属于公司股东的净利润-26.64%。2022年末归属于公司股东的净资产为164.00亿元；拟分拆资产2022年末归属于母公司股东的净资产为3.19亿元；按权益享有的拟分拆资产的净资产为1.65亿元，占归属于公司股东的净资产的1.01%。
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的讯飞医疗的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的讯飞医疗净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
2、上市公司不存在以下任一情形：
（1）上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用或其权益被实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司及其实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）项之规定。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）项之规定。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务数据出具的容诚审字[2023]230Z0088号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本议案审议之日，公司的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医疗股份约为2.92%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分），符合《分拆规则》第四条第（五）项之规定。
3、上市公司所属子公司不存在以下任一情形：
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
公司于2021年非公开发行股票募集资金25.50亿元，募集资金全部用于母公司补充流动资金。除此之外，最近三个会计年度，公司不存在其他发行股份、募集资金事项。
因此，本次拟分拆子公司讯飞医疗不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形，符合《分拆规则》第五条第（一）项之规定。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
讯飞医疗系公司于2016年5月与安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）、赵志伟、鹿晓亮等8位股东共同出资设立，不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形，符合《分拆规则》第五条第（二）项之规定。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
公司2008年5月在深交所首发上市，上市时是以中文为主的智能语音核心技术提供商及应用方案提供商。2016年5月，公司出资设立讯飞医疗，讯飞医疗的主要业务或资产非公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）项之规定。
（4）主要从事金融业务的
截至本议案审议之日，讯飞医疗主要从事医疗行业人工智能产品及服务的研发和销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》第五条第（四）项之规定。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本议案审议之日，讯飞医疗的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医疗股份约为8.46%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过公司间接持有的部分），符合《分拆规则》第五条第（五）项之规定。
4、上市公司分拆，就以下事项作出充分披露并说明：
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
科大讯飞是一家综合性人工智能公司，主营业务包含智慧教育、开放平台及消费者业务、智慧城市、运营商、智慧汽车、智慧金融、智慧医疗等人工智能核心应用场景和产业链环节。
拟分拆资产讯飞医疗在医疗领域开展研发和服务，依托自有医疗行业相关人工智能技术在辅助诊疗、医保管理、智能硬件等领域开展项目开发、系统运维、产品销售等主营业务活动。
本次分拆完成后，讯飞医疗将进一步深耕医疗行业市场，科大讯飞进一步重点提升人工智能核心技术及通用大模型和其他主要应用场景的产品布局的性能水平。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆子公司不存在同业竞争
（i）同业竞争
科大讯飞自成立以来持续聚焦智能语音、自然语言理解、机器学习推理及自主学习等人工智能核心技术研究，主营业务包含智慧教育、开放平台及消费者业务、智慧城市、运营商、智慧汽车、智慧金融、智慧医疗等多种应用场景和产业链环节。拟分拆资产在医疗领域开展研发和服务。公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗在主营业务及应用场景、市场范围、客户等方面均存在显著差异。本次分拆后，科大讯飞及其下属子公司与讯飞医疗之间将继续维持较高的业务独立性。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司、公司实际控制人、讯飞医疗等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，公司与拟分拆子公司讯飞医疗间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（ii）关联交易
本次分拆上市后，科大讯飞仍将维持对讯飞医疗的控制权，讯飞医疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆讯飞医疗上市而发生重大变化。
本次分拆上市后，公司及讯飞医疗之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司和讯飞医疗的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及其股东（特别是中小股东）以及讯飞医疗及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，公司、公司实际控制人、讯飞医疗等各方分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和讯飞医疗拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。讯飞医疗组织机构独立于公司及其他关联方；公司和讯飞医疗各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在讯飞医疗与公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，公司和讯飞医疗将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
讯飞医疗拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司及讯飞医疗将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司及讯飞医疗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关规定。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
从资产结构优化角度，讯飞医疗分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，讯飞医疗将作为独立融资平台深耕医疗人工智能相关业务，有利于增强讯飞医疗在行业的技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；从业绩提升角度，讯飞医疗的发展有望提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，流动性也将显著改善；从长期价值发现角度，讯飞医疗分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所持有的讯飞医疗权益价值有望进一步提升。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
本次分拆完成后，讯飞医疗将进一步深耕医疗行业市场，科大讯飞进一步重点提升人工智能核心技术及通用大模型和其他主要应用场景的产品布局的性能水平。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗在主营业务、应用场景、市场范围、客户群体等方面均存在显著差异，同时讯飞医疗与公司及下属子公司（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性，本次分拆不会对公司持续经营构成实质性影响。
鉴于此，公司分拆讯飞医疗上市后，讯飞医疗与公司其他业务板块之间保持业务独立性，讯飞医疗分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于讯飞医疗科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
讯飞医疗已严格按照《公司法》《讯飞医疗科技股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备了相应的规范运作能力，具体如下：
1、讯飞医疗已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。
2、讯飞医疗已制定了《讯飞医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》《讯飞医疗科技股份有限公司董事会议事规则》《讯飞医疗科技股份有限公司监事会议事规则》等相关公司治理制度，该等内部规定符合相关法律法规对讯飞医疗规范运作的要求。
3、自设立之日起，讯飞医疗历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及讯飞医疗《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（八）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
公司结合实际情况对本次分拆讯飞医疗上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、优化业务架构，聚焦主业发展
公司是一家综合性人工智能企业，基于认知智能核心技术的长期积累，开拓了丰富的应用场景。而医疗行业兼具严肃性、专业性和社会属性，同时基于其强监管的特性，使得其与其他应用场景相比，行业进入壁垒较高。因此，讯飞医疗在数据类型、模型训练和内容输出方面与公司其他业务板块具有较大的差异。本次分拆后，讯飞医疗将针对医疗行业特点建立更适应自身的管理方法，有助于公司理顺整体业务架构，使得各自主业更加清晰，推动公司体系各个业务板块的发展和通用大模型的持续迭代升级。
2、推进国际化战略，拓展海外市场
香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业氛围。香港政府非常重视科技创新，为科技企业的研发和创新提供了各种支持政策和资金。以本次分拆为契机，讯飞医疗可以加强与国际客户和合作伙伴的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在客户；借助香港独特的行业优势和政策优势，与当地的科研机构、医疗机构、学术机构及相关产业进行合作，开展人工智能相关技术合作和产品研发，提升技术水平和市场竞争力；利用香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源。本次分拆将进一步推动科大讯飞的海外业务拓展以及讯飞医疗的国际化进程。
3、拓宽融资渠道，拥抱战略未来
大模型技术初步实现了向通用人工智能演进的“智慧涌现”，被公认为是人工智能发展史上一次重大技术阶跃。伴随着人工智能技术的持续突破，人工智能的规模化产业应用打开了全新的空间。各大企业积极抢抓通用人工智能的历史新机遇，加大通用人工智能认知大模型的战略投入。
本次讯飞医疗分拆上市后，将可以利用资本市场独立开展股权和债权融资以应对持续研发投入和市场拓展的资金需求，减轻公司财务负担，也使得公司未来可以将更多资源倾向通用大模型研发和其他战略新兴方向，进一步为公司在数字经济时代长期可持续发展奠定坚实基础和难得的先发优势：一方面使公司在人工智能赋能民生事业、赋能千行百业的数字化、智能化转型过程中强化了领先优势，同时也为公司在人工智能时代打造每个人的AI助手、开拓更广阔的C端消费产品市场带来全新机会。
此外，A+H两地上市的平台不仅满足了公司资本多元化的需求，还有助于进一步拓展业务和增加公司的品牌知名度，公司可以更好地利用不同市场的规则和投资者偏好，以最大化融资效益。
4、解决人才激励和约束问题
医疗和人工智能行业均具有高度的专业性，医学和人工智能的复合型人才对于保持讯飞医疗技术的持续领先至关重要。讯飞医疗的分拆上市可以为复合型人才、国际人才的引进和团队激励提供更加灵活的机制，促进讯飞医疗保持技术和市场领先，实现业务的快速增长。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（九）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
针对讯飞医疗分拆上市事项，公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及其公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应法律责任。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第六次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
监 事 会
二〇二四年一月十日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2024-004
科大讯飞股份有限公司
关于分拆子公司上市的风险提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》及相关议案，公司控股子公司讯飞医疗科技股份有限公司（以下简称“讯飞医疗”）拟分拆至香港联交所上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，公司仍将维持对讯飞医疗的控制权，讯飞医疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司。《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》等公告详见2024年1月10日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本次分拆上市有关风险如下：
一、与本次分拆相关的风险
本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
可能导致本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：上市公司及拟分拆资产需持续符合分拆规则要求；本次分拆尚需取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、讯飞医疗内部决策程序，履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆存在无法按期进行的风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济与市场环境变化较大的风险
人工智能技术广泛应用于各个领域，包括医疗、金融、制造等，受宏观经济和市场环境的变化而影响。因此，若未来这些行业发生较大变化，或者技术成本出现大幅波动，可能会对上游方案提供者的产品或服务定价产生重要影响。同时，政策法规也是影响人工智能行业发展的关键因素。随着人工智能技术的不断进步和应用场景的不断拓展，相关的法规和政策也在随之不断完善。更加严格的数据隐私法规、技术伦理规范等可能对人工智能行业的研发、市场准入和产品应用产生直接影响。
（二）资本开支增加而影响现金流的风险
人工智能领域的研发和部署往往需要大规模的资本投入。随着技术的不断演进和下游需求的不断变化，为保持技术的行业领先地位和市场竞争力，讯飞医疗在技术研究、人才培养以及硬件设施的购置上可能面临较高的资本开支压力，需要持续开展研发投入，这可能对公司的财务状况构成一定挑战。
（三）竞争进一步加剧的风险
在智慧医疗领域，资源优势将成为市场竞争中的一项关键因素。拥有更丰富的技术、数据、人才和资金资源的公司可能更有能力推出新产品、降低成本，从而在市场上占据有利地位。同时，随着国内市场的对外开放和国际化程度的提高，本土人工智能公司也将面临来自国际市场的竞争，全球人工智能巨头将使得市场竞争变得更加激烈，对本土公司的市场份额和盈利能力构成一定威胁。
三、股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2024-003
科大讯飞股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年第一次临时股东大会会议（以下简称“会议”）
2、会议的召集人：公司董事会
公司于2024年1月9日召开第六届董事会第六次会议，以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。
4、会议的召开时间：
现场会议开始时间：2024年1月25日（星期四）14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月25日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2024年1月18日
7、会议的出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
在股权登记日（2024年1月18日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东，可以在网络投票时间内参加网络投票或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东，授权委托书详见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号科大讯飞A1楼
二、会议审议事项
■
上述议案的相关内容详见2024年1月10日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-001）以及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》。
特别提示：本次会议的议案1至议案10均为特别表决决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且须经出席会议的中小投资者所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
（一）会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。
3、可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记。以上证件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前到会场办理登记手续。
4、登记时间：2024年1月19日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:30。
5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。
电子邮箱：ir@iflytek.com
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；
邮 编：230088；
传 真：0551-65331802。
（二）其他事项
1、会议咨询：公司证券部
联 系 人：江涛、常晓明
联系电话：0551-67892230
2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
科大讯飞股份有限公司第六届董事会第六次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362230”，投票简称为“讯飞投票”。
2、填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年1月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月25日上午9：15，结束时间为2024年1月25日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2024年1月25日召开的科大讯飞股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，授权由受托人按自己的意见投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股 股份性质：
签发日期：
有效期限：
附注：
1、非累积投票议案如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、委托人为法人的，应当加盖单位印章。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2024-001
科大讯飞股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”或“科大讯飞”）第六届董事会第六次会议于2024年1月2日以书面和电子邮件形式发出会议通知，2024年1月9日以现场与“讯飞听见视频会议”相结合的方式召开。应参会董事10人，实际参会董事10人，其中刘昕先生、段大为先生、赵旭东先生、赵锡军先生以“讯飞听见视频会议”的方式出席会议。会议由董事长刘庆峰先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司（以下简称“讯飞医疗”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。
本次分拆上市方案初步拟定如下：
1、上市地点
讯飞医疗本次拟公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由讯飞医疗股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
4、发行规模
本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的15％（超额配售权行使前），即不超过2,008.99万股，并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权，即在全额行使超额配售权的情况下，讯飞医疗本次发行的H股股份数拟不超过2,310.34万股。最终发行比例、发行数量由讯飞医疗股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
5、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
6、定价方式
本次发行价格将在充分考虑讯飞医疗现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、讯飞医疗所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由讯飞医疗股东大会授权其董事会及其董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
7、发行时间
讯飞医疗将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由讯飞医疗股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
8、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就讯飞医疗的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售讯飞医疗股份的要约，且讯飞医疗也未诱使任何人提出购买讯飞医疗股份的要约。讯飞医疗在正式发出招股说明书后，方可销售讯飞医疗股份或接受购买讯飞医疗股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
9、转为境外募集股份并上市的股份有限公司
讯飞医疗将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
10、申请已发行的境内未上市股份转换成H股
在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
11、与本次发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，讯飞医疗将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
12、议案有效期
本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果讯飞医疗已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》。
董事会同意实施本次分拆，《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》全文刊登于2024年1月10日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
1、上市公司分拆同时符合以下条件：
（1）上市公司股票境内上市已满三年
公司于2008年5月于深圳证券交易所上市，其股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
截至本议案审议之日，公司2023年度审计工作尚未完成。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z1466号、容诚审字[2022]230Z0166号、容诚审字[2023]230Z0088号《审计报告》，公司2020年度、2021年度及2022年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.67亿元、9.79亿元和4.18亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆资产归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为23.11亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，2022年度归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为4.18亿元；拟分拆资产2022年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-2.16亿元；按权益享有的拟分拆资产的净利润为-1.11亿元，占归属于公司股东的净利润-26.64%。2022年末归属于公司股东的净资产为164.00亿元；拟分拆资产2022年末归属于母公司股东的净资产为3.19亿元；按权益享有的拟分拆资产的净资产为1.65亿元，占归属于公司股东的净资产的1.01%。
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的讯飞医疗的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的讯飞医疗净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
2、上市公司不存在以下任一情形：
（1）上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用或其权益被实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司及其实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）项之规定。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）项之规定。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务数据出具的容诚审字[2023]230Z0088号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本议案审议之日，公司的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医疗股份约为2.92%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分），符合《分拆规则》第四条第（五）项之规定。
3、上市公司所属子公司不存在以下任一情形：
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
公司于2021年非公开发行股票募集资金25.50亿元，募集资金全部用于母公司补充流动资金。除此之外，最近三个会计年度，公司不存在其他发行股份、募集资金事项。
因此，本次拟分拆子公司讯飞医疗不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形，符合《分拆规则》第五条第（一）项之规定。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
讯飞医疗系公司于2016年5月与安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）、赵志伟、鹿晓亮等8位股东共同出资设立，不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形，符合《分拆规则》第五条第（二）项之规定。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
公司2008年5月在深交所首发上市，上市时是以中文为主的智能语音核心技术提供商及应用方案提供商。2016年5月，公司出资设立讯飞医疗，讯飞医疗的主要业务或资产非公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）项之规定。
（4）主要从事金融业务的
截至本议案审议之日，讯飞医疗主要从事医疗行业人工智能产品及服务的研发和销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》第五条第（四）项之规定。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本议案审议之日，讯飞医疗的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医疗股份约为8.46%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过公司间接持有的部分），符合《分拆规则》第五条第（五）项之规定。
4、上市公司分拆，就以下事项作出充分披露并说明：
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
科大讯飞是一家综合性人工智能公司，主营业务包含智慧教育、开放平台及消费者业务、智慧城市、运营商、智慧汽车、智慧金融、智慧医疗等人工智能核心应用场景和产业链环节。
拟分拆资产讯飞医疗在医疗领域开展研发和服务，依托自有医疗行业相关人工智能技术在辅助诊疗、医保管理、智能硬件等领域开展项目开发、系统运维、产品销售等主营业务活动。
本次分拆完成后，讯飞医疗将进一步深耕医疗行业市场，科大讯飞进一步重点提升人工智能核心技术及通用大模型和其他主要应用场景的产品布局的性能水平。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆子公司不存在同业竞争
（i）同业竞争
科大讯飞自成立以来持续聚焦智能语音、自然语言理解、机器学习推理及自主学习等人工智能核心技术研究，主营业务包含智慧教育、开放平台及消费者业务、智慧城市、运营商、智慧汽车、智慧金融、智慧医疗等多种应用场景和产业链环节。拟分拆资产在医疗领域开展研发和服务。公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗在主营业务及应用场景、市场范围、客户等方面均存在显著差异。本次分拆后，科大讯飞及其下属子公司与讯飞医疗之间将继续维持较高的业务独立性。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司、公司实际控制人、讯飞医疗等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，公司与拟分拆子公司讯飞医疗间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（ii）关联交易
本次分拆上市后，科大讯飞仍将维持对讯飞医疗的控制权，讯飞医疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆讯飞医疗上市而发生重大变化。
本次分拆上市后，公司及讯飞医疗之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司和讯飞医疗的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及其股东（特别是中小股东）以及讯飞医疗及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，公司、公司实际控制人、讯飞医疗等各方分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和讯飞医疗拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。讯飞医疗组织机构独立于公司及其他关联方；公司和讯飞医疗各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在讯飞医疗与公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，公司和讯飞医疗将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
讯飞医疗拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司及讯飞医疗将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司及讯飞医疗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关规定。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
从资产结构优化角度，讯飞医疗分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，讯飞医疗将作为独立融资平台深耕医疗人工智能相关业务，有利于增强讯飞医疗在行业的技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；从业绩提升角度，讯飞医疗的发展有望提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，流动性也将显著改善；从长期价值发现角度，讯飞医疗分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所持有的讯飞医疗权益价值有望进一步提升。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
本次分拆完成后，讯飞医疗将进一步深耕医疗行业市场，科大讯飞进一步重点提升人工智能核心技术及通用大模型和其他主要应用场景的产品布局的性能水平。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与讯飞医疗在主营业务、应用场景、市场范围、客户群体等方面均存在显著差异，同时讯飞医疗与公司及下属子公司（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性，本次分拆不会对公司持续经营构成实质性影响。
鉴于此，公司分拆讯飞医疗上市后，讯飞医疗与公司其他业务板块之间保持业务独立性，讯飞医疗分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（七）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于讯飞医疗科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
讯飞医疗已严格按照《公司法》《讯飞医疗科技股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备了相应的规范运作能力，具体如下：
1、讯飞医疗已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。
2、讯飞医疗已制定了《讯飞医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》《讯飞医疗科技股份有限公司董事会议事规则》《讯飞医疗科技股份有限公司监事会议事规则》等相关公司治理制度，该等内部规定符合相关法律法规对讯飞医疗规范运作的要求。
3、自设立之日起，讯飞医疗历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及讯飞医疗《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（八）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
公司结合实际情况对本次分拆讯飞医疗上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于上市公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、促进多元发展。同时，《上市公司分拆规则（试行）》（2022年1月）的颁布和实施亦为公司分拆所属子公司讯飞医疗至香港联交所主板上市提供了依据和政策支持。
本次分拆将为讯飞医疗提供独立的上市平台，其可直接从香港资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，推动讯飞医疗加快产品和服务的开发迭代、灵活应对市场变化，抓住市场机遇实现业务的快速增长，深入推进其国际化战略；同时有利于上市公司充分利用资本市场，进一步提升品牌影响力，巩固行业领先地位，提升综合竞争力。
1、优化业务架构，聚焦主业发展
公司是一家综合性人工智能企业，基于认知智能核心技术的长期积累，开拓了丰富的应用场景。而医疗行业兼具严肃性、专业性和社会属性，同时基于其强监管的特性，使得其与其他应用场景相比，行业进入壁垒较高。因此，讯飞医疗在数据类型、模型训练和内容输出方面与公司其他业务板块具有较大的差异。本次分拆后，讯飞医疗将针对医疗行业特点建立更适应自身的管理方法，有助于公司理顺整体业务架构，使得各自主业更加清晰，推动公司体系各个业务板块的发展和通用大模型的持续迭代升级。
2、推进国际化战略，拓展海外市场
香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业氛围。香港政府非常重视科技创新，为科技企业的研发和创新提供了各种支持政策和资金。以本次分拆为契机，讯飞医疗可以加强与国际客户和合作伙伴的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在客户；借助香港独特的行业优势和政策优势，与当地的科研机构、医疗机构、学术机构及相关产业进行合作，开展人工智能相关技术合作和产品研发，提升技术水平和市场竞争力；利用香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源。本次分拆将进一步推动科大讯飞的海外业务拓展以及讯飞医疗的国际化进程。
3、拓宽融资渠道，拥抱战略未来
大模型技术初步实现了向通用人工智能演进的“智慧涌现”，被公认为是人工智能发展史上一次重大技术阶跃。伴随着人工智能技术的持续突破，人工智能的规模化产业应用打开了全新的空间。各大企业积极抢抓通用人工智能的历史新机遇，加大通用人工智能认知大模型的战略投入。
本次讯飞医疗分拆上市后，将可以利用资本市场独立开展股权和债权融资以应对持续研发投入和市场拓展的资金需求，减轻公司财务负担，也使得公司未来可以将更多资源倾向通用大模型研发和其他战略新兴方向，进一步为公司在数字经济时代长期可持续发展奠定坚实基础和难得的先发优势：一方面使公司在人工智能赋能民生事业、赋能千行百业的数字化、智能化转型过程中强化了领先优势，同时也为公司在人工智能时代打造每个人的AI助手、开拓更广阔的C端消费产品市场带来全新机会。
此外，A+H两地上市的平台不仅满足了公司资本多元化的需求，还有助于进一步拓展业务和增加公司的品牌知名度，公司可以更好地利用不同市场的规则和投资者偏好，以最大化融资效益。
4、解决人才激励和约束问题
医疗和人工智能行业均具有高度的专业性，医学和人工智能的复合型人才对于保持讯飞医疗技术的持续领先至关重要。讯飞医疗的分拆上市可以为复合型人才、国际人才的引进和团队激励提供更加灵活的机制，促进讯飞医疗保持技术和市场领先，实现业务的快速增长。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（九）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
针对讯飞医疗分拆上市事项，公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及其公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应法律责任。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长（董事长亦可转授权），在股东大会审议通过的本次分拆框架、原则和有效期内，单独或共同全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、全权行使在讯飞医疗中的股东权利，做出应当由讯飞医疗股东大会做出的与讯飞医疗本次分拆相关的各项事宜（包括但不限于为上市之目的进行的向香港联交所、中国证监会提交申请、备案材料等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由本公司股东大会做出决议的事项除外）。
2、根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更、补充。
3、在本次发行前或本次发行并上市后，决定是否将本公司所持讯飞医疗全部/部分（包括具体比例、数量）境内未上市股份转换成境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市交易并制定具体全流通方案，在中国证监会完成备案该等申请的情况下，授权讯飞医疗处理该等境内未上市股份转换为境外上市股份并在香港联交所上市交易的相关事宜。
4、就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、香港联交所等相关证券监管部门提交相关申请、备案有关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
5、决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收、发布、执行本次分拆必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。如果讯飞医疗已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2024年1月25日召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登在2024年1月10日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-003）。
三、其他说明
就上述议案1-议案10关于本次分拆的相关事项，公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了意见；独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了独立财务顾问核查意见；上海澄明则正律师事务所出具了法律意见书；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见。具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第一次独立董事专门会议决议》《华泰联合证券有限责任公司关于科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市之独立财务顾问核查意见》《上海澄明则正律师事务所关于科大讯飞股份有限公司分拆讯飞医疗股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书》《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查报告》。
四、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第六次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十日
