恒天凯马股份有限公司
关于董事会和监事会换届选举的提示性公告
证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2024-002
恒天凯马股份有限公司
关于董事会和监事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会和监事会已任期届满，为顺利完成董事会和监事会的换届选举，公司董事会和监事会依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关规定，现将第八届董事会和监事会的组成、董事候选人和监事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事和监事任职资格等事项公告如下：
一、第八届董事会和监事会的组成
公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。公司第八届监事会由7名监事组成，其中非职工监事4名，职工监事3名。监事任期自公司股东大会和职工代表会议选举通过之日起三年。
二、本次换届选举的方式
根据《公司章程》规定，本次换届选举董事、非职工监事由公司股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事和非独立董事实行分开投票；职工监事由公司职工代表会议选举产生。
三、董事候选人和非职工监事候选人的提名
(一）非独立董事候选人提名
公司董事会、单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向公司董事会书面提名第八届董事会非独立董事候选人，提名人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
(二）独立董事候选人提名
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司董事会书面提名第八届董事会独立董事候选人，提名人数不得超过本次拟选独立董事人数。
(三）非职工监事候选人提名
公司监事会、单独或者合并持有公司5%以上股份的股东有权向公司监事会书面提名第八届监事会非职工监事候选人，提名人数不得超过本次拟选非职工监事人数。
(四）其他说明
符合条件的股东，也可以根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，在公司股东大会通知发出后、股东大会召开前10日，以临时提案的形式进行提名董事候选人和非职工监事候选人。
四、本次换届选举程序
1、提名人应在本公告发布之日起至2024年1月16日17:00止按本公告载明的方式向公司董事会和监事会提名候选人并提交相关文件；
2、公司董事会（提名委员会）和监事会将对被提名的候选人进行资格审查，形成审核意见，确定候选人名单，提议召开股东大会，发出股东大会通知；独立董事提名人和候选人应当在股东大会通知发出之前，根据上海证券交易所规则和《公司章程》作出相关声明；
3、公司将独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所进行审核；
4、召开股东大会进行选举，并将选举结果以股东大会决议的形式披露；
5、召开董事会，确定董事会各专业委员会组成，选举董事长。
五、董事和监事任职资格
(一）非独立董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事应为自然人，应当具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。存在下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（8）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。
(二）独立董事任职资格
公司独立董事除具备上述董事任职资格外，还必须保持《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并满足下述条件：
（1）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（2）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（3）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（4）具有中国证监会要求的独立性；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
具有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：
（1）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
(三）监事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司监事应为自然人，应当具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。存在下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（8）公司董事、高级管理人员；
（9）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。
六、提名人应提供的文件
1、提名人须提供如下文件：
（1）提名人身份证明文件复印件，自然人股东需提供本人签字的身份证复印件（原件备查），法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件；
（2）提名人证券账户卡复印件、持股证明文件；
（3）提名人签署的《董事候选人、监事候选人提名函》原件（格式见附件）；
（4）被提名候选人签署的《董事候选人、监事候选人情况表》原件（格式见附件）；
（5）被提名候选人的身份证复印件（原件备查）；
（6）被提名候选人的学历、学位证书复印件；
（7）提名独立董事候选人的，还需提供《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》、独立董事资格证书复印件；
（8）本次提名的其他有必要说明的文件。境外提名人提供的上述材料，请同时提供中国驻当地领事馆的认证文件。
2、提名人提供文件的方式
（1）本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄；
（2）提名人须在2024年1月16日17:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：王猛
联系电话：021-52046604
联系邮箱：wm@kama.com.cn
联系地址：上海市普陀区中山北路1958号
特此公告。
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董 事 会
二〇二四年一月十日
附件：1.董事候选人推荐书（模板）
2.监事候选人推荐书（模板）
附件1
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第八届董事会董事候选人推荐书
推荐人：
推荐的董事候选人类别：非独立董事□ 独立董事□（请在董事类别打“√”）
推荐的董事候选人姓名：
推荐的董事候选人年龄：
推荐的董事候选人性别：
推荐的董事候选人的任职资格：是□ 否□
推荐的董事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）
电话：
传真：
电子信箱：
推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等，可另行附页）
其他说明：（如有）
推荐人：（盖章／签名）
年 月 日
附件2
恒天凯马股份有限公司
第八届监事会监事候选人推荐书
推荐人：
推荐的监事候选人类别：监事□（请在监事类别打“√”）
推荐的监事候选人姓名：
推荐的监事候选人年龄：
推荐的监事候选人性别：
推荐的监事候选人的任职资格：是□ 否□
推荐的监事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）
电话：
传真：
电子信箱：
推荐的监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等，可另行附页）
其他说明：（如有）
推荐人：（盖章／签名）
年 月 日
