湖北双环科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2024-006

湖北双环科技股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北双环科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年1月8日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的相关议案。现就本次向特定对象发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，本公司承诺如下：

本公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次向特定对象发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。

本公司不存在向参与本次向特定对象发行认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

2024年1月10日

证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2024-007

湖北双环科技股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向特定对象发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

2024年1月10日

证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2024-009

湖北双环科技股份有限公司关于收购

应城宏宜化工科技有限公司股权签署

股权收购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

2024年1月8日，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”“双环科技”或“上市公司”）分别与应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）股东湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）、河南金山控股股份有限公司（以下简称“金山控股”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚澴锋”）就本次收购宏宜公司68.59%股权签署附生效条件的《股权收购协议》，协议约定公司拟以向特定对象发行股票募集的资金购买宏宜公司股东持有的宏宜公司68.59%股权。

本次交易前双环科技亦为宏宜公司股东，双环科技向宏宜公司其他股东购买宏宜公司股权，不涉及宏宜公司其他股东放弃优先购买权事项。

（二）关联关系

公司控股股东为湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”），间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）。本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基金的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，本次股权收购构成关联交易。

（三）审批程序

1. 2024年1月8日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。

2. 2024年1月7日，独立董事召开公司2024年第一次独立董事专门会议并对上述涉及关联交易事项出具审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。

3. 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。本次收购事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

1. 长江化工

■

2. 零度基金

■

3. 新动能基金

■

4. 高诚澴锋

■

5. 宜化集团

■

（二）关联关系

截至本公告之日，长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份，并与新动能基金于2022年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年；与高诚澴锋于2023年5月16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年。

根据长江化工与新动能基金、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团的说明确认，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。

过去12个月内，宜化集团为公司的间接控股股东，为公司的关联方。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方。

（三）最近一年一期主要财务数据

1. 长江化工

长江化工最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

■

注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

2. 零度基金

零度基金最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

■

注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

3. 新动能基金

新动能基金最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

■

注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

4. 高诚澴锋

高诚澴锋最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

■

注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

5. 宜化集团

宜化集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

■

注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（四）关联方信用情况

经查询，关联方长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的基本情况

（一）宏宜公司基本情况

■

（二）股权及控制情况

1. 股权结构

截至本公告日，宏宜公司的股权结构情况如下：

■

经查询，宏宜公司不属于“失信被执行人”。

2. 控制关系情况

截至本公告日，长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份，并与新动能基金于2022年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年；与湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）于2023年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为1年；与高诚澴锋于2023年5月16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年。

截至本公告日，根据长江化工与新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团出具的说明与确认，新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江化工为宏宜公司的控股股东，与一致行动人合计控制宏宜公司51.32%股权。此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。

因此，长江产业集团实际控制宏宜公司。湖北省国资委持有长江产业集团100%的股权，湖北省国资委为宏宜公司的实际控制人。

（三）主要财务情况

最近一年一期，宏宜公司的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

（四）资产评估及作价情况

本次交易的最终交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，另行签署《附条件生效的股权收购协议》之补充协议，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。

（五）标的资产的权属

截至本公告披露日，前述交易对手拟转让的宏宜公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

四、其他交易对手基本情况

除关联方外，本次收购的其他交易对手为金山控股。金山控股的基本情况如下：

■

截至本公告披露日，前述交易对手拟转让的宏宜公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

五、附条件生效的股权收购协议的主要内容

公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于2024年1月8日签署《附条件生效的股权收购协议》主要内容如下：

（一）标的资产

协议项下的标的资产为长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋合计持有的应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“目标公司”）68.59%的股权（以下合称为“标的资产”或“标的股权”）。

（二）标的股权的作价依据

截至本协议签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，另行签署本协议之补充协议，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。上述补充协议是本协议不可分割的组成部分。

（三）交易对价的支付方式

1.由甲方以向特定对象发行A股股份募集资金方式向乙方购买标的股权，本次募集资金拟全部用于支付本次交易对价。本次交易完成后，乙方不再是目标公司的股东。

2.本次募集资金到账之日起10个工作日内，甲方向乙方书面指定账户支付本次交易的全部对价。若本次实际募集资金不足以支付交易对价的，不足部分由甲方以自筹资金向乙方进行支付。

3.乙方按其向甲方转让股权的比例取得上述转让价款。

（四）本次交易的实施与完成

1.标的资产的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成，即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。

2.标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲乙双方应提供必要的协助。

3.自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。

（五）债权债务处理和员工安置、公司治理

1. 本次交易为收购标的股权，本次交易完成后，目标公司作为独立法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。

2. 本次交易为收购标的股权，亦不涉及职工安置问题。本次交易完成后，原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系、社保关系等保持不变。

3. 在本次交易完成之后，甲方有权根据目标公司章程提名目标公司的董事、监事及高级管理人员，或在履行目标公司审议决策的前提下，由乙方根据甲方提供的名单在交割时协助办理相关人员任命和变更的备案手续。

（六）过渡期安排和未分配利润安排

1. 过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由乙方按其持有的目标公司股权比例享有或承担。

2. 双方同意并确认，交割日后，由双方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。

审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日最近月度的最后一日（资产交割日为交割当月15日（含）之前的，以交割日上一月的最后一日，资产交割日为交割当月15日之后的，以交割日当月的最后一日）作为审计基准日。

3. 目标公司截至评估基准日前实现的未分配利润已纳入标的资产的评估范围，目标公司就该部分未分配利润不再向乙方进行分配。

（七）双方声明、保证及承诺

1. 甲方的声明、保证及承诺

（1）甲方为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。

（2）甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它安排。

（3）甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要求向乙方提供的所有资料均是真实的。

（5）甲方承诺，本次交易不影响目标公司与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（6）甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

（7）甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的损失。

2. 乙方的声明、保证及承诺

（1）乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业/股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。

（2）乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其章程/合伙协议；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他安排。

（3）乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。

（5）乙方将依法办理及协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。

（6）乙方承诺，乙方合法拥有标的资产，有义务将标的资产按照本协议的约定转让给甲方；标的资产没有设置且不会设置质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权纠纷。

（7）乙方承诺，截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署日之后不以任何方式实施任何占用目标公司资金的行为。

（8）乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

（9）乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。

3. 目标公司控股股东的承诺

（1）过渡期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，并应当促使目标公司及其子公司在交割日前：1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；2）为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，应当促使目标公司不得：1）分配任何红利或进行其他分配（甲乙双方另有约定的除外）；2）制定任何股权计划、股权激励计划；3）放弃任何重大权利；4）处置其重要资产和技术。

（2）于本协议签署日至交割日，不会做出任何致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不得进行利润分配，并保证促使目标公司：1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；2）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的良好关系。

（3）目标公司控股股东承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。

（八）生效及终止

1. 本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖各自的公章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：

（1）甲方董事会、股东大会通过涉及本次交易的会议决议并通过本协议；

（2）乙方内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通过本协议；

（3）长江产业投资集团有限公司对本次交易标的资产评估报告予以备案；

（4）本次交易经双方国有资产主管部门或其授权主体审核批准；

（5）甲方已完成本次交易涉及的向特定对象发行A股股份，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；

（6）中国法律所要求的其他必要审批或核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

2. 本协议可依据下列情形终止：

（1）本次交易完成之前，经双方一致书面同意终止本次交易。

（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。

（3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

（4）如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3. 本协议前述2（1）-（3）终止后，双方应恢复原状，且互相不承担违约责任。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力

上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。

2023年4月，宏宜公司40万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力。

（二）宏宜公司股东履行公开承诺

2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。

通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。

七、独立董事专门会议审核意见

本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基金的基金管理人长创基金为长江产业集团控制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，本次收购宏宜公司构成关联交易。独立董事认为：本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

公司拟与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权事项签署附生效条件的《股权收购协议》。独立董事认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

《关于签署附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》等议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，独立董事同意公司将该等议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

八、备查文件

1. 湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议；

2. 湖北双环科技股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议；

3. 湖北双环科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议的审核意见；

4. 《附条件生效的股权收购协议》。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

2024年1月10日

证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2024-004

湖北双环科技股份有限公司关于

向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象向特定对象发行股票募集资金，用于收购应城宏宜化工科技有限公司68.59%股权。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,896.00万元。本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）和间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）拟参与本次向特定对象发行股票，其中：双环集团拟以现金认购6,000万元，长江产业集团拟以现金认购14,000万元。

公司已于2023年1月16日与双环集团签署了《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化，且长江产业集团拟作为符合条件的投资者参与本次再融资认购。根据上述相关法律法规的要求，公司与双环集团、长江产业集团对认购协议的相关内容进行调整，并重新签署《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

（二）关联关系

双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，本次发行构成关联交易。

（三）审批程序

1. 2023年1月16日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司与湖北双环化工集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。

2. 公司独立董事对上述涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第二十次会议审议。

3. 2024年1月8日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与湖北双环化工集团有限公司、长江产业投资集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。

4. 2024年1月7日，独立董事召开公司2024年第一次独立董事专门会议并对上述涉及关联交易事项出具审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第三十二会议审议。5. 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。本次向特定对象发行方案尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会的注册批复后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

1. 双环集团

■

2. 长江产业集团

■

（二）关联关系

双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，双环集团、长江产业集团是双环科技的关联方。

（三）最近一年一期主要财务数据

1. 双环集团

双环集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

■

注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

2. 长江产业集团

长江产业集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

■

注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

（四）关联方信用情况

经查询，双环集团、长江产业集团不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的的基本情况

本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

双环集团、长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团、长江产业集团将仍然仅认购6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

（二）定价的公允性

本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

公司（甲方）分别与双环集团、长江产业集团（合称为“乙方”）于2024年1月8日签署《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

（一）认购方案

1. 认购金额及认购数量

经协商一致，双环集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认购，认购金额6,000万元；长江产业集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认购，认购金额14,000万元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。

若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

2. 认购价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

乙方不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团、长江产业集团将仍然仅认购6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

3. 认购方式

乙方应以人民币现金方式支付本次向特定对象发行的认购资金。

4. 限售期

甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次向特定对象发行取得的甲方股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不转让，如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据未来相关法律法规或证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。

乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（二）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

1. 乙方承诺在发行人本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次向特定对象发行股票的认股款以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

2. 在乙方支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。

（三）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（四）违约责任

1. 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2. 若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之一向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的1%向发行人支付违约金。

3. 本协议如未获得乙方有权机构批准，或本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）有权国资审批单位批准；（3）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

4. 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（五）协议的变更、修改、转让

1. 本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。

2. 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

3. 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

（六）协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：

1. 本协议获得乙方有权机构批准；

2. 本次向特定对象发行获得有权国资审批单位批准；

3. 本次向特定对象发行获得发行人董事会、股东大会批准；

4. 本次向特定对象发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册。

如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

（七）协议的解除

1. 因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议解除。

2. 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

3. 本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

4. 双方协商一致解除本协议。

（八）协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

（九）其他

自本协议签订之日起，双环科技和双环集团于2023 年1月16日签订的《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》终止 。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、改善公司的财务状况、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与与公司之间重大交易情况

1. 双环集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次向特定对象发行预案披露前24个月内，公司与控股股东双环集团及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

2. 长江产业集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，长江产业集团及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大关联交易。

八、独立董事专门会议审核意见

本次发行对象双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司间接控股股东。独立董事认为本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

公司拟与双环集团、长江产业集团签署《附条件生效的股份认购协议》。独立董事认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

该等议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，独立董事同意公司将该等议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

九、备查文件

1. 湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议；

2. 湖北双环科技股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议；

3. 湖北双环科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议的审核意见；

4. 湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

2024年1月10日

（下转62版）