北汽福田汽车股份有限公司
北京北汽越野汽车有限公司
性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：牛福海。注册资本：100,000万人民币。主要股东：北京汽车集团有限公司持股100%。历史沿革：2012年12月11日成立。经营范围：销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。住所：北京市顺义区仁和镇仁和园二街5号9幢。2022年的主要财务数据(经审计)：总资产315,853.22万元、净资产315,678.50万元、营业收入0万元、净利润194.00万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产318,004.81万元、净资产317,964.54万元、营业收入0万元、净利润2,286.04万元。
云南北汽专用汽车有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。法定代表人：李永福。注册资本：2000万人民币。主要股东：北汽云南瑞丽汽车有限公司持股100%。历史沿革：2016年7月11日成立。经营范围：专用汽车、挂车制造、改装、设计、开发、销售；汽车修理与维护；专用汽车零部件、金属灌体制造、销售；汽车租赁；专用汽车技术研发及技术转让；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：云南省德宏州芒市帕底工业园区咖啡大道36号。2022年的主要财务数据(经审计)：总资产3,440.11万元、净资产-4,524.11万元、营业收入437.40万元、净利润-3,298.10万元。2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产18,387.05万元、净资产357.42万元、营业收入31,745.70万元、净利润68.89万元。
2、与上市公司的关联关系
由于北京汽车集团有限公司为公司控股股东，依照《规则》第6.3.3（一）、（二）的规定，本公司与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的交易为关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
2、关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宫博担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在188,389万元的交易总额范围内调整使用。
3、关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
4、关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
5、关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
注：允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在133,772万元的交易总额范围内调整使用。
6、关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
7、关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
注：允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在244,960万元的交易总额范围内调整使用。
8、关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
注：允许公司在北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额969,541万元范围内调整使用。
9、关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
注：允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,693,539万元范围内调整使用。
10、关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
注：允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额227,407万元范围内调整使用。
11、关于与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的关联交易
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
注：允许公司在与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的预计交易总额164,449万元范围内调整使用。
12、关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
注：允许公司在与北京智程运力新能源科技有限公司的预计交易总额42,476万元范围内调整使用。
13、关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易
2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
注：允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额152,490万元范围内调整使用。
14、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易
（1）2024年计划采购销售等交易事项预计金额：
■
（2）2024年其他关联交易事项预计金额：
①2024年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款与贷款余额之和不超过上年经审计净资产的41%，即不超过60亿元。
②2024年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额6,500万元。
③2024年，福田供应商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来85,040万元。
注：允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额1,320,315万元范围内调整使用。
（二）定价政策
以上除第3（2）、6（2）和（3）、8（2）和（3）、9（2）和（3）以及（4）、10（2）和（3）以及（4）、11（3）、13（2）和（3）、14（1.2）和（1.3）和（1.4）和（1.5）以及（2）项外，其他交易的付款方式均为：货到付款。时间一年。
上述关联交易，其中9（4）所涉及的交易结合耗费成本，与关联交易方股东议定定价；其他关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于本公司组建时的发起股东均是本公司的供应商和销售商，且本公司生产组织流程的主要特点是组装。因此，本公司与上下游企业发生的关联交易较多，但相关交易均是基于各公司生产经营需要确定的，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，有利于公司全体股东的利益。
本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
本公司发生的关联交易，主要为向关联方采购原材料，采购原料接受服务的交易金额远多于向关联方销售的金额，销售业务主要面对市场，上市公司的收入、利润不依赖关联交易。所以，关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024一005
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2023年12月28日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会的通知及《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》、《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2024年度关联交易计划的议案》及《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
截至2024年1月10日，监事会审议通过了《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》、《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2024年度关联交易计划的议案》、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。审议情况如下：
（一）《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》
监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一） 期间：2024年1月1日一2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）
（二） 对全资子（孙）公司总担保额度不超过41亿元，最高担保余额不超过28亿元。
（三） 对控股子（孙）公司融资担保额度7.5亿元，最高担保余额不超过8亿元，保函担保额度4.6亿元，最高担保余额不超过4.6亿元。对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，允许在担保额度53.1亿元内调剂使用，但资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司担保额度内调剂使用。
（四） 对参股子（孙）公司总担保额度0.46亿元，最高担保余额不超过0.46亿元。
（五） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过34.8亿元，最高担保余额不超过20亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（六） 公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任：总担保额度为185.5亿元，最高担保余额为76.5亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（七） 上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议。
（八）该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
该议案尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2024年度拟为非关联方提供担保计划的公告》（公告编号：临2024-006号）。
（二）《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》
1、关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
依据《规则》有关规定，关联监事焦枫回避表决。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的事项。
决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2024年1月1日一2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及下属子公司提供不超过59.9亿元的担保总额，最高担保余额不超43.2亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
2、关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的事项。
决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2024年1月1日一2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为雷萨股份及下属子公司的融资提供不超过0.84亿元连带责任保证担保，为金融业务提供不超过0.42亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过2.45亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
3、关于福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司提供担保的表决结果如下：
监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司提供担保的事项。
决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2024年1月1日一2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为北京智程的融资提供不超过1.12亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1.12亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
上述各项关联担保事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2024年度拟为关联方按股比提供关联担保的公告》（公告编号：临2024-007号）。
（三）《关于2024年度关联交易计划的议案》
决议如下：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品175,368万元。
依照《规则》有关规定，关联监事陈宫博回避表决。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2024年内向长沙义和车桥有限公司采购车桥等产品13,021万元。
依照《规则》有关规定，关联监事陈宫博回避表决。
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宫博担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在188,389万元的交易总额范围内调整使用。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）采购发动机等产品42,208万元；同意在2024年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）提供三包索赔服务等74万元，合计42,282万元。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）采购变速箱等产品，合计87,193万元。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品，合计4,297万元。
允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在133,772万元的交易总额范围内调整使用。
6、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向青特集团有限公司（含全资子公司）采购原材料等产品88,199万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品598万元；同意与青特集团有限公司（含全资子公司）发生租赁25万元，合计88,822万元。依照《规则》有关规定，关联监事纪建奕回避表决。
7、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2024年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计156,138万元。依照《规则》有关规定，关联监事纪建奕回避表决。
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在244,960万元的交易总额范围内调整使用。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2024年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购发动机、配件等产品924,457万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供三包索赔、促销活动费、住宿、车联网服务等43,888万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他(含研究开发费等)关联交易事项1,196万元，合计969,541万元。
允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额969,541万元范围内调整使用。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2024年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及底盘、配件、接受服务等，合计615,980万元；同意在2024年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售变速箱、发动机、配件、钢材、软件、模具等、提供服务等，合计1,054,946万元；同意在2024年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供工具及土地、厂房仓库租赁等业务6,517万元；同意在2024年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项16,096万元，合计1,693,539万元。允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,693,539万元范围内调整使用。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2024年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司采购变速箱、接受服务等225,323万元；同意在2024年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供后勤、保险服务等314万元；同意在2024年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供厂房、公用设备租赁业务1,432万元；同意在2024年内与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司发生其他（人员派遣费等）关联交易事项338万元，合计227,407万元。允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额227,407万元范围内调整使用。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的关联交易：同意在2024年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）采购整车、原材料、接收服务等116,664万元；同意在2024年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）销售整车、底盘、钢材、提供服务等47,278万元；同意在2024年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）提供房屋、厂房租赁等业务507万元，合计164,449万元。允许公司在与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的预计交易总额164,449万元范围内调整使用。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易：同意在2024年内向北京智程运力新能源科技有限公司销售整车、提供服务等，合计42,476万元。允许公司在与北京智程运力新能源科技有限公司的预计交易总额42,476万元范围内调整使用。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易：同意在2024年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司采购后处理等产品149,968万元；同意在2024年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供服务等1,447万元；同意在2024年内与北京福田康明斯排放处理系统有限公司发生其他关联交易事项等1,075万元，合计152,490万元。
允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额152,490万元范围内调整使用。
14、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：
以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2024年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计312,805万元；同意在2024年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计8,460万元；同意在2024年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计298,650万元；同意在2024年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计8,549万元；同意在2024年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计311万元；同意在2024年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2024年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的41%，即不超过60亿元；2024年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额6,500万元；2024年，福田供应商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来85,040万元。
依照《规则》有关规定，关联监事焦枫回避表决。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额1,320,315万元范围内调整使用。
对于上述预计交易，允许公司在与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；上述预计额度允许在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易之间进行调剂。
以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2024年度日常关联交易计划公告》（公告编号：临2024-008号）。
（四）《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》
依据《规则》有关规定，关联监事焦枫回避表决。截至2024年1月10日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意,0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。决议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易；
2、授权经理部门办理相关手续。
该议案尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-009号）。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇二四年一月十日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024一004
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023年12月28日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于董事会授权经理部门2024年度公司融资授信额度的议案》、《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》、《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2024年度关联交易计划的议案》、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》、《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案》、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案》、《关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案》和《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于董事会授权经理部门2024年度公司融资授信额度的议案》
截至2024年1月10日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会授权经理部门2024年度公司融资授信额度的议案》。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2024年1月1日一2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度融资授信额度经股东大会批准之日止）；
（二）总融资敞口授信额度：566.5亿元，其中：福田汽车母公司及全资子公司授信额度549亿元；控股子公司申请融资授信额度17.5亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保），其中：北京欧辉申请授信额度5亿元，北京卡文申请融资授信额度10亿元，福田采埃孚申请融资授信额度2.5亿元。
（三）本授权包含福田汽车为全资、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资、控股子（孙）公司业务涉及到的以下各项，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将可以混合使用，不再提交董事会、股东大会审议：
1、566.5亿元融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提交董事会审议）；
2、566.5亿元融资授信额度内的担保（含质押、抵押、回购等）；
3、566.5亿元融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；
4、566.5亿元融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行资本市场上的直接融资业务，包括但不限于公司债、境外债、永续债、超短融资券、中期票据、资产证券化等；
5、566.5亿元融资授信额度内包括非金融机构、企业之间的融资行为，仅限于为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为常业。
6、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中体现并说明。
该议案尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
（二）《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》
截至2024年1月10日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》。
决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一） 期间：2024年1月1日一2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）
（二） 对全资子（孙）公司总担保额度不超过41亿元，最高担保余额不超过28亿元。
（三） 对控股子（孙）公司融资担保额度7.5亿元，最高担保余额不超过8亿元，保函担保额度4.6亿元，最高担保余额不超过4.6亿元。对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，允许在担保额度53.1亿元内调剂使用，但资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司担保额度内调剂使用。
（四） 对参股子（孙）公司总担保额度0.46亿元，最高担保余额不超过0.46亿元。
（五） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过34.8亿元，最高担保余额不超过20亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（六） 公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任：总担保额度为185.5亿元，最高担保余额为76.5亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（七） 上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议。
（八）该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
该议案尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2024年度拟为非关联方提供担保计划的公告》（公告编号：临2024-006号）。
（三）《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的独立意见，并且关联董事应回避表决。
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2024年1月10日，董事会审议通过了《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》。
1、关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2024年1月1日一2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及下属子公司提供不超过59.9亿元的担保总额，最高担保余额不超43.2亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
表决结果如下：
（1）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫、迟晓燕回避表决。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的事项。
（2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫回避表决。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的事项。
2、关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
截至2024年1月10日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的事项。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2024年1月1日一2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为雷萨股份及下属子公司的融资提供不超过0.84亿元连带责任保证担保，为金融业务提供不超过0.42亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过2.45亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
3、关于福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司提供担保的表决结果如下：
依据《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司提供担保的事项。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2024年1月1日一2024年12月31日（如遇到国资审批等因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为北京智程的融资提供不超过1.12亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1.12亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在年报、中报以及月度担保进展中予以汇总、体现或说明。
上述各项关联担保事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2024年度拟为关联方按股比提供关联担保的公告》（公告编号：临2024-007号）。
（四）《关于2024年度关联交易计划的议案》
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的独立意见，并且关联董事应回避表决。
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2024年1月10日，董事会审议通过了《关于2024年度关联交易计划的议案》，表决结果如下：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品175,368万元。
2、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2024年内向长沙义和车桥有限公司采购车桥等产品13,021万元。
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宫博担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在188,389万元的交易总额范围内调整使用。
3、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）采购发动机等产品42,208万元；同意在2024年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）提供三包索赔服务等74万元，合计42,282万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
4、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）采购变速箱等产品，合计87,193万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
5、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品，合计4,297万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在133,772万元的交易总额范围内调整使用。
6、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2024年内向青特集团有限公司（含全资子公司）采购原材料等产品88,199万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品598万元；同意与青特集团有限公司（含全资子公司）发生租赁25万元，合计88,822万元。
7、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2024年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计156,138万元。
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在244,960万元的交易总额范围内调整使用。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2024年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购发动机、配件等产品924,457万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供三包索赔、促销活动费、住宿、车联网服务等43,888万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他(含研究开发费等)关联交易事项1,196万元，合计969,541万元。
依照《规则》有关规定，关联董事常瑞、武锡斌回避表决。
允许公司在北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额969,541万元范围内调整使用。
9、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2024年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及底盘、配件、接受服务等，合计615,980万元；同意在2024年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售变速箱、发动机、配件、钢材、软件、模具等，提供服务等，合计1,054,946万元；同意在2024年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供工具及土地、厂房仓库租赁等业务6,517万元；同意在2024年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项16,096万元，合计1,693,539万元。
依照《规则》有关规定，关联董事常瑞回避表决。
允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,693,539万元范围内调整使用。
10、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2024年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司采购变速箱、接受服务等225,323万元；同意在2024年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供后勤、保险服务等314万元；同意在2024年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供厂房、公用设备租赁业务1,432万元；同意在2024年内与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司发生其他（人员派遣费等）关联交易事项338万元，合计227,407万元。
依照《规则》有关规定，关联董事宋术山回避表决。
允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额227,407万元范围内调整使用。
11、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的关联交易：同意在2024年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）采购整车、原材料、接收服务等116,664万元；同意在2024年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）销售整车、底盘、钢材、提供服务等47,278万元；同意在2024年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）提供房屋、厂房租赁等业务507万元，合计164,449万元。
允许公司在与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的预计交易总额164,449万元范围内调整使用。
12、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易：同意在2024年内向北京智程运力新能源科技有限公司销售整车、提供服务等，合计42,476万元。
依照《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。
允许公司在与北京智程运力新能源科技有限公司的预计交易总额42,476万元范围内调整使用。
13、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易：同意在2024年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司采购后处理等产品149,968万元；同意在2024年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供服务等1,447万元；同意在2024年内与北京福田康明斯排放处理系统有限公司发生其他关联交易事项等1,075万元，合计152,490万元。
依照《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。
允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额152,490万元范围内调整使用。
14、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易决议如下：
同意在2024年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计312,805万元；同意在2024年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计8,460万元；同意在2024年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计298,650万元；同意在2024年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计8,549万元；同意在2024年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计311万元；同意在2024年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2024年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的41%，即不超过60亿元；2024年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额6,500万元；2024年，福田供应商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来85,040万元。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额1,320,315万元范围内调整使用。
表决结果如下：
（1）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：依照《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫、迟晓燕回避表决。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易。
（2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：依照《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫回避表决。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易。
对于上述预计交易，允许公司在与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；上述预计额度允许在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易之间进行调剂。
以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2024年度日常关联交易计划公告》（公告编号：临2024-008号）。
（五）《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易、风险评估报告、风险处置预案》
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的独立意见，并且关联董事应回避表决。
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
决议如下：
1、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》
（1）同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易；
（2）授权经理部门办理相关手续。
本事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议、批准。
2、《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案》。
3、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案》。
表决结果如下：
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、迟晓燕回避表决。截至2024年1月10日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至2024年1月10日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-009号），具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告》、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》。
（六）《关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案》
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2024年1月10日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案》。
决议如下：
授权经理部门开展外汇衍生品业务的年度授权额度：
（1）同意自2024年1月1日一2024年12月31日（如遇国资审批等因素，授权期间延长至新一期外汇衍生品交易计划经股东大会批准之日止）公司及控股子公司开展交易额度不超过4.8亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不得超过4.8亿美元或其他等值外币。
（2）上述外汇衍生品交易事项由本次会议一并审核通过，外汇衍生品交易实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；
（3）该授权额度内发生的外汇衍生品交易金额将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
该议案尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2024年度外汇衍生品交易计划的公告》（公告编号：临2024-010号），具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
（七）《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
截至2024年1月10日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-011号）。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2024-011
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月26日 11点00分
召开地点：福田汽车106会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月26日
至2024年1月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：议案2、议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-6
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案4、议案5
应回避表决的关联股东名称：北京汽车集团有限公司、诸城市义和车桥有限公司、潍柴动力股份有限公司、青岛青特众力车桥有限公司、常瑞、武锡斌等。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年1月22日 9：30－11：30 13：00－15：00
（二）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；
（三）登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户办理登记手续；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（二）本次会议联系人：林月月 联系电话：010-80708602
邮箱：600166@foton.com.cn 联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
2024年1月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北汽福田汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024一009
北汽福田汽车股份有限公司
关于与北京汽车集团财务有限公司
签署金融服务协议暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》（以下称“协议”）。
● 财务公司是公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，依照《股票上市规则》第 6.3.3（二）的规定，本次交易构成关联交易。
● 关联交易影响：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
●过去12个月内，公司未与财务公司进行除日常关联交易外的其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
● 本次关联交易尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，协议约定：公司接受财务公司提供的金融服务，按协议约定开展存款（公司在财务公司的每日存款余额不超过60亿元）、信贷（综合授信额度不超过105亿元人民币）、结算、其他金融业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易将达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交福田汽车股东大会审议批准。
截至2023年9月30日，本公司在财务公司贴现及银行承兑汇票余额为0元；本公司在财务公司的贷款余额为0元，支付借款利息0元；本公司在财务公司的结算账户的存款余额为34.90亿元，在其他银行存款余额：67.20亿元，在北汽财务公司的存款比例为34.18%。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
二、关联交易履行的审议程序
2023年12月28日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了同意该议案的独立意见，并且关联董事应回避表决。
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》决议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易；
2、授权经理部门办理相关手续。
该议案尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果如下：
（1）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫、迟晓燕回避表决。截至2024年1月10日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
（2）北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫回避表决。截至2024年1月10日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
三、关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
财务公司是公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，依照《股票上市规则》第 6.3.3（二）的规定，本次交易构成关联交易。
(二)关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。
企业类型：有限责任公司(国有控股)。
法定代表人：朱正华。
注册资本：50亿元。
股权结构：北京汽车集团有限公司持有56%股权，北京汽车投资有限公司持有20%股权，北汽福田汽车股份有限公司持有14%股权，北京海纳川汽车部件股份有限公司持有10%股权。
历史沿革：2011年11月9日成立。
主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）承销成员单位的企业债券；（12）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（13）有价证券投资（除股票 、信托投资以外）。
主要财务数据情况：
2022年的主要财务数据(经审计)：总资产4,711,320万元、净资产674,493万元、营业收入111,889万元、净利润55,556万元。
2023年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产4,478,395万元、净资产654,224万元、营业收入126,008万元、净利润60,159万元。
公司与财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
乙方: 北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
（二）金融服务内容
（1）存款服务
财务公司为公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；财务公司依照中国人民银行的规定向公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；公司在财务公司处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；公司在财务公司的每日存款余额不超过60亿元；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（2）信贷服务
根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。本协议期间，公司拟向财务公司申请最高不超过105亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据公司情况及综合授信评级，双方另行签订协议。财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。
（3）结算服务
财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。财务公司承诺给予公司结算费用优惠。
（4）其他金融业务
财务公司在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为公司提供其他金融服务；除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
（三）协议的生效、变更及解除
协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，有效期一年。
协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
五、关联交易对上市公司的影响
本公司与财务公司签署金融服务协议，进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求。该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
六、独立董事意见
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
我们作为公司的独立董事，依据以上规定，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，现就本次关联交易事项发表如下审核意见：
北京汽车集团财务有限公司由银保监会核准的非银行金融机构。财务公司在经营范围内为公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务符合国家有关法律法规的规定。
本次关联交易是公司进行正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营以及独立性等产生不利影响。
我们对上述关联交易表示认可，并同意将《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》提交董事会审议，并且关联董事应当回避表决。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024一012
北汽福田汽车股份有限公司
关于清算投资项目
并退出参投基金的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、认购基金份额的基本情况
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月以自有资金2,000万元认购由深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“普通合伙人”）发起设立的深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）份额，根据协议约定，公司在合伙企业中认缴出资已全部投资于北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”）股票，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于公司认购私募基金份额的公告》（公告编号：临2018-118号）。
二、认购基金份额的退出情况
根据协议约定，2022年12月31日之后，在符合有效法律法规的前提下,如果合伙企业持有的亿华通股票已被处置，公司有权随时退伙，其他合伙人同意并配合签署退伙协议，后续普通合伙人将合伙企业就其投资的亿华通项目进行清算，在扣除与亿华通项目有关的合伙企业费用后，将清算后的财产进行分配。
2023年12月5日，合伙企业已将公司持有2,000万元基金份额对应的亿华通股票处置完成。2024年1月10日，合伙企业投资的亿华通项目清算完成，在扣除与亿华通项目有关的合伙企业费用后，公司收到分配款项金额为4,421万元，本项目整个投资期整体收益2,421万元。本次交易对公司2024年度损益影响较小，最终以会计师年度审计确认后的结果为准。
鉴于公司已收回分配款项，后续，公司与其他合伙人共同签署退伙协议，公司将退出合伙企业。
三、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司整体战略规划及合伙协议安排，不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
本次交易对公司2024年度损益影响较小，最终以会计师年度审计确认后的结果为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024一010
北汽福田汽车股份有限公司
关于2024年度
外汇衍生品交易计划的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：随着公司海外业务快速拓展，外汇收支规模亦同步增长，为锁定成本，降低汇率风险对企业经营的影响，公司拟通过衍生品交易适度开展外汇套期保值。
● 交易品种：外汇远期、期权
●交易金额：自2024年1月1日一2024年12月31日（如遇国资审批等因素，授权期间延长至新一期外汇衍生品交易计划经股东大会批准之日止）公司及控股子公司开展交易额度不超过4.8亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不得超过4.8亿美元或其他等值外币。
●已履行的审议程序：公司董事会于2024年1月10日审议通过了《关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案》以及《开展外汇衍生品交易可行性分析报告》。
●特别风险提示：公司及控股子公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但同时也会存在一定汇率波动风险、回款预测风险等，敬请投资者注意投资风险。
●本 次外汇衍生品交易事项尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。
一、交易情况概述
（一）交易目的
随着公司海外业务快速拓展，外汇收支规模亦同步增长，为锁定成本，降低汇率风险对企业经营的影响，公司拟通过衍生品交易适度开展外汇套期保值。
（二）交易类型
公司开展的外汇衍生品交易类型包括：外汇远期、期权。
外汇远期：是指银行与企业签订《人民币与外汇衍生交易主协议》及相关配套合同文件，约定将来某一时刻或某一期间为企业办理结汇或售汇的币种、金额、汇率等交易要素，到期双方按照协议约定办理结汇或售汇的业务，分为有固定到期日的远期交易和可在未来某一时间段内进行交割的择期交易。
期权：外汇期权产品分为看涨期权和看跌期权。对于企业来说，既可以选择买入（支付一笔期权费）也可以选择卖出（收到一笔期权费）。所以以上可以组合成四种运用期权组合锁定汇率风险的策略：即买入看涨期权，卖出看涨期权，买入看跌期权，卖出看跌期权。
（三）交易金额及期限
自2024年1月1日一2024年12月31日（如遇国资审批等因素，授权期间延长至新一期外汇衍生品交易计划经股东大会批准之日止）公司及控股子公司开展交易额度不超过4.8亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不得超过4.8亿美元或其他等值外币。
（四） 合约期限
与基础资产期限相匹配，一般不超过12个月。
（五）资金来源
公司用于开展外汇衍生品业务的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金开展外汇衍生品交易。
（六）交易对手
为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且信用良好的国内和国际金融机构。
（七）交割方式
外汇衍生品交易业务到期采用全额交割或差额交割的方式。
（八）交易场所
外汇衍生品的交易场所在外汇敞口所在母、子公司之所在地进行交易。
二、审议程序
2023年12月28日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2024年1月10日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案》。
决议如下：
（1）同意自2024年1月1日一2024年12月31日（如遇国资审批等因素，授权期间延长至新一期外汇衍生品交易计划经股东大会批准之日止）公司及控股子公司开展交易额度不超过4.8亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不得超过4.8亿美元或其他等值外币。
（2）上述外汇衍生品交易事项由本次会议一并审核通过，外汇衍生品交易实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；
（3）该授权额度内发生的外汇衍生品交易金额将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
该议案尚需提交福田汽车2024年第一次临时股东大会审议批准。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
交易风险：销售回款币种主要为美元，而采购付款为人民币，存在交易币种错配与交易时间差异，容易因汇率波动产生订单收益波动风险。
折算风险: 销售交易币种主要为美元，故公司账面存在美元应收账款、美元预收账款、美元存款，而记账本位币为人民币，由于汇率变动会产生账面上的损益。
经营风险: 经营风险是运营过程中不可预料的汇率变化使得企业未来收益发生变化的风险，汇率发生变化之后，产品市场价格将会发生变化，最终影响到收益。
其他风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险防控措施
加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，以稳定出口业务和最大程度避免汇兑损失；严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。同时严格控制远期结售汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司开展外汇衍生品业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以汇率中性管理为原则，以保障正常经营利润为目标，以套期保值为手段，以降低汇率波动对企业经营的影响为宗旨。
公司已建立《北汽福田汽车股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》、《海外事业部外汇风险管理办法》等内控制度，建立了外汇风险管理制度，配备了专业人员，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制交易风险。
通过开展外汇衍生品交易业务，能够规避和防范汇率风险，增强公司应对外汇市场风险的能力，尽可能降低因外汇汇率波动对公司经营造成的不利影响，增强公司财务的稳健性。
公司开展外汇衍生品业务以正常外汇资产、负债为依据，业务金额和业务期限与预期收支计划相匹配，不进行以投机为目的的交易，不进行超出经营实际需要的复杂衍生品交易， 不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东权益的情况。
（二）相关会计处理
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十日
(上接61版)
