启迪药业集团股份公司
第十届董事会临时会议决议公告
证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-001
启迪药业集团股份公司
第十届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）第十届董事会临时会议通知于2024年1月5日通过电子邮件的方式发出。会议于2024年1月11日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议形成如下决议：
一、通过《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》
公司董事会同意拟以现金人民币1.4135亿元的对价收购武汉名实药业股份有限公司2名股东持有的武汉名实药业股份有限公司55%股权。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的公告》。
表决结果：4票赞成，3票反对，0票弃权。
1、董事倪小桥、唐婷对本议案投反对票的理由如下：
（1）标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；
（2）目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；
（3）收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。
2、董事雷振华对本议案投反对票的理由如下：
通过阅读董事会会议文件和相关材料，结合专业判断，本人认为武汉名实药业股份有限公司目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，武汉名实药业股份有限公司自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、通过《关于增加全资子公司启迪化工（医药）科技园项目投资的议案》
公司董事会同意在原项目计划投资9,956.59万元的基础上，按照设计概算增加投资5,326.75万元。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加全资子公司启迪化工（医药）科技园项目投资的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、通过《关于全资子公司投资建设工业旅游景区项目的议案》
公司董事会同意按照该项目设计概算投资2,768.71万元。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司投资建设工业旅游景区项目的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、通过《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
公司董事会同意为全资子公司古汉中药有限公司分别向2家银行申请3,000万元和5,000万元授信额度提供连带责任担保。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、通过《关于调整第十届董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司对第十届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事兼总裁冯雪先生不再担任审计委员会委员职务。
公司董事会选举焦祺森先生担任第十届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。调整后公司第十届董事会审计委员会成员为雷振华先生、焦祺森先生、黄文表先生，其中雷振华先生为主任委员。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、通过《关于修订〈信息披露管理办法〉等公司治理制度的议案》
根据中国证监会和深圳证券交易所最新发布的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况和经营发展需要，公司董事会对公司治理相关制度进行修订，本次修订的制度包括：《信息披露管理办法》《募集资金管理办法》《独立董事年度报告工作制度》。其中《募集资金管理办法》还需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年1月29日（星期一）下午 14:30 在古汉中药有限公司一楼会议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024年1月12日
证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-002
启迪药业集团股份公司
关于收购武汉名实药业股份有限公司
55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●启迪药业集团股份公司（以下简称“本公司”“公司”或“甲方”） 与武汉名实药业股份有限公司（以下简称“名实药业”“丙方”“标的公司”或“目标公司”）的两名股东谈运良（以下简称“乙方1”，持有丙方84.7630%股权）和王中（以下简称 “乙方2”，持有丙方15.2370%股权）及名实药业拟签署《股份转让协议》。本公司拟以现金人民币1.4135亿元的对价收购转让方（乙方1、乙方2）持有的名实药业55%股权。
●根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经本公司第十届董事会临时会议审议通过，还须提交公司股东大会审议。
●风险提示
本次交易后，如名实药业受医药大健康行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，使得业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失的风险；名实药业经评估机构采用收益法评估值，收益法评估值较账面净资产增值率较高，本次高溢价受让后可能因为名实药业经营不及预期而导致公司发生商誉减值的风险；公司受让名实药业55%股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管理、财务、人事、环保等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。请投资者注意相关风险，谨慎投资。
一、交易概述
（一）交易基本情况
本公司将与名实药业的两名股东谈运良、王中及名实药业签署《股份转让协议》。根据北京中天华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中天华资评报字[2023]第11447号），丙方100%股权收益法评估价值为人民币26,000.00万元。经各方协商确定，甲方受让乙方所持有的丙方55%股权的对价为人民币14,135万元。
（二）本次投资所需履行的审批程序
2024年1月11日，公司召开第十届董事会临时会议，会议以4票赞成，3票反对，0票弃权通过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》。
1、董事倪小桥、唐婷对本议案投反对票的理由如下：
（1）标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；
（2）目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；
（3）收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。
2、董事雷振华对本议案投反对票的理由如下：
通过阅读启迪药业集团股份有限公司收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的相关材料，结合专业判断，本人认为武汉名实药业股份有限公司目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，武汉名实药业股份有限公司自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项投资经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
同时，本次交易还需标的公司名实药业股东会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方情况
1、乙方1
谈运良，系中国国籍自然人，身份证号42010619*******59
联系地址：武汉市东湖高新区光谷生物城神墩五路89号
谈运良持有标的公司84.7630%的股权，为名实药业的法定代表人。
谈运良与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。
2、乙方2
王中，系中国国籍自然人，身份证号42010619*******35
联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园5B610
王中持有标的公司15.2370%的股权。
王中与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。
上述交易对方均不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的概况
企业名称 武汉名实药业股份有限公司
统一社会信用代码：91420100781981269U
注册资本：人民币4430万元
成立时间：2005年12月30日
住所：武汉东湖新技术开发区神墩五路89号功能性中药制剂基地（一期）中试楼四层
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）的生产、销售；药品的研制、开发、技术服务；化妆品、保健食品、预包装食品兼散装食品的批发兼零售及网上销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
法定代表人：谈运良
股东：谈运良为名实药业的控股股东，持有标的公司84.7630%的股权；王中持有标的公司15.2370%的股权。
主要资产：公司厂区位于武汉市江夏区新技术开发区光谷医药园神墩五路，拥有土地约60亩（30,415平米），建筑面积为17,861.18平方米，建筑数量为8栋，闲置土地面积13320平方米。共有三个生产车间，分别为固体制剂车间、中药材处理车间和冻干粉及无菌制剂车间，厂房均已通过国家新版GMP认证。
（二）名实药业与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易标的主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 的《审计报告》（信会师字[2023]ZB50049号），标的公司名实药业经审计的2022年度及2023年1～8月的财务情况为：
（单位：万元）
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（四）标的公司产品及注册批件情况
名实药业共计持有3个中药批文，具体如下：
■
名实药业全资子公司武汉名实生物医药科技有限公司（以下简称 “名实科技”）持有13个国产保健食品注册证，8个国产保健食品备案凭证，3个国产特殊用途化妆品批件及1个医疗器械注册证，具体如下：
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■
■
■
名实药业二级子公司华凯保健品持有2个国产保健食品批件，名实药业关联企业健恒生物持有2个保健食品批件，具体如下：
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■
（五）交易标的资产评估情况
1、评估机构
本次交易公司聘请具备证券期货业务评估资格的北京中天华资产评估有限公司对交易标的进行评估。
2、评估方法
北京中天华资产评估有限公司本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
3、评估基准日
本次评估基准日为2023年8月31日。
4、评估特别事项说明
（1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
不涉及。
（2）未决事项、法律纠纷、抵押担保事项
不涉及。
（3）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第ZB50049号标准无保留意见审计报告。本次评估依据以经审计的财务报表作为资产评估账面价值。
（4）重大期后事项
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。
根据名实药业的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（5）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
无。
（6）其他需要说明的事项。
5、评估结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2023年8月31日，名实药业总资产账面价值为10,336.12万元，总资产评估值为16,319.80万元，增值额为5,983.68万元，增值率为57.89%；总负债账面值为5,143.62万元，总负债评估值为5,143.62万元，评估无增减值；净资产账面值为5,192.50万元，净资产评估值为11,176.18万元，增值额为5,983.68万元，增值率为115.24%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
（二）收益法评估方法和结果
1．基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
2．评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝B一D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
式中：
■
■
式中：P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
Q：评估对象的长期股权投资评估
Ri：预测期内第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金
Rn+1：为未来第n+1年至永续预期收益
r：折现率
n：收益预测期
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）收益期
被评估单位为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
■
式中：t：所得税率
■
Wd：评估对象的债务比率
■
We：评估对象的股权资本比率
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm 一 rf） +ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
3、收益法评估结果
被评估单位在评估基准日2023年8月31日的净资产账面值为5,192.50万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为26,000.00万元，评估增值20,807.50万元，增值率400.72%。
（三）结论确定
经分析，认为收益法评估结果26,000.00万元更能公允反映名实药业于本次评估目的下的价值，主要理由为：
资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果26,000.00万元作为最终评估结论。
（六）交易标的名实药业不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
(一)《股份转让协议》主要内容
1、合同主体
（1）甲方（受让方）：启迪药业集团股份公司
（2）乙方（转让方）1：谈运良
乙方（转让方）2：王中
（3）丙方（目标公司）：武汉名实药业股份有限公司
2、产权转让标的
本次股份转让拟转让的标的股份为乙方持有的丙方55%股份，即2,436.5万股，其中乙方1向甲方转让其持有的丙方39.7630%的股份，即1,761.5009万股；乙方2向甲方转让其持有的丙方15.2370%的股份，即674.9991万股。
3、目标公司
丙方系一家在中华人民共和国设立的股份有限公司，注册资本4,430万元，实缴出资4,430万元，系本次甲方通过股份受让方式收购的标的企业。
4、产权转让方式
乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的丙方股份，甲方同意依据本协议约定自乙方受让丙方股份。甲方承诺按本协议约定的条件，以现金方式将股份转让价款支付给乙方。
5、股份转让价款定价依据及支付
（1）依据：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《启迪药业集团股份公司拟股权收购所涉及的武汉名实药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第11447号），丙方100%股份评估价值为人民币26000万元。经各方协商确定，本次交易的丙方整体估值为人民币25,700万元，甲方受让乙方所持有的丙方55%股份的对价为人民币14,135万元整（下称“股份转让款总额”）。其中，甲方应向乙方1支付的股份转让款为人民币10,219.0910万元（下称“乙方1股份转让款”）；甲方应向乙方2支付的股份转让款为人民币3,915.9090万元（下称“乙方2股份转让款”）。
（2）股份转让预付款/首付款的支付：预付款/首付款的支付：《股份转让协议》4.1条满足之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付股份转让款总额的30%作为预付款，即人民币4,240.5万元。其中，甲方向乙方1支付预付款人民币3,065.7273万元；向乙方2支付预付款人民币1,174.7727万元。股份转让协议生效之日起预付款转为首付款。
（3）第二期股份转让款的支付：在4.3条约定的第二期股份转让款的前提条件全部满足且乙方向甲方提交相关书面证明之日起九十（90）个工作日内，甲方向乙方1支付第二期股份转让款人民币6,131.4546万元；甲方向乙方2支付第二期股份转让款人民币2,349.5454万元。
第三期股份转让款的支付: 在4.5条约定的第三期股份转让款的前提条件全部满足且乙方向甲方提交相关书面证明之日起三十（30）个工作日内，甲方向乙方1支付第三期股份转让款人民币1,021.9091万元；甲方向乙方2支付第三期股份转让款人民币391.5909万元。
6、支出款项的资金来源
本次股权转让价款资金来源于自有资金或自筹资金。
7、协议的生效条件、生效时间
各方完成了本次股份转让所需全部文件的签署，本协议在甲方、丙方就本次股份转让通过内部有权审议机构决策程序时生效。
8、股份交割付款的前提条件
（1）就本次股份转让交易甲方通过董事会审议程序、丙方通过股东大会审议程序，并将内部决议原件寄送对方，甲方通过公开信息披露相关决议的，可以不另行寄送。
（2）乙方需要分别提供其配偶知晓并同意本次股份转让交易的书面证明并将原件寄送甲方。
（3） 丙方向有管辖权的市场监督管理机构提交本次股份转让交易的工商变更备案申请材料，并向甲方提交相关受理回执。
9、过渡性安排
乙方和丙方承诺，自本协议签署之日起至本次股份转让完成期间，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，乙方和丙方均应严格履行《股份转让协议》-“过渡性安排”约定条款。
10、业绩补偿条款
（1） 业绩承诺期间
本次股份转让业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年。
（2） 业绩承诺金额
1）乙方各自及共同承诺，在业绩承诺期间丙方实现经甲方指定的且乙方认可的审计机构审计后的扣除非经常性损益前（后）孰低的归属于母公司所有者的净利润数额（以下简称“承诺净利润”）分别不低于下表数据：
（单位：万元）
■
2） 本次股份转让交割日后，在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券法》规定的经乙方认可的审计机构对丙方于业绩承诺期内当期实现的净利润数与本协议约定的承诺净利润差异情况进行审核（审计费用由甲方承担），并对差异情况出具专项审核报告，专项审核报告应于每一个会计年度结束后4个月内出具，乙方应当根据专项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担相应业绩补偿义务（亦即返还股份转让款）。
3） 在业绩承诺期内，截至当期期末，丙方累积实现的净利润大于或等于截至当期期末的累积承诺净利润的90%时，乙方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
4） 在业绩承诺期届满后，丙方累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，乙方应以现金方式承担补偿责任。
业绩补偿方式、超额业绩奖励的内容在《股份转让协议》10.3和10.4条中具体约定。
11、 业绩承诺实现后的其他安排
（1） 在业绩承诺期间，丙方连续三年实现业绩承诺的（三年承诺净利润均达到90%，但均未达到100%），甲方同意在业绩承诺期限届满之后，按照业绩承诺期间已实现的扣除非经常性损益后净利润年度平均值的13倍PE计算丙方估值，并以此价格，通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方1（含乙方1和经甲乙双方认可的转让给第三方持有的原乙方1股权，下同）持有的全部或部分丙方股份（默认为全部收购，如乙方1选择保留部分股份，可在第11.4条款的申请中主张，下同）。
（2）在业绩承诺期间，丙方连续三年实现业绩承诺的（三年承诺净利润均达到90%，其中一年或两年达到100%），甲方同意在业绩承诺期限届满之后，按照业绩承诺期间已实现的扣除非经常性损益后净利润年度平均值的14倍PE计算丙方估值，并以此价格，通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方1持有的全部或部分丙方股份。
（3）在业绩承诺期间，丙方连续三年实现业绩承诺的（三年承诺净利润均达到90%，且三年均达到100%），甲方同意在业绩承诺期限届满之后，按照业绩承诺期间已实现的扣除非经常性损益后净利润年度平均值的15倍PE计算丙方估值，并以此价格，通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方1持有的全部或部分丙方股份。
（4）丙方在业绩承诺期间完成制度完善，满足相关监管部门对上市公司购买资产的相关合规合法性要求的，则在业绩承诺期满当年甲方年报公告披露后，甲方确认丙方、乙方1无合规合法性障碍的，应立即启动上述收购事项，推动该资产收购在一年内实施完成。如乙方1选择保留部分丙方股份的，应在上述年报发布一周内提出申请。如有必要，甲方、乙方1可另行签署的相关协议。
鼓励乙方在业绩承诺期间实现超常规发展，如三年业绩实现总和超出业绩承诺的20%以上，可以适当增加剩余股权收购的估值倍数，具体由甲乙双方另行协商。
如业绩承诺期间，任何一年未能完成承诺业绩的90%，甲方有权不按上述方式收购剩余股权，具体处置方式，由双方另行协商。触发10.2.5情形的，按该条款执行。
（5） 无论丙方在业绩承诺期间是否实现超常规发展，甲方通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方1届时持有的全部或部分丙方股份所支付的交易总对价不得超过人民币1.8亿元（包括甲方通过发行股份支付的交易对价）。
五、交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
本次公司受让名实药业55%股权后，通过本次收购上市公司将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补，增厚上市公司经营护城河。收购事项符合国家产业政策导向与可持续发展战略，符合公司的战略发展规划。
（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响
收购事项完成后，名实药业将被纳入公司合并报表范围。标的公司财务状况良好，经营活动可实现较稳定的现金流，能够保障日常运营活动的顺利开展。公司受让名实药业的资金来源为自有资金或自筹资金，且为分期付款，预计对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响，后续若能顺利整合相关业务，实现业绩承诺目标，预计将对公司的经营成果产生积极影响。
六、本次股权收购风险分析和应对措施
（一）经营风险
本次交易后，如因名实药业受医药行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险。
（二）评估值溢价风险
名实药业经评估机构采用收益法评估，收益法评估值较账面净资产增值率较高，公司高溢价受让名实药业后，若后续经营不及预期，仍有可能发生商誉减值风险。
（三）并购整合风险
公司受让名实药业55%股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。
（四）风险应对措施
公司通过受让名实药业股权获得对其的经营控制权，一方面通过合理规划及整合其持有的药品生产批件、销售资源实现协同发展，可进一步丰富公司的产品线、扩展产业链布局，增强市场竞争优势；另一方面，为了平衡评估值溢价带来的未来不确定风险，本次股权转让协议中设置了“业绩补偿条款”。同时，公司将在对名实药业的运营管理中，不断优化其内部结构治理，规范其管理制度和流程，形成有效的监督、制约机制，以及时发现和降低投资风险。
公司未来会根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。
七、报备文件
（一）第十届董事会临时会议决议；
（二）股份转让协议；
（三）审计机构出具的审计报告 ；
（四）评估机构出具的评估报告；
（五）上市公司交易情况概述表。
特此公告。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024年1月12日
证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-003
启迪药业集团股份公司关于
增加启迪化工（医药）科技园项目投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增加项目投资概述
1.增加项目投资的基本情况
2019年10月 28日，启迪药业集团股份公司(以下简称“公司”)第八届董事会临时会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资建设古汉医药科技园项目并签订项目框架协议的议案》，决定以自有资金及自筹资金投资9,956.59万元建设古汉医药科技园项目（现更名为：“启迪化工（医药）科技园项目”以下简称“项目”），计划建设制剂车间、仓库、辅助设施用房、办公科研楼、污水处理设施等工程。项目完成后，将形成甘油磷酸钠、氯化镁、磷酸二氢钾等原料药的现代化产业基地。（具体情况参见公司于 2019年 10月 29 日发布的《关于全资子公司拟对外投资建设古汉医药科技园项目并签订项目框架协议的公告》，公告编号：2019-045）
项目位于湖南省衡东县经开区，2020年已取得三类工业用地43.5亩，因衡东县经开区安评、环评、化工园区未认定等原因，致使项目未启动。2023年4月衡东县经开区取得安评、环评、“化工园区”认定等审批手续，项目重新启动。截止目前项目已办理完成立项、土地不动产证、用地规划许可证、重点项目申报（市重点工程）、安评、环评报规、初步设计等手续。
按照国家基本建设程序的规定，项目设计单位对项目初步设计进行总投资概算，由于项目建筑面积增加，建筑标准提高，建设难度大于预计等原因，其审核确认的项目设计概算为15,283.34万元。因此，为保障项目建设顺利推进，拟在项目原总投资计划金额9,956.59万元的基础上，按照设计概算金额增加投资 5,326.75万元。
2.董事会审议情况
2024年1月11日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于增加全资子公司启迪化工（医药）科技园项目投资的议案》。该投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3.本次增加投资不构成关联交易。
二、增加项目投资的具体情况
1.项目名称：启迪化工（医药）科技园项目
2.投资实施主体不变：公司全资子公司湖南启迪药业科技有限公司（由原“湖南启迪古汉医药科技有限公司”更名）
3.项目地址不变：湖南省衡阳市衡东县经济开发区永旺西路。
4.项目建设内容增加，部分建筑建设标准提高。增加投资后，项目建筑面积由 12,775 ㎡增加至18,560.91㎡，厂房设计标准提高。
5.增加项目投资构成对比
本次拟增加投资5,326.75万元，其中:工程费用增加，工程建设其他费用和基本预备费、铺底流动资金调减，如下表所示：
原计划投资金额与增加后投资金额对比表 单位：万元
■
注：上述合计数与分项合计数之间尾数差系因四舍五入而形成。
6.项目进度和建设期
截至目前，本项目已完成立项、土地不动产证、用地规划许可证、重点项目申报（市重点工程）、安评、报规等手续，项目建设期调整为 2023年12月至 2025年12月。
7.增加项目投资资金及来源
本次拟增加项目投资5,326.75万元，所需资金由公司自筹解决。
8.项目投资的财务分析
项目建设期为2年。结合工程建设实际情况等多种因素重新测算，启迪化工（医药）科技园项目全部投资内部收益率（税后）为 9.38%，全部投资动态回收期（税后）为 11.47 年，预计10年累计实现销售收入约7亿元，预计10 年累计实现利润总额约12,146万元。上述盈利预计指标不代表公司对该项目的盈利承诺，能否实现取决于公司内外部环境等多种因素，存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
三、增加项目投资的原因
本次拟增加的投资主要为工程费用。影响工程费用增加的主要原因包括：建筑面积（规模）的扩大和建设标准的提高。
初期项目投资金额9,956.59万元是依据《古汉化工（医药）科技园项目工程可行性研究报告》中的数据，该报告中项目建筑总面积为12,775㎡，容积率为0.44。衡东县自然资源局对该项目土地出具的规划条件书，容积率为﹥1.0，对于精细化工类项目规定，容积率可以按﹥0.6建设，为符合精细化工现代化工艺流程，该项目建筑总面积不得低于17,402㎡。
根据工艺优化结果，为了提高土地利用率，降低碎片化管理带来的使用成本和安全环保管理成本，项目增加罐区、泵区等构筑物，用于储存危险化学品乙醇、甘油、磷酸；增加了动力中心、车间的面积；结合公司长期规划，为了提高科研及行政管理能力、匹配后勤保障规模，增加了办公区及科研区建设规模，增加投资后项目总建筑面积从12,775㎡增加到18,560.91㎡，增加了5,785.91㎡。由于工艺自动化设备、原辅料自动输送系统、污水处理系统等新技术和新设备的应用，导致设备购置和安装费用增加，同时，以上设备的选型导致厂房设计标准相应提高。经测算，建筑面积（规模）扩大和建设标准提高需增加工程费用6,944.19万元；工程建设其他费用调低826.31万元；基本预备费调低389万元；铺底流动资金调低402.14万元。
综上因素，拟增加项目投资5,326.75万元。
四、增加项目投资可能产生的风险
本项目建设和预算调整是根据工程建设实际需要，从公司战略出发，立足长远发展的慎重考虑，但仍可能面临市场、经营、管理、技术等各方面不确定因素带来的风险。公司将严格按照“安全标准化一级达标”要求，完善安全设备设施建设，强化人员安全培训，保障安全生产，确保项目顺利建成，同时，公司将积极总结项目设计、建设、施工管理过程中的经验和不足，加强项目管控能力，并明确经营管理和风险管理政策，建立有效的内部管理机制，组建良好的经营管理团队，根据市场变化及时调整经营策略，积极防范和应对潜在风险。
五、项目投资对公司的影响
项目的建设符合国家发展医药产业的政策，可以改善公司原来医药生产线设备陈旧、产能偏小的现状，促进项目自动化、智能化水平和运营管理、后勤保障能力的提升。有利于优化公司产品结构，实现主营业务转型，增强公司在化学原料药市场竞争力。同时,可以承接东部原料药企业向本地转移，并且带动当地相关行业上下游产业的发展。结合投资预算变化以及工程建设实际情况等多种因素，公司对该项目的经济模型数据进行测算，预计该项目整体经济性未发生重大变化。本次增加项目投资有利于公司长远、健康、可持续发展，符合公司战略需要，对公司未来发展具有重要意义。
六、备查文件
第十届董事会临时会议决议。
特此公告。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024年1 月12 日
证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-004
启迪药业集团股份公司
关于全资子公司投资建设工业旅游景区项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：古汉中药有限公司工业旅游景区建设项目
投资金额： 2,768.71万元人民币
一、对外投资概述
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年1月11日召开的十届董事会临时会议审议通过《关于全资子公司投资建设工业旅游景区项目的议案》，同意公司全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“古汉中药”）投资建设工业旅游景区项目，预计投资总额为2,768.71万元。
本次项目投资属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次项目投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、对外投资主体基本情况
公司名称：古汉中药有限公司
成立日期：2007年1月18日
注册资本：13,500.00万元
公司住所：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）
法定代表人：文戈
统一社会信用代码：9143040079688025XK
经营范围：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持有古汉中药100%股权。
古汉中药最近一年一期主要财务信息如下：
单位：元
■
三、投资项目基本情况
（一）项目基本情况
本项目建设内容包括：创新中医药+康养文旅新业态，打造集中医药智能制造工业观光、中医药文化沉浸式互动体验、中医药科普研学、中医传统与智能诊疗体验、中医药大健康产品体验消费等具有丰富互动体验感的中医药特色工业旅游园区。
工业旅游项目是将古汉中药公司闲置资产或生产资源就地转换为旅游资源，不仅丰富了旅游动线和产品，为企业培育新的经济增长点，同时通过盘活存量资产，整合资源来实现企业资源的优化配置，促进企业的转型发展，调整企业产业结构。通过门票收入、向游客提供讲解、餐饮等服务收入、直销产品收入、广告效益等，给企业带来直接的经济效益，同时提升企业和品牌的市场美誉度。随着景区产品和配套服务逐步完善，省内外的游客量将逐年增加，通过产品的直接销售和各类线上线下的推广宣传活动，对提升企业的品牌知名度，拓展省内外细分市场和吸引培育新客户有积极的作用。
（二）本期项目建设主要内容
改造中医药数字体验馆2600㎡，建设中医药数字体验馆元宇宙1套，改造汉学草堂（研学中心）1280㎡，建设研学中心元宇宙1套，改扩建游客中心500㎡；配套建设停车场3000㎡，标识系统1套；百草园景观提升4200㎡，药学长廊景观建设220㎡，游客中心广场建设700㎡等。
项目建设期为10个月，预计投资总额为2,768.71万元，资金来源主要为自筹，同时将积极争取政府支持资金或其他投资资金。
四、项目投资分析
1、对上市公司的影响
古汉中药工业旅游景区项目建设有效建立企业的展现平台，吸引更多游客了解企业文化和产品，传播中医药养生文化，以文旅运营将无形资产变为有形资产，变看点为卖点，变游客为顾客，有效提升企业品牌价值，促进企业产品销量和利润增长，有利于公司的长远发展。
经测算，项目投运预计年增加公司营业收入6%，项目预期可通过约5年时间（不含1年建设期）收回成本，预期年均净利润为534.14万元。在探索中医药工业+文旅新业态融合，拓展药食同源食品的文旅市场的同时，还可多种形式直接和间接拉动产品年销售额增长，有效为企业创造新的商机和经济增长点。
2、可能存在的风险与对策风险分析
（1）项目实施风险：中药工业旅游区属于地方特色景区建设服务项目，类似项目投资案例较少，可能存在投资收益测算模型不够精确。项目选址在中心城区，受众群体单一，回头客不稳定，可能存在投资收益较低或投资回收期延长风险。
风险对策：加大对类似项目的调研和分析；成立专业运营公司，加强策划运营和日常管理，整合省内老字号、非遗文化企业资源平台，引进投融资公司参与投资运营，同时积极争取地方政府奖补资金和税收优惠等支持，提升项目盈利能力，降低投资风险。
（2）市场风险：受旅游大环境和外部经济下行压力双重影响，中药产品及景区配套设施尚待完善，古汉中药工业旅游景区的知名度相对较低，同时旅游受景区知名度、交通、天气、政策等影响，淡旺季很明显，导致市场客户量不足。
风险对策：完善景区产品和配套设施，加大景区宣传推广，提升景区知名度和影响力；做好互联网平台宣传营销促销，利用小红书、抖音、微信视频号、官网进行线上宣传推广，创衡阳市区文旅“网红打卡地”和工业旅游“金字招牌”，提升景区服务质量，扩大景区影响力和销量。
（3）政策风险：近年来，康养旅游朝“大健康”与“大养生”两大新康养元素纵向融合的同时，向智慧健康、生活方式等领域横向延伸。在政策环境走向多维融合，健康需求焕新的背景下，康养旅游受众、元素、产品组合、市场主体逐渐迭代。国家发展改革委、国家林业局、财政部、水利部、农业部、国务院扶贫办共同制定的《生态扶贫工作方案》，支持发展特色种植，生态旅游业，本项目属于中药工业旅游项目，与政策支持方向有偏差。
风险对策：整合省内外文旅资源，加强与地方旅游景区合作，联动在雁峰区周边实施中药材种植基地项目，将中药材种植产业发展与文旅项目运营结合，力争与国家支持政策方向接轨。
公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第十届董事会临时会议决议。
特此公告。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024年1月12日
证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-005
启迪药业集团股份公司
关于为全资子公司向银行申请授信额度
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、被担保人名称：古汉中药有限公司（以下简称“古汉中药”）为启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司
2、担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至本次担保前，已为其提供的担保余额为人民币0万元。公司及控股子公司已提供的担保余额为人民币8,000万元（含本次2项担保）
3、是否有反担保：无
4、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
古汉中药为满足日常经营需要，拟向招商银行股份有限公司衡阳分行（以下简称：招商银行衡阳分行）和湖南银行股份有限公司衡阳高新支行（以下简称：湖南银行衡阳高新支行）申请银行综合授信，公司为了支持全资子公司的业务发展，为上述申请银行综合授信提供担保，情况如下：
1、公司拟与招商银行衡阳分行签订《最高额不可撤销担保书》，拟为古汉中药与招商银行衡阳分行签订的《授信协议》提供的担保，为总额在人民币3,000万元授信额度内的所有债务承担连带保证责任。
2、公司拟与湖南银行衡阳高新支行签订的《最高额保证合同》，拟为古汉中药总额在人民币5,000万元授信额度内的所有债务承担连带保证责任。
二、公司及全资子公司担保额度预计情况
■
注：上述表格数据为上市公司合并报表数据。
三、 被担保人基本情况
公司名称：古汉中药有限公司
成立日期：2007年1月18日
注册资本：13,500.00万元
公司住所：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）
法定代表人：文戈
统一社会信用代码：9143040079688025XK
经营范围：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持有古汉中药100%股权。
是否为失信被执行人：否。
古汉中药最近一年一期主要财务信息如下：
单位：元
■
四、担保主要内容
1、公司拟与招商银行衡阳分行签订《最高额不可撤销担保书》
公司为古汉中药与招商银行衡阳分行签订的《授信协议》提供3,000万元连带责任保证。
保证方式：承担连带保证责任。
保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或者其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或者每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续着至展期期间届满后另加三年止。
保证担保范围：根据《授信协议》在授信额度内向古汉中药提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币3,000万元），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履约金、保理费、实现担保权和债权的费用和其他费用。
2、公司拟与湖南银行衡阳高新支行签订的《最高额保证合同》
公司为古汉中药在人民币5,000万元授信额度内的所有债务承担连带保证责任。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：若主合同为贷款合同，自主合同项下最后笔贷款期限届满之次日起三年；银行根据主合同之约定宣布贷款提前到期的，则保证期间为贷款提前到期日之次日起三年。若主合同为银行承兑协议，自银行对外承付之次日起三年。若主合同为开立担保协议，自银行履行担保义务之次日起三年。若主合同为信用证开证协议／合同，自银行支付信用证项下款项之次日起三年。若主合同为其他融资文件的，自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
保证担保范围：公司最高额保证担保的范围包括债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、实现债权和保证的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、评估费、拍卖费、变卖费、司法拍卖辅助工作费用、公证费、执行费、公告费、差旅费等）以及其他所有应付费用等。
五、担保的必要性和合理性
本次担保是公司为古汉中药满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。该项担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
六、审议程序
公司于2024年1月11日召开第十届董事会临时会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司古汉中药有限公司分别向2家银行申请的3,000万元和5,000万元授信额度提供连带责任担保。
以上授信额度、担保事项最终以银行实际审批结果为准，具体融资金额、期限将视古汉中药资金实际需求确定。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度及担保额度内代表公司办理相关业务，签署有关合同、协议等各项文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司及子公司承担。
本次担保属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司已提供的担保总额为人民币8,000万元（含本次2项担保），占2022年经审计的公司净资产的11.45%。截止目前，公司无逾期对外担保。
特此公告。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024年1月12日
证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-006
启迪药业集团股份公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：2024年1月11日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议议案、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议时间：2024年1月29日（星期一）下午14:30。
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月29日9:15－9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月29日上午9:15至2024年1月29日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
（六）会议的股权登记日：2024年1月23日（星期二）
（七）会议出席对象：
1、于2024年1月23日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（详见附件二：授权委托书）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师等相关人员。
（八）现场会议召开地点：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）古汉中药有限公司一楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次提交股东大会表决的提案
■
（二）议案已披露的时间和披露媒体
1、议案1.00已经2024年1月11日召开的公司第十届董事会临时会议审议通过。相关内容详见2024年1月12日刊登在《中国证券报》《证券时报 》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的公告》(编号：2024-003)
2、议案2.00已经2023年10月26日召开的公司第十届董事会第三次会议审议通过的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和2024年1月11日召开的公司第十届董事会临时会议审议通过的《募集资金管理办法》需提交公司股东大会审议。相关内容详见2024年1月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2024年第一次临时股东大会会议资料》
（三）对中小投资者单独计票的提案： 1.00-2.00
三、会议登记事项
1、登记时间
2024年1月23日至2024年1月26日上午9:00一下午17:00；及2024年1月29日上午9:00-下午14:00。
2、登记地点
湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）启迪药业集团股份公司总部办公楼证券事务部。
3、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡/持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及本人有效身份证件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件、文件采用信函或传真的方式登记。电子邮箱或信函请于2024年1月26日17:00前送达公司证券事务部。（注明“2024年第一次临时股东大会”字样）。
4、注意事项
出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，请于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应该选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次表决结果为准。
五、联系方式
地址：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）启迪药业集团股份公司总部办公楼证券事务部。
邮编：421001
电话：0734-8239335
电子邮箱：qdyy0008@tuspharma.cn
传真：0734-8239335
联系人：颜立军 罗年华
六、其他事项
会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第十届董事会临时会议决议；
2、其他相关文件。
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《授权委托书》
特此公告。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024年1月12日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360590
2、投票简称：启药投票
3、填报表决意见。
投票议案填报表决意见为：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统的投票程序
1.投票时间：2024年1月29日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年1月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席启迪药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。：
委托人股票帐号： ；持股数： 股；
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下：
■
填写说明：
1、请在选项中打√，每项均为单选，多选无效；
2、涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2024年 月 日
