淮北矿业控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
关联交易相关事项监管工作函的回复公告
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2024一002
债券代码：110088 债券简称：淮22转债
淮北矿业控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
关联交易相关事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月30日在上海证券交易所网站披露了《关于全资子公司收购淮北青东煤业有限公司37.5%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-047），2024年1月2日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对淮北矿业控股股份有限公司关联交易相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】001号）（以下简称“《工作函》”），现就《工作函》有关问题回复如下：
问题一：关于标的资产质量。公告显示，青东煤业主要从事煤炭采掘、销售，拥有青东煤矿和海孜煤矿（西部井）两座矿井。两座矿井核定产能分别为180万吨/年、50万吨/年，2023年1-9月煤炭产量分别为87.02万吨、24.82万吨，其中海孜煤矿（西部井）计划2025年底关井闭坑。青东煤业最近三年一期（2020年-2022年、2023年1-9月）实现营业收入分别为9.03亿元、10.09亿元、13.56亿元及9.6亿元，净利润分别为0.012亿元、0.13亿元、-0.94亿元及0.65亿元。
请公司：（1）分别列示两座矿井最近三年一期营业收入、净利润及实际产能，说明海孜煤矿（西部井）关井闭坑对公司盈利影响；（2）结合近两年两座矿井煤炭生产情况，说明实际产量能否达到核定产能，如不能请说明原因；（3）结合青东煤业销售净利率、同行业可比公司情况等，说明标的盈利能力较低，甚至出现亏损的原因及合理性，后续拟采取何种措施改善盈利能力；（4）结合标的资产质量，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司质量，以及本次交易的必要性。
【回复】
一、分别列示两座矿井最近三年一期营业收入、净利润及实际产能，说明海孜煤矿（西部井）关井闭坑对公司盈利影响；
（一）分别列示两座矿井最近三年一期营业收入、净利润及实际产能
青东煤业目前拥有青东煤矿和海孜煤矿（西部井）两座矿井，两座矿井的物资采购、生产管理、安全监管、产品销售等业务环节均由青东煤业统一管理，故青东煤业的期间费用并不与各矿井生产直接对应，无法在两座矿井间明确区分，导致净利润无法精确计算。为方便体现两座矿井对青东煤业的利润贡献情况，现将两座矿井最近三年一期营业收入、生产成本及毛利情况列示如下：
1.海孜煤矿（西部井）
单位：万元
■
2.青东煤矿
单位：万元
■
由上表可见，2023年1-9月、2022年度、2021年度海孜煤矿（西部井）毛利率分别高于青东煤矿12.50、2.88、8.87个百分点，主要原因系海孜煤矿（西部井）预计2025年底关井闭坑，青东煤业对海孜煤矿（西部井）生产安排采用收缩战略，开拓、延伸巷道工程施工已停止，采掘设备租赁、材料投入支出同步减少，作业人员规模逐步收缩。同时由于其建井时间较早，大部分资产均已提足折旧，固定资产折旧金额较小，故其生产成本相对较低。
3.两座矿井实际产量
■
单位：万吨
（二）说明海孜煤矿（西部井）关井闭坑对公司盈利影响
截至2023年9月末，两座矿井固定资产净额、无形资产净额、剩余可采储量等指标分布情况如下：
单位：万元、万吨
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由上表可知，从短期来看，海孜煤矿（西部井）关井闭坑后，将对青东煤业盈利能力产生一定影响；从长期来看，海孜煤矿（西部井）固定资产净额、无形资产净额、剩余可采储量占青东煤业整体比重极低，对青东煤业未来经营业绩不构成重大影响。青东煤矿矿井采掘及接替安排处于发展阶段，服务于未来新准备七采区采掘面的巷道开拓及延伸工程施工正按照计划逐步推进，待新采区投产后（预计2025年4月），海孜煤矿（西部井）关井带来的影响将逐步消除，青东煤业盈利能力将持续提升。
二、结合近两年两座矿井煤炭生产情况，说明实际产量能否达到核定产能，如不能请说明原因；
2023年1-9月，青东煤矿和海孜煤矿（西部井）两座矿井产量分别为87.02万吨、24.82万吨；2022年度，两座矿井产量分别为123.65万吨、30.79万吨。近两年，青东煤业实际产量未能达到核定产能，主要原因系青东煤矿现采块段为三、四采区的剩余工作面，剩余工作面受孤岛效应等其他地质条件影响，顶板完整性较差、断层构造较为发育，开采难度较大，产能释放受限；海孜煤矿（西部井）计划2025年底关井闭坑，近两年所采工作面均为边角块段或煤柱工作面，且受地质构造影响，产量受限。
近年来，青东煤业提前对青东煤矿新准备七采区采掘面进行水文地质勘探，提前进行瓦斯抽采以及其他一通三防投入等，为未来煤种、煤质优异的新准备七采区工作面创造良好的采前条件。现采采区和新准备七采区地质条件、储量及开采方式对比情况如下：
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由上表可知，新采区较现采区在资源禀赋、地质条件及工作面布置方式等均具有显著优势。新采区预计2025年4月投产，待新采区产能逐步释放后，青东煤矿产量将逐步达到核定产能。
三、结合青东煤业销售净利率、同行业可比公司情况等，说明标的盈利能力较低，甚至出现亏损的原因及合理性，后续拟采取何种措施改善盈利能力；
煤炭业务链条主要有开采、洗选加工、运输、采购、销售等环节。公司下属煤矿众多，为提高管理效率、降低管理成本，包括青东煤业在内的各个生产矿井，其采购及销售业务均由公司统一计划、管理及安排。同时为充分发挥公司煤种齐全优势，各矿井所生产的炼焦用原煤，由公司中央选煤厂经掺配、洗选加工后，形成高附加值的商品煤对外销售。国内大型煤炭企业集团均采用类似模式进行组织管理。青东煤业及公司下属其他各矿井均聚焦于原煤生产及安全管理工作，主要负责煤炭开采一个业务环节，故青东煤业与同行业上市公司数据不具备可比性。
2023年1-9月、2022年度、2021年度以及2020年度，青东煤业销售净利率为6.80%、-6.89%、1.30%、0.13%，剔除2022年度对其所采矿区未来地表沉陷治理义务计提对损益的影响，其销售净利率为6.80%、6.77%、1.30%、0.13%，青东煤业净利率呈逐年上升趋势，但净利率水平不高，主要原因系：
（1）坑口原煤较公司商品煤附加值低
青东煤业产品为坑口原煤，青东煤业将其生产原煤销售至公司，由公司中央选煤厂经配煤、洗选、精筛等加工后，形成高附加值的商品煤由公司对外销售。青东煤业在生产环节中仅承担附加值较低的基础采掘施工工作，原煤销售售价相对较低。
（2）现采工作面条件复杂
青东煤矿现采块段为三、四采区的剩余工作面，剩余工作面受孤岛效应等其他地质条件影响，顶板完整性较差、断层构造较为发育，开采难度较大，所采原煤产量低且杂质较多，煤质较差，进一步影响了原煤销售价格。
（3）生产成本相对较高
①计提矿山环境治理治理及生态修复义务
2020年8月，安徽省自然资源厅、安徽省财政厅、安徽省生态环境厅关于印发《安徽省矿山地质环境治理恢复基金管理实施细则(试行)》的通知（皖自然资规[2020]8号），第二条规定“基金是指矿山企业为履行矿山生态保护与修复及矿山土地复垦等义务，以满足实际需求为前提，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案，将矿山地质环境恢复治理费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本和生产成本，用于矿山地质环境治理恢复的资金”。
根据上述政策，青东煤业开展二合一方案编制的前期基础工作及随后的各项其他工作，包括矿区勘测、野外调研、地质灾害应对、用地性质分析、信息数据搜集、参数确定等，整个编制过程历经较长的工作周期，截至2022年11月，安徽省自然资源厅受理其二合一方案，青东煤业据此进行账务处理，影响2022年度损益金额为18,536.15万元，剔除该事项影响，青东煤业2022年度净利润为9,183.40万元。
②现采煤层生产成本较高，且服务于未来主采工作面的采前治理支出较高
2020年度以来，青东煤矿所采块段为三、四采区的剩余工作面，剩余工作面受孤岛效应等其他地质条件影响，顶板完整性较差、断层构造较为发育，开采难度较大，采前顶板加固、采中顶板治理投入较大，故当前生产成本较高；
2020年度以来，青东煤业为储量丰富、地质条件较好的新准备七采区进行开拓、延伸投入，施工开拓巷道及采区准备巷道，工程量较大，施工难度较高，投入较大；同时对七采区采掘面进行水文地质勘探、瓦斯抽采以及其他一通三防投入等，为未来煤种、煤质优异的主采采区创造良好的采前条件。采前准备的主要支出情况如下：
单位：万元
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上述原因综合导致青东煤业近年盈利能力较低，甚至出现亏损，其业绩表现反映了其生产经营业务实际情况，具有合理性。
2020年度以来，为提升矿井持续盈利能力，青东煤业采用长期战略进行采掘面的接替安排，后续将持续优化采掘面的规划布置，不断改进综采工艺流程，推进采矿系统工程综合调度，协调各个工种统筹配合，力争新采区工作面尽快投产，缩短产能爬坡周期，早日达到核定产能；随着海孜煤矿（西部井）逐步退出生产安排，公司将根据整体人力资源现状，妥善分配、安置该井相关人员，持续降低青东煤业整体人工成本支出；从而不断改善青东煤业后续盈利能力。
青东煤业股权转让资产评估过程中，采用资产基础法作为评估结论，但对青东煤业下属青东煤矿矿业权系采用了基于未来收益预测的评估方法进行评估。为保障淮矿股份及其公司股东的相关权益，淮北矿业集团就青东煤矿矿业权资产的业绩及补偿作出承诺。
根据青东煤矿矿业权评估报告，青东煤矿矿业权资产在2024年度、2025年度、2026年度预计实现的净利润数如下：
单位：万元
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淮北矿业集团承诺：青东煤矿2024年度、2025年度、2026年度（下称“业绩承诺期间”）矿业权资产累计实现的净利润数（指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的青东煤矿的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）不低于人民币合计48,699.26万元（下称“累计承诺净利润数”）。
在业绩承诺期间最后年度的年度审计时，淮矿股份将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内青东煤矿矿业权资产累计实现的净利润数（下称“累计实现净利润数”）情况出具《盈利预测的专项审核报告》（下称《专项审核报告》），以确定业绩承诺期间青东煤矿矿业权资产累计实现净利润数最终数据。
在承诺期届满时，盈利预测的专项审核报告出具后，如发生实现累计净利润低于承诺的累计净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，淮矿股份应按照约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额（以下简称“应补偿金额”=承诺期内累计承诺净利润－承诺期内累计实现净利润）*37.5%），淮北矿业集团履行相应补偿义务，补偿金额以其获得的股权转让价款为限。
四、结合标的资产质量，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司质量，以及本次交易的必要性。
1.煤炭资源是煤炭企业的核心资产，青东煤矿的资源量约4.72亿吨，可采储量1.44亿吨，核定产能180万吨/年，矿井服务年限长，主要煤种为稀缺的主焦煤，公司收购青东煤业37.5%股权，能够增加67.5万吨煤炭权益产能（不含海孜煤矿（西部井）），符合公司煤炭主业发展战略。
2.公司收购青东煤业37.5%股权后，青东煤业成为公司全资子公司，后续公司拟将青东煤业变更为分公司，能够进一步压缩管理层级，有利于提高决策效率，降低管理成本，从而进一步改善青东煤矿的盈利能力。
3.青东煤矿新准备七采区2025年投产后，产能将逐步释放，煤质也将逐步好转，若市场不发生重大不利变化，其营收将逐步增加，经营状况将得到持续改善，有利于进一步提高公司盈利能力。
问题二、关于标的估值。公告显示，本次交易采用资产基础法评估，青东煤业评估值为11.39亿元，2023年9月30日净资产账面价值7.56亿元，增值率50.70%。其中，无形资产评估值为9.79亿元，增值率78.87；非流动负债评估值为2.34亿元，增值率-42.28%；固定资产18.24亿元，包括纳入评估范围的19 项未办理不动产权证的房屋建筑物，以被评估单位提供的资料确定其产权及面积，若日后办理产权，最终确定产权及面积或与目前存在差异，所涉未来办证费用等评估也未予考虑。
请公司：：（1）补充披露两座矿井矿业权的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，并结合可比交易案例情况，说明定价是否公允、合理；（2）补充披露非流动负债内容，结合具体评估过程，说明评估值远小于账面价值的原因及合理性；（3）补充披露相关房屋建筑物的账面价值、评估情况，及产权归属情况，不动产权证截至目前的具体办理进展，是否存在法律障碍，并说明日后办理产权时相关差异及费用可能对公司造成的损失上限。
【回复】
一、补充披露两座矿井矿业权的具体评估过程，包括但不限于关键指标、评估基准、关键参数等重要数据的来源和测算过程，并结合可比交易案例情况，说明定价是否公允、合理；
（一）青东煤矿采矿权
1.评估方法
依据《中国矿业权评估准则》，青东煤矿采矿权采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
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2.评估基准日保有资源储量
（1）评估基准日资源储量计算方法
保有资源储量=储量核实基准日保有资源储量-资源储量核实基准日至评估基准日的动用资源储量+储量核实基准日至评估基准日期间净增资源储量
（2）资源储量核实评估基准日保有资源储量
依据经国土资源部矿产资源储量评审中心组织专家评审并在国土资源部进行备案的由安徽省煤田地质局勘查研究院2017年12月编制的《安徽省濉溪县青东煤矿煤炭资源储量核实报告》，截止2016年12月31日，区内获得资源/储量48094.00万吨。
（3）资源储量核实基准日至评估基准日动用的资源储量和净增资源储量
依据储量动态基本情况表，资源储量核实基准日至评估基准日动用资源储量和净增资源储量共计845.00万吨。
（4）评估基准日保有资源储量
保有资源储量=48094.00-845.00=47249.00（万吨）
3.评估利用资源储量
评估利用的资源储量＝∑(参与评估的基础储量+参与评估的资源量×相应类型可信度系数）
青东煤矿（111b）、（122b）全部参与评估计算。对于推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数参照《开发利用方案》选取为0.72。
评估利用资源储量=（111b）+(122b)+(333)×0.72
=3431.80＋3117.40＋40699.80×0.72
=35853.06（万吨）
4.可采储量
可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
经计算，可采储量为14363.91万吨。
5.矿山理论服务年限和评估计算年限
可采储量为14363.91万吨，根据开采计划，2023年10月至2028年原煤产量为656.98万吨，则截至2028年动用可采储量919.77万吨，2029年及以后原煤产量为180万吨，每年动用可采储量252万吨，经计算矿山理论服务年限为58.60年。计算过程如下：
矿山理论服务年限=（14363.91-919.77）÷（180×1.4）+5.25
=58.60(年)
评估计算年限与矿山理论服务年限一致，为58.60年。
6.销售收入估算
（1）青东煤矿历史期产品售价
青东煤矿2016年至2023年1-9月产品售价统计表
单位：元/吨（不含税）
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（2）预测期产品销售收入估算
①产品售价取值
青东煤矿近年的煤炭产品售价走势基本与煤炭市场价格走势一致。但青东煤矿2019年、2020年煤炭产品售价与煤炭市场价格存在偏离，其原因是2019年、2020年因综采工作面构造复杂，工作面破顶、底，甚至部分全岩而造成大量矸石混入，影响煤质。经综合分析，本次评估选用2017年、2018年以及2021年、2022年、2023年1-9月平均售价作为价格参数，最终选取吨原煤不含税售价为671.42元。
考虑一定时间煤炭价格的理性回归，本次评估选取2023年10-12月、2024年、2025年、2026年、2027年原煤售价分别为795.52元/吨、768.95元/吨、743.27元/吨、718.44元/吨、694.44元/吨，2028年及以后各年原煤售价为671.42元/吨。
②产销量取值
假设产销一致。据青东煤矿计划，2023年10-12月至2028年原煤产量分别为29.98万吨、117.00万吨、120.00万吨、130.00万吨、130.00万吨、130.00万吨，2029年及以后各完整年度原煤产量均为180万吨。
③销售收入预测
以2030年为例，年产品销售收入估算如下：
产品销售收入＝销量×不含税售价
＝180×671.42
＝120855.60（万元）
7.固定资产投资估算
本次评估基准日采矿权评估同时进行了资产评估，故采矿权评估选用的投资参考资产评估结果。青东煤矿固定资产投资评估原值264,974.72万元，评估净值185,178.73万元。生产矿山现有固定资产投资按净值于评估基准日一次投入。则本项目评估用固定资产净值185,178.73万元于评估基准日一次投入。
8.无形资产-土地使用权投资估算
青东煤矿土地使用权评估原值7,444.24万元，评估净值7,444.24万元。则无形资产-土地使用权投资净值7,444.24万元于评估基准日一次投入。
9.使用权（经营租赁-土地）资产投资
青东煤矿使用权资产(经营租赁-土地)评估原值1,258.11万元，评估净值1,085.12万元。则使用权资产1,085.12万元于评估基准日一次投入。
10.流动资金估算、投放与回收
（1）流动资金估算
流动资金估算采用扩大指标估算法，按年销售收入资金率估算流动资金。依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，煤矿年销售收入资金率一般为20～25%。本次评估年销售收入资金率按22.50%取值，则本项目评估估算的流动资金为27,192.51万元。计算过程如下：
流动资金需要量=120855.60×22.50%＝27192.51（万元)。
（2）流动资金投放安排及回收
流动资金按达产率进行投放。在评估计算期末回收。
11.成本费用估算
青东煤矿总成本费用由材料费、动力费（电力）、职工薪酬、折旧费、维简及井巷费、安全生产费用、地面塌陷补偿费、生产工程费、其他支出、管理费用、财务费用构成。
本次评估吨煤成本费用的取值参考青东煤业2020-2022年3个完整年度加权平均值。选取吨煤成本费用为490.98元。经计算，正常生产年总成本费用为88,374.84万元。
12.税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加（含地方）、资源税、水利建设基金、土地使用税、房产税等相关税费。
（1）税金及附加测算说明
①城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加
城市维护建设税适用税率为5%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。
②资源税
根据《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》（安徽省人民代表大会常务委员会公告第32号），青东煤业资源税适用税率为2%。
③水利建设基金
根据《安徽省财政厅关于水利建设基金有关事项的通知》（皖财综[2021]86号）：根据《财政部关于民航发展基金等3项政府性基金有关政策的通知》（财税〔2020〕72号）规定，经省政府同意，我省继续按照《安徽省人民政府关于印发〈安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理办法〉的通知》（皖政〔2012〕54号）规定，征收水利建设基金。据此，本次评估按营业收入的0.6％。征收地方水利建设基金。
④房产税和土地使用税
参照2023年水平估算。青东煤矿年房产税271.40万元、土地使用税170.80万元。
⑤其他税费
其他税费包括印花税、资源环保税和其他规费。按销售收入的0.04%测算。
（2）税金及附加测算
经测算，正常年税金及附加为4227.64万元。
13.企业所得税税率
税率为25%。
14.折现率
（1）折现率确定方法
折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
（2）折现率选用
①无风险报酬率
评估选用距离评估基准日最近3年1期公布的5年期储蓄国债利率加权平均值3.53%作为本项目无风险报酬率。
②风险报酬率
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险：依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），生产阶段（生产矿山及改扩建矿山）风险报酬率的取值范围为0.15～0.65%。本项目勘查开发阶段风险取0.55%。
行业风险：依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率的取值范围为1.00～2.00%，本项目行业风险报酬率选取1.90%。
财务经营风险：依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率的取值范围为1.00～1.50%。本项目财务经营风险报酬率选取1.40%。
则本项目评估风险报酬率＝0.55%＋1.90%＋1.40%＝3.85%。
最终选用折现率为7.38%。
15.预测期各年净利润
表1 单位：万元
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表2 单位：万元
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表3 单位：万元
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表4 单位：万元
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表5 单位：万元
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16.评估结论
经现场查勘和对当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，通过评定估算，确定“淮北青东煤业有限公司青东煤矿采矿权”评估价值为86820.41万元。
（二）海孜煤矿（西部井）采矿权
1.评估方法
海孜煤矿一矿两井，大井关闭后，西部井正常生产。据2016年3月30日《国土资源部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国土资规〔2016〕3号)，对退出企业按规定注销的矿业权，已缴纳矿业权价款的矿业权人可按有关规定申请退还剩余储量对应已缴纳价款。针对海孜煤矿（大井）采矿权价款返还评估、海孜煤矿（西部井）采矿权价值评估，本次评估采用了不同的评估方法。
（1）海孜煤矿（西部井）采矿权评估方法
海孜煤矿（西部井）生产规模为50万吨/年，剩余可采储量不多，根据《青东煤业公司2024年安全经济一体化方案审查会纪要》（淮矿纪要[2023]102号），海孜煤矿（西部井）将于2025年底关闭，具备采用收入权益法进行评估的条件，故采用收入权益法进行评估。计算公式为：
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（2）海孜煤矿（大井）采矿权价款返还评估方法
据2016年2月1日《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7号)、2016年3月30日《国土资源部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国土资规〔2016〕3号)和2016年8月3日安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、安徽省发展和改革委员会、安徽省经济和信息化委员会、安徽省财政厅、安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省国土资源厅文件《关于印发〈省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案〉的通知》(皖国资评价［2016］81号)，海孜煤矿（大井）于2016年7月15日关闭，退出产能120万吨/年。
根据国土资规〔2016〕3号，对退出企业按规定注销的矿业权，已缴纳矿业权价款的矿业权人可按有关规定申请退还剩余储量对应的已缴纳价款。根据皖国资评价［2016］81号，对退出产能矿井按规定注销的矿业权，已缴纳矿业权价款按规定及时退还剩余储量对应的已缴纳价款。
根据《财政部 国土资源部关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知（财建〔2008〕22号）》第八条：矿业权价款收入，一律实行中央与地方2:8分成。目前地方的部分已经返还，剩余中央价款金额尚未返还。
海孜煤矿（大井）已于2016年7月15日响应政策关闭，按照上述文件规定，矿权价款处置剩余可采储量对应的已缴纳价款可申请价款返还。本次评估根据预计返还年份考虑资金的时间成本。具体评估方法如下：
采矿权价款返还评估价值=应返还价款/(1+i)t。
2.评估基准日保有资源储量
保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至评估基准日的动用资源储量＋储量核实基准日至评估基准日期间净增资源储量
（1）资源储量核实基准日保有资源储量
依据经国土资源部矿产资源储量评审中心组织专家评审并在自然资源部进行备案的由安徽省煤田地质局第三勘探队2017年12月编制的《核实报告》，截至2016年12月31日，海孜煤矿（西部井）共保有资源储量1994.9万吨。其中:111b：166.9万吨，占总资源储量的8.4%；122b：252.1万吨，占总资源储量的12.6%；333：1575.9万吨。
（2）源储量核实基准日至评估基准日动用的资源储量
依据《海孜矿西部井储量动态基本情况表》，资源储量核实基准日至评估基准日动用的资源储量共计247.60万吨。
（3）评估基准日保有资源储量
评估基准日保有资源储量=1994.90-247.60=1747.30（万吨）
3.海孜煤矿（西部井）评估利用的资源储量
评估利用矿产资源储量＝∑(参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数)
海孜煤矿（西部井）（111b）、（122b）全部参与评估计算。（333）可信度系数的取值参考价款评估（333）可信度系数的取值，即可信度系数取1。
经计算，评估利用的煤炭资源储量为1747.30万吨。
4.评估利用的可采储量
可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
=1747.30-944.36-160.58
=642.36（万吨）。
5.矿山理论服务年限和评估计算年限
海孜煤矿（西部井）剩余可采储量为642.36万吨，据生产计划，将于2025年底闭坑。则评估计算年限为2.25年。
6.销售收入估算
（1）产品售价取值
海孜煤矿西部井煤类、煤质与青东煤矿相近，本次评估参考青东煤矿选取海孜煤矿西部井2023年10-12月、2024年、2025年原煤不含税售价分别为795.52元/吨、768.95元/吨、743.27元/吨。
（2）产销量取值
据预算，海孜煤矿（西部井）2023年10-12月、2024年及2025年原煤产量分别为12.00万吨、50.00万吨、40.00万吨，假设产销一致。
（3）销售收入预测
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7.海孜煤矿（西部井）折现率
（1）折现率确定方法
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
（2）折现率选用
①无风险报酬率
评估选用距离评估基准日最近3年1期公布的5年期储蓄国债利率加权平均值3.53%作为本项目无风险报酬率。
②风险报酬率
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险：依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），生产阶段（生产矿山及改扩建矿山）风险报酬率的取值范围为0.15～0.65%。本项目勘查开发阶段风险选取0.40%。
行业风险：依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率的取值范围为1.00～2.00%，本项目评估对象属煤炭行业，属于高危行业。本项目行业风险报酬率选取1.90%。
财务经营风险：依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率的取值范围为1.00～1.50%。本项目财务经营风险报酬率选取1.25%。
风险报酬率＝0.40%＋1.90%＋1.25%＝3.55%。
最终评估选用折现率为7.08%。
8.海孜煤矿（西部井）采矿权权益系数
采矿权权益系数取值在分析地质构造复杂程度、矿体埋深、开采方式、开采技术条件、矿山选冶（洗选）难易等后确定。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），在折现率为8%时，煤炭采矿权权益系数精矿取值2.50%～3.50%。这在折现率为7.08%经调整后的取值范围为2.47%～3.46%。鉴于海孜煤矿开采技术条件为复杂类型，采矿权权益系数应取低值，经综合分析，最终选用采矿权权益系数为2.47%。
9.海孜煤矿（大井）采矿权价款返还部分评估
（1）吨可采储量价款
依据淮北矿业（集团）有限责任公司提供的安徽省国土资源厅与其签订的采矿权价款缴纳协议以及安徽省国土资源厅出让矿权时委托北京红晶石投资咨询有限责任公司进行采矿权评估出具的《安徽省淮北矿业（集团）有限责任公司海孜煤矿采矿权评估报告书》（红晶石评报字[2008]第20号 总第1149号），海孜矿生产规模80万吨/年，评估计算年限30年，储量备用系数1.5，动用可采储量3600万吨，评估价值为11516.18万元人民币，计算出吨可采储量价款为3.20元。
（2）剩余可采储量
因海孜煤矿（大井）闭坑前，两井共用一个采矿许可证，矿权价款处置共用一个评估报告等原因，本次评估假设在海孜煤矿（西部井）2025底闭坑后，环境恢复治理和土地复垦义务完成的2035年底价款返还。
截至2025年底，海孜煤矿（西部井）剩余可采储量为489.36万吨。考虑到海孜煤矿（西部井）2025年底闭坑属于企业行为，故未将其纳入申请价款返还范围。
截至2025年底，海孜煤矿剩余可采储量为1621.28万元，剔除海孜煤矿（西部井）剩余可采储量为489.36万吨，可申请价款返还的可采储量为1131.92万吨。
（3）海孜煤矿（大井）价款返还折现率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
本项目评估选用距离评估基准日最近3年1期公布的5年期储蓄国债利率加权平均值3.53%作为本项目无风险报酬率。
风险报酬率是指投资者因承担风险而获得的超过时间价值的那部分额外报酬。本次评估中采矿权价款的返还政策是由国家相关文件规定的，故风险报酬率取0。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.53%+0=3.53%
（4）采矿权价款返还评估结果
根据《财政部 国土资源部关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知（财建〔2008〕22号）》第八条：矿业权价款收入，一律实行中央与地方2:8分成，地方的部分已经返还，中央应返还价款为724.43万元。
本次评估假设在海孜煤矿（西部井）2025底闭坑后，环境恢复治理和土地复垦义务完成的2035年底价款返还。本项目评估基准日为2023年9月30日，故考虑了货币时间价值。
价款返还评估价值=返还价款金额/(1+折现率)t
=724.43/(1+3.53%)12.25
=473.63(万元)
经计算，海孜煤矿采矿权价款返还评估价值为473.63万元。
10.评估结论
（1）海孜煤矿（西部井）收入权益法评估结果
海孜煤矿采矿权评估价值为1733.18万元。
(2)海孜煤矿（大井）采矿权价款返还部分评估结果
海孜煤矿（大井）采矿权价款返还评估价值为473.63万元。
（3）最终评估结果
海孜煤矿采矿权评估价值为2206.81万元。
（三）结合可比交易案例，说明定价公允、合理
结合近年煤炭行业上市公司交易案例，选取山西焦煤、淮河能源和甘肃能化等3家公司进行比较，评估方法为折现现金流量法。通过测算，吨可采储量价值在4.52元至41.19元间，平均吨可采储量价值为17.64元。详见下表：
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从上表可知，同一时点、相似煤种煤矿采矿权吨可采储量价值存在较大差异。吨可采储量价值差异的主要原因为：不同煤矿由于开采深度、地质开采条件、煤质、灾害治理等因素不同，导致开采成本及销售价格差异较大。
青东煤矿煤种总体以焦煤为主（占比86.17%），其次为肥煤（占比8.85%）、1/3焦煤（占比3.78%）、贫煤（占比1.09%）、弱粘煤（占比0.11%）。海孜煤矿（西部井）煤类以焦煤为主（占比81.55%）、其次为肥煤（占比18.45%）。截至评估基准日2023年9月30日，青东煤矿保有可采储量14363.91万吨，评估计算年限58.60年，采矿权评估价值为86,820.41万元，折合吨可采储量价值为6.04元。海孜煤矿（西部井）采矿权可采储量153.00万吨，评估计算年限2.25年，采矿权评估价值为1,733.18万元，折合吨可采储量价值为11.33元。两矿加权平均吨可采储量价值为6.10元。
经与可比交易案例进行比较，本次采矿权评估价值水平符合两矿煤质特点和当地市场情况，定价公允、合理。
二、补充披露非流动负债内容，结合具体评估过程，说明评估值远小于账面价值的原因及合理性；
【回复】
本次纳入评估的非流动负债包括租赁负债、长期应付款、预计负债、递延收益和递延所得税负债。评估情况如下：
单位：万元
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非流动负债账面值评估减值17,108.35万元，减值原因主要为预计负债、递延收益及递延所得税负债减值所致。
1.预计负债评估减值
预计负债为矿山环境治理金及土地复垦费，账面值34,601.09万元，评估值20,608.33万元，评估减值13,992.76万元。减值原因为青东煤矿矿山环境治理及土地复垦义务已在无形资产-青东煤矿采矿权评估中扣减，本着不重不漏原则，在预计负债中不再重复评估青东煤矿矿山环境治理及土地复垦义务形成。
2.递延收益评估减值
递延收益主要为政府补助，账面值1,508.07万元，评估值377.02万元，评估减值1,131.05万元。减值原因主要由于该部分为已获得的政府补贴款无需偿还，因此本次评估以账面金额乘以25%企业所得税税率考虑未来需支付的所得税作为评估值形成。
3.递延所得税负债
递延所得税负债为弃置费用及经营租赁引起的应纳税暂时性差异。账面值2,919.05万元，评估值934.51万元，评估减值1,984.54万元。减值原因主要由于青东煤矿弃置义务所涉及的递延所得税负债已在无形资产-青东煤矿采矿权评估中扣减，本着不重不漏原则，在递延所得税负债中不再重复评估青东煤矿矿山环境治理及土地复垦义务形成。综合上述分析，本次非流动负债的评估值远小于账面价值具有合理性。
三、补充披露相关房屋建筑物的账面价值、评估情况，及产权归属情况，不动产权证截至目前的具体办理进展，是否存在法律障碍，并说明日后办理产权时相关差异及费用可能对公司造成的损失上限。
（一）补充披露相关房屋建筑物的账面价值、评估情况，及产权归属情况，不动产权证截至目前的具体办理进展，是否存在法律障碍
纳入本次评估范围内房屋建筑物共111项，房屋建筑物总建筑面积119,872.98平方米，其中：92项取得了房屋所有权证，建筑面积114,491.26平方米，19项未办理产权证，建筑面积5,381.72平方米。
未办理产权证的19项房屋建筑物账面原值为1,889.96万元，净值为403.54万元，评估原值2,051.22万元，评估净值1,834.50万元。未办理产权证的房屋建筑物除东风井通机房外均为辅助建筑物，面积较小，其明细如下：
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其中：东风井通风机房为2022年12月底交付，建筑面积698.00平方米，其在开工建设过程中依法就立项、环评、土地使用权、规划许可证、施工许可证等方面实施了必要的审批手续，产权证正在办理中。办理进度如下：
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除此外其余18项未办证房屋建筑物为历史遗留问题，为青东煤矿和海孜煤矿（西部井）按整体规划及相关部门批复进行建设过程中未及时办理产权登记，现阶段企业正在与当地相关部门沟通进行补办中。其整体规划及批复文件如下：
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截至本次回复出具日，东风井建筑物手续齐全，不动产权证书正在办理中，不存在实质性法律障碍。其余18项未办证房屋建筑物为历史遗留问题，青东煤业正在积极与当地相关政府部门协商办理上述不动产权证书相关手续，不存在实质性法律障碍。
（二）说明日后办理产权时相关差异及费用可能对公司造成的损失上限
房屋不动产权证办理所需费用主要为测绘费、登记费、工本费，淮北市非住宅办理产权登记所需登记费550/件，权证工本费每增加一本加收10元，测绘费3万元，预计日后办理产权时所需费用合计约4.064万元，具体计算如下：
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综上，办理产权时相关差异及费用可能对公司造成的损失上限为4.064万元。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2024年1月13日
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2024一003
债券代码：110088 债券简称：淮22转债
淮北矿业控股股份有限公司
关于全资子公司收购淮北青东煤业有限公司
37.5%股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月30日，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）披露了《关于全资子公司收购淮北青东煤业有限公司37.5%股权暨关联交易的公告（公告编号：临2023-047），公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）以现金方式收购公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）持有的淮北青东煤业有限公司（下称“青东煤业”）37.5%股权，交易价款为42,715.04万元。收购完成后，淮矿股份持有青东煤业的股权将由62.5%增加至100%，青东煤业成为淮矿股份的全资子公司。
交易双方共同委托北京天健兴业资产评估有限公司对青东煤业股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法作为评估结论，但对青东煤业下属青东煤矿矿业权系采用了基于未来收益预测的评估方法进行评估。为保障淮矿股份及其公司股东的相关权益，淮北矿业集团就青东煤矿矿业权资产的业绩及补偿作出承诺。相关情况补充如下：
一、业绩承诺期及业绩承诺
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2024年度、2025年度和2026年度。
（二）业绩承诺
根据青东煤矿矿业权评估报告，青东煤矿矿业权资产在2024年度、2025年度、2026年度预计实现的净利润数如下：
单位：万元
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1.淮北矿业集团承诺：青东煤矿2024年度、2025年度、2026年度（下称“业绩承诺期间”）矿业权资产累计实现的净利润数（指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的青东煤矿的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）不低于人民币合计48,699.26万元（下称“累计承诺净利润数”）。
2.在业绩承诺期间最后年度的年度审计时，淮矿股份将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内青东煤矿矿业权资产累计实现的净利润数（下称“累计实现净利润数”）情况出具《盈利预测的专项审核报告》（下称《专项审核报告》），以确定业绩承诺期间青东煤矿矿业权资产累计实现净利润数最终数据。
二、补偿方式
1.在承诺期届满时，盈利预测的专项审核报告出具后，如发生实现累计净利润低于承诺的累计净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，淮矿股份应按照约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，并向淮北矿业集团就承担补偿义务事宜发出书面通知，淮北矿业集团应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。
2. 在承诺期届满时，甲方应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=（承诺期内累计承诺净利润－承诺期内累计实现净利润）*37.5%
3. 淮北矿业集团应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向淮矿股份承担业绩补偿义务，即淮北矿业集团应向淮矿支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2024年1月13日
