（上接85版）

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⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购注销。

(3)公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票分两期进行解除限售，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：

■

注：

1、上述“主营业务收入”是指经审计的上市公司主营业务收入。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

(4)子公司石化科技业绩考核要求

本激励计划限制性股票（含预留）解除限售期石化科技的业绩考核目标如下所示：

■

注：

1、上述“净利润”指经审计的子公司石化科技的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售条件达成，则激励对象持有限制性股票按照计划规定比例解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

(5)个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：

■

在激励对象不属于子公司石化科技员工的情况下，若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数Y；在激励对象属于子公司石化科技员工的情况下，若当年度公司层面业绩考核及子公司石化科技业绩考核同时达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数Y。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

(6)考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划限制性股票考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为三个层次：上市公司层面业绩考核、子公司石化科技业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

为实现公司战略规划及经营目标，保持综合竞争力，公司层面选取了主营业务收入增长率和净利润增长率作为反映企业盈利能力及成长性的指标，同时结合了无被监管部门通报的安全、环保事故的要求，体现了公司安全环保的理念和要求。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2023年主营业务收入为基数，2025年、2026年增长率分别不低于21.00%和33.10%的业绩目标；以及以2023年净利润为基数，2025年、2026年增长率分别不低于21.00%和33.10%的业绩目标。

对激励对象属于子公司石化科技员工的情况向下，子公司石化科技设置考核条件。在达到一定考核要求的前提下，属于子公司石化科技员工的激励对象方可按设定解锁限制性股票。该考核指标能够带动子公司对业绩的敏感度，积极应对公司设置的业绩条件。

公司还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在前一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及对应的解除限售比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

(一)股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

(2)配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

(3)缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

(4)派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

(2)配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

(3)缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

(4)派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据股票期权激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

(二)限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

(2)配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

(3)缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

(4)派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

(2)配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

(3)缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

(4)派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

4、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、股权激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

7、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）股票期权与限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权行权的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。

（四）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（五）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

2)降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

（3）公司应及时履行公告义务。

（4）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（5）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司在履行终止实施本激励计划相应审议程序后，及时向登记结算机构申请办理股票期权的注销手续。公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露、登记等义务。

4、公司应当根据法律、法规、本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司与激励对象应当相互配合，完成授予（授权）、解除限售、行权等事宜。

6、若激励对象发生不符合激励对象条件情形，或激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或存在向公司作出虚假陈述和承诺、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等等行为损害公司和/或公司关联方利益或声誉等情形的，公司有权根据本激励计划的规定注销其相应的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定向其进行追偿。

7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

8、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

9、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当依照法律、法规、本激励计划以及相关约定持有及转让股票期权及行权后的公司股票，以及限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

8、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生变动的处理

（一）公司发生变化的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作（包括但不限于激励对象无法完成公司或公司下属分、子公司下达的业绩考核，激励对象自身提出无法继续担任本激励计划经股东大会审议通过时所任职务或提出调岗等）、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购注销。

4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票期权/限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权/解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已获准行权但尚未行权的股票期权作废，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

(一)股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。股权激励计划终止或激励对象放弃行权时按照会计准则相关规定处理。

1、股票期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对授予的股票期权进行预测算：

(1)标的股价：36.56元/股（假设授权日收盘价为36.56元/股）

(2)有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）

(3)波动率分别为：10.79%、13.47%、13.48%（分别采用上证综指最近一年、二年、三年的历史波动率）

(4)无风险利率：2.09%、2.24%、2.29%（分别采用中国债券信息网统计的 2024 年 1月11日国债到期收益率作为无风险收益率，待偿期分别为 1 年、2 年、3年）

(5)股息率：0.21%（考虑期权行权价格将根据分红派息相应调整，因此需考虑股息率， 股息率＝∑每股股利(税前)／每股市价×100％）

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授权日为2024年1月下旬，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、行权日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

(二)限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设首次授予日为2024年1月下旬，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

股票期权与首次授予的限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

■

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

十四、网上公告附件

（一）《辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》；

（二）《辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

2024年1月12日

证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2024-001

辽宁鼎际得石化股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2024年1月9日以书面及通讯方式发出，会议于2024年1月12日以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长张再明先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

（一）审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》

议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》。

表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

议案内容：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员和核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司拟实施2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

议案内容：为保证公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

议案内容：根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

议案内容：为高效、有序地完成公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次股票期权/限制性股票的授权日/授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发（派送）股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发（派送）股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整；

（4）授权董事会在股票期权/限制性股票授予前，将员工放弃认购的股票期权/限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务等、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的行权条件、解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权/解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会办理已行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

（10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的资格/行权资格/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关补偿和继承事宜、尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案内容：根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理《公司章程》有关条款修订的相关事宜，包括但不限于办理工商变更登记备案等事宜。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

议案内容：根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和治理需要，对以下公司管理制度进行修订：

《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《募集资金管理制度》《内部信息知情人登记管理制度》。

修订后的部分相关制度具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《公司独立董事工作细则》《公司募集资金管理制度》《公司内部信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

上述管理制度中《独立董事工作细则》和《募集资金管理制度》的修订尚需提交股东大会审议。

特此公告。

辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

2024年1月12日

股票代码：603255 股票简称：鼎际得 公告编号：2024-005

辽宁鼎际得石化股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年1月23日至2024年1月24日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）股份

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》的有关规定，公司独立董事吉瑞受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年1月29日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议的《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下统称“本次股权激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本情况与持股情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吉瑞，基本情况如下：

吉瑞：男，1978年10月生，博士学历，上海国家会计学院会计学副教授，2019年1月至今担任书香门地集团股份有限公司独立董事，2022年1月至今担任飞潮（上海）新材料股份有限公司独立董事；2023年12月至今担任浙江泰坦股份有限公司独立董事；现任辽宁鼎际得石化股份有限公司独立董事。

2、征集人未持有公司股票，且其目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）征集人利益关系情况

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

1、本次股东大会召开时间

现场会议时间：2024年1月29日 13点30分

网络投票时间：2024年1月29日

公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、本次股东大会召开地点

辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室（营口市老边区柳树镇）

3、本次股东大会征集投票权的议案

■

关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，参加了公司于2024年1月12日召开的第二届董事会第二十四次会议，并且就本次股权激励计划的相关议案《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》作了同意的表决意见，并就激励计划相关事项发表了独立意见。

表决理由：公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2024年1月22日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2024年1月23日至2024年1月24日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人证明书原件及其身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；自然人股东应在本条规定的所有文件中签字。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到的时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址：辽宁省营口市老边区柳树镇辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会办公室

收件人：刘晓慧

联系电话：0417-3907770

邮编：115006

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：吉瑞

2024年1月12日

附件：辽宁鼎际得石化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

辽宁鼎际得石化股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托辽宁鼎际得石化股份有限公司独立董事吉瑞作为本人/本公司的代理人出席公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东股权登记日持股数：

委托股东证券账户号：

委托股东联系方式：

签署日期：

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束。

证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2023-003

辽宁鼎际得石化股份有限公司

关于对控股子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称“石化科技”）

● 增资金额：人民币40,000万元

● 相关风险提示：石化科技的实际运营可能面临国家政策、项目所在地政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理带来的风险，未来经营情况存在一定的不确定性。辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）将在充分认识风险因素的基础上，密切关注石化科技的经营情况，采取适当管理措施加强风险管控以获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规的规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。

一、本次增资事项概述

（一）本次增资的基本情况

为满足公司控股子公司石化科技基于发展战略和经营发展的需求，公司拟以自有资金向控股子公司石化科技增资人民币40,000万元。截至本公告日，公司持有石化科技90.9091％股权，股东大连睿豪新材料科技发展有限公司（以下简称“大连睿豪”）持有石化科技9.0909％股权。大连睿豪同意本次增资事项但不参与本次增资，已出具《放弃优先认购权的声明》。本次增资完成后，石化科技的注册资本将由原人民币11,000万元增加至人民币51,000万元，公司将持有石化科技98.0392％股权，大连睿豪将持有石化科技1.9608％股权。

（二）董事会审议情况

公司于2024年1月12日召开第二届董事会第二十四次会议并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，同意公司以自有资金向其控股子公司石化科技增资人民币40,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次增资尚需提交股东大会审议。

（三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的的基本情况

1、公司名称：辽宁鼎际得石化科技有限公司

2、统一社会信用代码：91210881MAC38NACXR

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：林庆富

5、注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学

6、经营范围：

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

一般项目：新型膜材料制造，新材料技术研发，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、本次增资前注册资本：11,000万元

8、本次增资之前，石化科技的股权结构如下：

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9、本次新增注册资本：人民币40,000万元

10、本次增资的出资方式：货币出资

11、主要财务指标

单位：人民币万元

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三、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资事项是基于石化科技的长远发展规划，有利于进一步提升石化科技的资金实力和运营能力，提高核心竞争力和盈利能力，增强石化科技业务经营抗风险的能力，有利于公司加强对石化科技的管理和控制，符合发展战略规划和长远利益。

本次增资的资金来源为公司的自有资金。本次增资完成后，石化科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、本次增资的风险分析

公司本次以自有资金对石化科技增资，符合公司战略规划和业务发展需求，石化科技的实际运营可能面临国家政策、项目所在地政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理带来的风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注石化科技的经营情况，采取适当管理措施加强风险管控以获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规的规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

2024年1月12日