龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2024-003
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2024年1月7日以电子邮件的形式发出会议通知，于2024年1月12日在公司会议室以现场会议的方式召开会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定。会议决议合法、有效。
会议由监事会主席王瑞鹍主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》及《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-001）。
（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，能够保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙迅股份2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
监事会对公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行核查后认为：
（1）本激励计划拟首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（2）拟首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
综上所述，拟首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司公示栏或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙迅股份2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司监事会
2024年1月13日
证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2024-002
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年1月12日在公司会议室召开，会议采用现场和通讯相结合的方式召开，会议通知及材料已于2024年1月7日以电子邮件方式送达公司董事。本次会议由公司董事长FENG CHEN召集和主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，符合法定人数，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
董事苏进先生为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》及《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-001）。
（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规及《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司实际情况，同意公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
董事苏进先生为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属/回购数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予/回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格和条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑦授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的继承事宜；
⑧授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事苏进先生为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
（四）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2024年1月29日召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年1月13日
证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2024-005
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年1月29日 14点00分
召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园B3栋龙迅股份会议室。
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月29日
至2024年1月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由公司独立董事杨明武先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见公司在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙迅股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2024-004）
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。相关公告已于2024年1月13日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》予以披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）登载《龙迅股份2024年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3
应回避表决的关联股东名称：本次激励计划的激励对象以及存在关联关系的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年1月26日9:00-17:00，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2024年1月26日17:00前送达。
（二）登记地点：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园B3栋公司投资与战略发展部
（三）登记方式：
股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件。拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；
5、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函、邮件的方式进行登记，信函、邮件须在登记时间2024年1月26日17:00前送达，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。
6、通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件文件原件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式通讯地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园B3栋龙迅股份。
邮编：230601
电话：0551-68114688-8100
电子邮箱：dqhe@lontium.com
联系人：何冬琴
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年1月13日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
龙迅半导体（合肥）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月29日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2024-004
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
关于独立董事公开征集委托
投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的时间：2024年1月25日至2024年1月26日（每日上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事杨明武先生作为征集人，就公司拟于2024年1月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨明武先生，其基本情况如下：
杨明武，男，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1982年1月至1985年9月在合肥工业大学任助教；1985年9月至1988年9月在中国科学院安徽光机所光学专业攻读硕士学位；1988年9月至1997年6月在合肥工业大学激光研究所任讲师；1997年6月至2000年7月在香港理工大学电子与资讯工程系任研究助理；2000年8月至2018年12月在合肥工业大学电子科学与应用物理学院历任副教授、教授、系主任；2019年1月退休。现任龙迅股份独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人。
2、征集人杨明武先生目前未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人杨明武先生作为公司独立董事，于2024年1月12日出席了公司召开的第三届董事会第十五次会议，并对《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立意见。
征集人认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会基本情况
（一）召开时间
现场会议时间：2024年1月29日14时00分
网络投票时间：自2024年1月29日至2024年1月29日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点
安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园B3栋龙迅股份会议室。
（三）需征集委托投票权的议案
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本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年1月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》登载的《龙迅股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截止2024年1月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2024年1月25日至2024年1月26日（每日上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）。
（三）征集方式：
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《龙迅股份独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
第二步：征集对象向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件，具体如下：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园B3栋
联系人：何冬琴
联系电话：0551-68114688-8100
邮政编码：230601
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”字样。
第四步：由见证律师确认有效表决票。
公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：龙迅股份独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：杨明武
2024年1月13日
附件：
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《龙迅股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《龙迅股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托龙迅半导体（合肥）股份有限公司独立董事杨明武先生作为本人/本公司的代理人出席龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或多选视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至公司2024年第一次临时股东大会结束。
证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2024-001
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票。
● 股份来源：龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司A股普通股。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
龙迅半导体（合肥）股份有限公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量138.52万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额6,925.8862万股的2.00%。其中首次授予123.67万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%，占本激励计划拟授予权益总额的89.28%；预留14.85万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的10.72%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
其中，第一类限制性股票授予总量为0.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的0.43%，未设置预留权益；第二类限制性股票授予总量为137.92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.99%，占本激励计划拟授出权益总数的99.57%，首次授予123.07万股，占拟授予第二类限制性股票总量的89.23%；预留14.85万股，占拟授予第二类限制性股票总量的10.77%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量138.52万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额6,925.8862万股的2.00%。其中首次授予123.67万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%，占本激励计划拟授予权益总额的89.28%；预留14.85万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的10.72%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
其中，第一类限制性股票授予总量为0.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的0.43%，未设置预留权益；第二类限制性股票授予总量为137.92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.99%，占本激励计划拟授出权益总数的99.57%，首次授予123.07万股，占拟授予第二类限制性股票总量的89.23%；预留14.85万股，占拟授予第二类限制性股票总量的10.77%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（包括中国台湾地区员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划第一类限制性股票和首次授予第二类限制性股票拟激励对象合计132人，约占公司在册员工总人数（2022年年度报告）168人的78.57%，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他员工。
本激励计划首次授予激励对象中包括中国台湾地区员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划的激励对象包含2名中国台湾地区员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于:前述员工在公司的日常管理和业务方面起不可忽视的重要作用。通过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入上述员工作为激励对象具有必要性与合理性。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
1、本激励计划拟授予第一类限制性股票总量为0.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的0.43%，具体情况如下：
■
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
（2）参与本激励计划的激励对象包括中国台湾地区员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划拟授予第二类限制性股票总量为137.92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.99%，占本激励计划拟授出权益总数的99.57%，具体情况如下：
■
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
（2）参与本激励计划的激励对象包括中国台湾地区员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）第一类限制性股票激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（二）第二类限制性股票激励的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
■
若预留部分第二类限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分第二类限制性股票归属期和归属比例同首次授予一致。若预留部分第二类限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则归属期和归属比例安排具体如下：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
1、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股70.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股70.00元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
2、本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股70.00元，即满足归属条件后，激励对象可以每股70.00元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
3、本激励计划预留第二类限制性股票在授予前，需召开董事会审议通过相关议案并确定预留授予价格。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格依据本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的65.04%确认，为每股70.00元。
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股98.82元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的70.84%；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股107.62元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的65.04%；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股107.29元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的65.24%；
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股102.06元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的68.59%。
2、首次授予第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格依据本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的65.04%确认，为每股70.00元。
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股98.82元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的70.84%；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股107.62元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的65.04%；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股107.29元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的65.24%；
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股102.06元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的68.59%。
3、预留授予第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留第二类限制性股票在授予前，需召开董事会审议通过相关议案并确定预留授予价格。预留授予第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(下转90版)
