明阳智慧能源集团股份有限公司关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-004

明阳智慧能源集团股份有限公司关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“公司”或“受让方”）拟收购中山市明阳电器有限公司（以下简称“中山明阳电器”或“转让方”）的全资子公司广东明阳龙源电力电子有限公司（以下简称“广东明阳龙源”、“标的公司”）100%的股权，交易对价为人民币29,100.00万元。

● 中山明阳电器为明阳智能控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）的全资子公司，同受公司实际控制人之一张传卫先生控制。本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 除本次交易外，过去12个月内公司及下属子公司与中山明阳电器及其控制的企业累计发生日常关联交易总额为66,233.53万元，均已经公司股东大会审议通过；发生非日常关联交易总额为741.28万元，按《公司章程》均已经公司总经理审批。公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。

● 本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

明阳智能于2024年1月12日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，鉴于广东明阳龙源主要以动静态无功补偿装置（SVG产品）、柔性直流输电产品、光伏逆变器等产品的研制和生产为主营业务，与公司及公司全资子公司天津瑞源电气有限公司（以下简称“天津瑞源”）的相关业务均有较高的业务协同性，本次收购广东明阳龙源100%股权有利于促进公司在海风业务和沙戈荒大基地的发展及子公司天津瑞源业务扩张，从而提高公司业绩的持续性与稳定性。公司拟以自有资金收购广东明阳龙源100%股权，交易对价为人民币29,100.00万元。

本次交易价格以标的公司的股东全部权益价值评估为基础,经各方友好协商，本次交易对价确定为人民币29,100.00万元。

自评估基准日（即2023年6月30日，不含当日）起至股权交割日（含当日）的期间为过渡期。过渡期内，如标的公司因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归明阳智能享有；如标的公司因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），由交易对方以现金方式向明阳智能补足；标的公司股权交割日前的滚存未分配利润，全部由明阳智能享有。

本次交易完成后，公司将持有广东明阳龙源100%的股权，广东明阳龙源将纳入公司的合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除本次交易外，过去12个月内公司及下属子公司与中山明阳电器及其控制的企业累计发生日常关联交易总额为66,233.53万元，均已经公司股东大会审议通过；发生非日常关联交易总额为741.28万元，按《公司章程》均已经公司总经理审批。公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，本次交易对手中山明阳电器与公司同受控股股东能投集团的控制，且同受公司实际控制人之一张传卫先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

转让方：中山市明阳电器有限公司

统一社会信用代码：914420002821190333

成立日期：1995年1月23日

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中山市火炬开发区江陵西路25号办公楼

法定代表人：张传卫

注册资本：人民币16727.1535万

经营范围：先进电力电子装置销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁。房地产开发经营。

控股股东：明阳新能源投资控股集团有限公司

经公司在中国执行信息公开网查询，截至公告披露日，中山明阳电器资信状况正常，未被列入失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为广东明阳龙源100%的股权，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

经公司在中国执行信息公开网查询，截至公告披露日，广东明阳龙源资信状况正常，未被列入失信被执行人。

（二）交易标的基本情况

标的公司：广东明阳龙源电力电子有限公司

统一社会信用代码：914420007684463412

成立日期：2004年11月11日

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中山市火炬开发区大岭管理区

法定代表人：张传卫

注册资本：人民币10000万

经营范围：从事高低压变频装置，动静态无功补偿装置，光伏逆变器及相关电气设备，机动车变流牵引装置，直流输电产品的研制和生产（不含线路板生产）销售；电力电子产品及技术进出口。

控股股东：中山市明阳电器有限公司，同受公司实际控制人之一张传卫先生控制

广东明阳龙源主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：以上2023年6月30日的数据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

在行业市场方面，2023年应用SVG产品的光伏市场装机（180GW）和风电市场装机（90GW)比之前都有大幅增长，从而带动SVG产品市场容量的增加。

在公司团队方面，标的公司于2020年引入新的研发及生产交付团队，并将SVG产品作为主力产品重点打造。标的公司的客户主要是光伏和风电项目业主以及这些项目的总包商，与公司的客户同属新能源业主方，如国电投、中海油、中国电建等下属物资采购公司或分子公司。近年来，标的公司与上市公司不存在主营业务类的关联交易。标的公司业务开发为销售团队独立执行。从2020年开始SVG品牌逐渐设立，获取订单能力不断增强，营业收入规模逐渐扩大。

在订单获取方面，标的公司于2023年实现集采订单突破，实现龙源电力、中核汇能集采订单突破，获得规模订单；同时，标的公司大力推进海外业务布局，海外订单获取能力增强，实现沙特、印度、乌兹别克斯坦、埃及、澳洲等国际市场业绩突破，订单增量6000万以上。

综上，标的公司在2023年业绩增长较好，实现扭亏为盈。

四、交易标的的定价情况

本次交易标的经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，并出具了关于广东明阳龙源的股东全部权益市场价值的资产评估报告（中瑞评报字[2023]第002058号）。本次评估以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法分别进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。关于本次评估方法、评估假设和评估参数等内容详见公司于同日披露的资产评估报告。

经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，广东明阳龙源于2023年6月30日的股东全部权益评估价值为人民币29,100.00万元，广东明阳龙源100%股权对应2023年6月30日账面价值为人民币10,913.61万元，评估增值人民币18,186.39万元，增值率为166.64%。本次评估增值率较高，主要有以下几方面的原因：

（一）广东明阳龙源SVG及柔性直流输电产品，具有较广阔的市场空间，盈利能力较强。

在动静态无功补偿装置（SVG产品）方面，由于新能源发电行业中，光照变化及风速波动等引发光伏发电与风力发电的波动性较大，进而导致电网功率因数降低、电网电压及幅值波动较大，对电网造成冲击。无功补偿SVG装置可以很好地解决电能质量问题，其具有响应速度快、控制精度高、可动态连续补偿、抑制谐波、有效抑制电压波动和闪变等优越性能。

在柔直直流输电产品方面，柔性直流输电除了具备常规直流输电技术多数优点外，还具有无需电网支撑即可自换相、功率四象限灵活控制、无需无功补偿和滤波装置节省占地、潮流反转简单直接以及多电平拓扑谐波排放小等诸多优势，在大规模可再生能源并网、远海风电并网、孤岛供电、城市供电、异步电网联网、远距离输电、多端直流输电网络等领域有着巨大的应用前景。

广东明阳龙源在SVG与柔直换流阀产品均处于行业领先水平，尤其能够提供差异化海上风电直流输电方案，降低海上风电输送系统造价，降低海上风电输送系统损耗，大幅提高换流站可靠性。其分散式直流输电技术处于国际领先水平，其方案于2021年8月完成了国内（西安高压电气研究院）及国际（DNV）权威机构的第三方认证工作取得了认证报告，2023年6月获得了中国电机工程学会出具的，科学技术成果鉴定证书，鉴定委员会认为，该项目是世界上第一个基于不控整流的风电送出混合直流输电系统的工程，总体达到国际领先水平。

（二）广东明阳龙源在SVG及柔性直流输电领域研发实力较强，保障了核心电力电子业务及技术的发展及持续创新能力。

广东明阳龙源拥有80余人以海归博士、硕士为主的研发团队，具备高压大功率电力电子成套设备系统研究、硬件设计、软件设计、结构设计、电气设计、工程设计、专业测试等多个学科的持续研发创新能力。同时，广东明阳龙源承担了多项国家和省部级重大科技专项研发工作，已取得授权证书专利共200余件。

在设备方面，广东明阳龙源拥有先进的自动化流水线及测试、生产等专用仪器设备和试验平台，对其开发及生产智能电网和清洁能源发展的核心电力电子技术起到有力保障。

评估机构根据标的公司所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等综合分析，选择不同的评估方法，在被评估单位未来收益期和收益额可预测，获得预期收益所承担的风险也可以量化时，会采用收益法根据企业本身的获利能力来预测企业的价值。由于广东明阳龙源所处行业具备明显的上升空间，公司在行业内占据较稳定的市场占有率，优秀的市场品牌及稳定的管理团队使得公司的业绩可保持稳定的增长，体现出未来强有力的经营预期收益能力。因此，评估公司根据标的公司2023年和2024年在手订单容量为依据，结合标的公司行业增长及公司市占率等情况预测2025年至2028年业绩增速分别为11.09%、7.51%、4.79%和4.8%。

综上，该项目的评估溢价具有合理性，本次股权转让参照评估价值，经各方友好协商，交易定价公平合理，不存在有失公允或损害公司及公司股东利益的情形。

五、关联交易合同主要内容及履约安排

1、合同主体

甲方（转让方）：中山市明阳电器有限公司

乙方（受让方）：明阳智慧能源集团股份公司

丙方（标的公司）：广东明阳龙源电力电子有限公司

2、转让标的及价格

本次转让标的为甲方持有的标的公司100%的股权，转让价格为人民币29,100.00万元。

3、支付方式

（1）第一笔股权转让款：本协议生效之日（不含）起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，即14,550万元；

（2）第二笔股权转让款：在按照协议完成股权变更登记完成后换发的新营业执照之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%，即14,550万元。

4、过渡期利润安排

自评估基准日（即2023年6月30日，不含当日）起至股权交割日（含当日）的期间为过渡期。过渡期内，如标的公司因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归明阳智能享有；如标的公司因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），由交易对方以现金方式向明阳智能补足；标的公司股权交割日前的滚存未分配利润，全部由明阳智能享有。

5、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺期为2024年、2025年、2026年。

（2）中山明阳电器承诺，广东明阳龙源在业绩承诺期相应年度对应的承诺净利润数具体如下：

单位：万元

■

（3）上述业绩承诺中的“净利润”为经明阳智能聘请的符合《证券法》规定的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（4）上述业绩承诺期内，标的公司期末累积实现净利润数与期末累积承诺净利润数之间的差异，经明阳智能聘请的符合《证券法》规定的审计机构审计确定。

（5）业绩承诺期内，若标的公司累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的90%，则中山明阳电器须在业绩承诺期最后1年审计数据确定后60个工作日内向明阳智能进行补偿，业绩承诺期内的补偿计算方式如下：合计应补偿金额=（承诺期内标的公司累积承诺净利润数*90%-承诺期内标的公司累积实现净利润数）/承诺期内标的公司承诺净利润数×本次股权转让款。

（6）中山明阳电器就标的公司对明阳智能支付的现金补偿金额合计应不超过中山明阳电器获得的股权转让款金额。

6、生效条件

自各方法定代表人或授权代表签字或盖章且加盖公章之日起成立，并在明阳智能已就本次增资事宜履行完毕必要的内部决策程序（如需）之日（如需开董事会的，以董事会实际召开之日、公告之日在前日期为准）后生效。

7、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。守约方有权要求违约方依据中国有关法律法规的规定给予及时、全面和足额的赔偿。

（2）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

（3）本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

1、广东明阳龙源的动静态无功补偿装置（SVG产品）和柔性直流输电产品的研制和生产，与子公司天津瑞源有较高的业务协同性，具体来说：

（1）SVG产品业务协同性：SVG属于中高压电力电子产品，目前天津瑞源主要关注风电主控、变流、储能变流器等产品方向，通过本次收购天津瑞源将具备从低压到中高压、发电到输电全系列电力电子产品，形成整体竞争优势；

（2）柔直业务协同性：本次收购广东明阳龙源柔性直流输电业务，能够进一步增强公司在深远海上风电提供从漂浮式风机到直流送出系统的整体解决方案能力，可以降低送出系统造价和送出系统损耗，形成独有的差异化竞争优势。

2、广东明阳龙源的光伏逆变器业务能与公司的光伏产业产生协同效应，即广东明阳龙源试产的光伏逆变器产品能较好的补足公司在光伏产业缺乏逆变器的短板，有利于增强公司光伏产业的整体竞争优势。

3、公司通过收购广东明阳龙源，在未来光伏业务和深远海业务开发合作中，能有效降低关联交易额度；同时，通过收购广东明阳龙源，也有利于避免未来公司产业不断拓宽后可能导致的同业竞争问题。

综上，本次收购有利于明阳智能整合广东明阳龙源及天津瑞源既有电力电子业务，形成从低压到中高压、发电到输电全系列电力电子产品体系，增强整体竞争优势，促进明阳智能相关整体业务的持续健康发展。本次关联交易具有必要性。

（二）对上市公司的影响

在完成本次收购广东明阳龙源100%股权后，在保留现有员工的基础上，公司将全面参与广东明阳龙源的经营管理。目前广东明阳龙源存在两处租赁，（1）租赁公司全资子公司揭阳新能源科技有限公司的厂房，该租赁因本次收购后将从关联交易转为内部交易；（2）租赁中山明阳电器的办公楼，该租赁因本次收购后将从内部交易转为关联交易。因目前公司自有办公区域不具备提供广东明阳龙源办公的条件，该租赁将继续保留。因厂房租赁额远大于办公楼租赁额，公司整体租赁类关联交易额将下降。

考虑到广东明阳龙源的柔直业务和光伏逆变器产品在未来与公司的深远海业务开发和光伏业务合作中产生交易的可能性，本次收购能有效降低未来日常关联交易的额度。

本次收购广东明阳龙源不会产生同业竞争；在完成本次收购后，广东明阳龙源将纳入公司的合并报表范围，广东明阳龙源未有对外担保及委托理财。除日常业务经营的应收应付关联款项外，广东明阳龙源对公司的关联方有其他应付往来款，不存在其他应收关联方的款项，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

七、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事的独立意见

经审核，独立董事认为：公司本次收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的事项，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意公司本次收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的事项。

（二）审计委员会的独立意见

本次收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的事宜符合公司的长期发展战略，本次交易定价公允，符合公司及股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意本议案。

（三）董事会审议情况

公司于2024年1月12日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，鉴于广东明阳龙源主要以动静态无功补偿装置（SVG产品）、柔性直流输电产品、光伏逆变器等产品的研制和生产为主营业务，与公司及公司子公司天津瑞源的相关业务有较高的业务协同性，本次收购广东明阳龙源100%股权有利于促进公司在海风业务和沙戈荒大基地的发展及子公司天津瑞源业务扩张，从而提高公司业绩的持续性与稳定性。本次董事会，张传卫先生、王金发先生和张瑞先生回避表决。

（四）其他审议情况

公司以自有资金收购广东明阳龙源100%股权，交易对价为人民币29,100.00万元，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

八、历史关联交易情况

除本次交易外，过去12个月内公司及下属子公司与中山明阳电器及其控制的企业累计发生日常关联交易总额为66,233.53万元，均已经公司股东大会审议通过；发生非日常关联交易总额为741.28万元，按《公司章程》均已经公司总经理审批。公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2024年1月13日