苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2024-002

苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为96,606,900股。

本次股票上市流通总数为96,606,900股。

● 本次股票上市流通日期为2024年1月23日。

一、本次上市流通的限售股类型

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年12月31日出具《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），同意苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000股，并于2020年1月23日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后总股本为240,000,000股，其中有限售条件流通股185,192,086股，无限售条件流通股54,807,914股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东数量为6名，对应股票数量为96,606,900股，占公司总股本的36.50%，上述股份原锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月；2022年11月，基于对公司未来发展前景的信心及投资价值的认可，上述股东承诺将其所持有的公司首次公开发行前的全部股份自愿延长锁定期12个月至2024年1月22日，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股东自愿延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2022-079）。现锁定期即将届满，该部分限售股将于2024年1月23日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）2021年度向特定对象发行A股股票

根据中国证监会《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649号），公司向特定对象发行股票新增股份24,489,795股，已于2023年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次发行完成后，公司总股本由240,000,000股变更为264,489,795股。

（二）2021年限制性股票激励计划股份归属

经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次股权激励归属新增股份218,391股，已于2023年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次归属完成后，公司总股本由264,489,795股变更为264,708,186股。

综上，本次上市流通的限售股形成后，公司因上述事项导致总股本由240,000,000股变更为264,708,186股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请上市的限售股股东作出的有关承诺如下：

（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员ZELIN SHENG（盛泽林）承诺

（1）自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份不超过公司股份总数的2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。

（3）公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

（5）上述股份锁定期届满之日起4年内，在本人作为公司核心技术人员期间，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的25%，前述减持比例可以累积使用。

（6）本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（7）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（8）若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

（9）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

2、公司实际控制人、董事、常务副总经理陆惠萍承诺

（1）自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份不超过公司股份总数的2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。

（3）公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（6）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（7）若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

（8）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泽奥”）、宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波璟晨”）、昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山璟奥”）承诺

（1）自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份不超过公司股份总数的2%；在公司实现盈利后，本企业可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。

（3）公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（4）若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。

（5）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

4、公司核心技术人员JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）承诺

（1）自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份不超过公司股份总数的2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。

（3）公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（4）上述股份锁定期届满之日起4年内，在本人作为公司核心技术人员期间，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的25%，前述减持比例可以累积使用。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求发行人回购该部分股份。

（5）本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司股东、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（6）若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

（7）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（二）关于股东持股意向及减持意向的承诺

1、公司实际控制人ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍承诺

（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

（3）本人在锁定期届满后减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份的，将确保公司有明确的控制权安排，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

2、宁波泽奥、宁波璟晨、昆山璟奥承诺：

（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

（3）本企业在锁定期届满后减持本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

3、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）承诺：

（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）本人在锁定期届满后减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

（三）关于自愿延长限售股锁定期的承诺

基于对公司未来发展前景的信心及投资价值的认可，公司控股股东ZELIN SHENG（盛泽林）先生及其一致行动人陆惠萍女士、宁波泽奥、宁波璟晨、昆山璟奥和股东JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）女士共计6名股东，承诺将其所持有的公司首次公开发行前的全部股份自2023年1月23日限售期满之日起自愿延长锁定期12个月至2024年1月22日，承诺锁定期内，将不以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。在上述承诺延长锁定期内，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦将遵守上述延长锁定期的承诺。

截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，泽璟制药本次申请上市流通的限售股股份持有人已严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺及后续其自愿延长限售股锁定期的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

六、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为96,606,900股。

（二）本次上市流通日期为2024年1月23日。

（三）限售股上市流通明细清单：

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限售股上市流通情况表：

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七、上网公告附件

中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2024年1月13日