抚顺特殊钢股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-003
抚顺特殊钢股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2024年1月12日以现场结合通讯方式召开，会议于2024年1月8日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长孙立国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于2023年度固定资产处置损失的议案》
2023年度，为进一步优化公司资产结构，提高资产整体质量水平，公司及全资子公司对固定资产进行了盘点清理，对于因安全环保整改、技术改造升级拆除，以及部分因丧失使用功能、使用效率低下或运转维护成本过高等原因造成使用异常的固定资产，公司将该部分固定资产进行报废处置。经公司盘点清查，2023年度报废处置的固定资产净额为40,162,114.07元。具体内容详见公司于2024年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于2023年度固定资产处置损失的公告》（临2024-005）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
为支持参股公司深圳市兆恒抚顺特钢有限公司发展，增强其综合实力及抗风险能力，公司与参股公司股东拟按照持股数量同比例增资人民币3,500万元，增资完成后，公司持股比例保持不变。具体内容详见公司于2024年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（临2024-006）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年一月十三日
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-004
抚顺特殊钢股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2024年1月12日以现场结合通讯方式召开，会议于2024年1月8日以书面和电子邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席杜欣先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于2023年度固定资产处置损失的议案》
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》及有关规定对因安全环保整改、技术改造升级拆除，以及部分因丧失使用功能、使用效率低下或运转维护成本过高等原因造成使用异常的固定资产进行报废处置符合公司资产的实际情况和相关政策规定，能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。董事会对该事项的决策程序合法合规，同意公司对该部分固定资产进行报废处置。
具体内容详见公司于2024年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于2023年度固定资产处置损失的公告》（临2024-005）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
公司监事会认为：公司参股公司深圳市兆恒抚顺特钢有限公司自设立至今发展状况良好，增加注册资本符合其长远发展的需要，也有利于公司拓展销售市场。公司对本议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司向参股公司增资事项。
具体内容详见公司于2024年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（临2024-006）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
二〇二四年一月十三日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2024-005
抚顺特殊钢股份有限公司
关于2023年度固定资产处置损失的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度固定资产处置损失的议案》。根据相关规定，本次固定资产处置损失无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、固定资产处置基本情况
2023年度，为进一步优化公司资产结构，提高资产整体质量水平，公司及全资子公司抚顺欣兴特钢板材有限公司（以下简称“欣兴板材”）、抚顺实林特殊钢有限公司（以下简称“实林特钢”）对固定资产进行了盘点清理，对于因安全环保整改、技术改造升级拆除，以及部分因丧失使用功能、使用效率低下或运转维护成本过高等原因造成使用异常的固定资产，公司将该部分固定资产进行报废处置。经公司盘点清查，2023年度报废处置的固定资产净额46,350,481.49元，处置收益7,781,405.03元，清理费用1,593,037.61元，净损失额40,162,114.07元。
二、固定资产处置具体情况
2023年度公司及子公司固定资产处置明细表 单位：元
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三、本次固定资产报废损失对公司的影响
公司本次固定资产报废处置确认净损失40,162,114.07元，预计影响公司2023年度税前利润40,162,114.07元，以上财务数据及会计处理最终以经会计师事务所审计的结果为准。公司本次固定资产报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加真实、客观、公允地反映公司资产状况。
四、固定资产报废损失的审批程序
1、董事会审计委员会关于本次固定资产处置的说明
公司董事会审计委员会认为：公司对于因安全环保整改、技术改造升级拆除，以及部分因丧失使用功能、使用效率低下或运转维护成本过高等原因造成使用异常的固定资产进行报废处置，符合公司管理固定资产的实际情况和相关要求，本次固定资产报废处置能够更加公允地反映公司资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，因此同意本次固定资产报废处置事项，并提交董事会审议。
2、董事会及监事会审议情况
公司于2024年1月12日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度固定资产处置损失的议案》，同意公司对2023年度固定资产的报废处置。
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》及有关规定对因安全环保整改、技术改造升级拆除，以及部分因丧失使用功能、使用效率低下或运转维护成本过高等原因造成使用异常的固定资产进行报废处置符合公司资产的实际情况和相关政策规定，能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。董事会对该事项的决策程序合法合规，同意公司对该部分固定资产进行报废处置。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司及子公司对2023年度固定资产处置遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和公司资产实际情况，本次处理公司及子公司2023年度固定资产损失的决策程序合法，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在本次处理公司及子公司2023年度固定资产损失后，公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况以及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，我们同意公司及子公司2023年度固定资产报废处置事项。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年一月十三日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2024-006
抚顺特殊钢股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市兆恒特钢有限公司（以下简称“兆恒特钢”）拟按照持股数量同比例向深圳市兆恒抚顺特钢有限公司（以下简称“深圳兆恒”）增资人民币3,500万元，其中，公司以现金出资875万元，兆恒特钢以现金出资2,625万元。本次增资完成后，公司与兆恒特钢持有深圳兆恒股份仍为25%和75%。
● 公司副总经理崔鸿先生同时在深圳兆恒担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次向参股公司增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
● 过去12个月公司与深圳兆恒进行的关联交易类别为销售商品，累计金额为 17,911.30万元。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2024年1月12日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，为支持参股公司深圳兆恒发展，增强其综合实力及抗风险能力，公司与深圳兆恒控股股东兆恒特钢拟按照持股数量同比例向深圳兆恒增资人民币3,500万元，其中，公司以现金出资875万元，兆恒特钢以现金出资2,625万元。本次增资完成后，公司与兆恒特钢持有深圳兆恒股份仍为25%和75%。
（二）董事会审议情况
公司副总经理崔鸿先生同时在深圳兆恒担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次向参股公司增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）过去12个月内的关联交易情况
过去12个月公司与深圳兆恒进行的关联交易类别为销售商品，累计金额为17,911.30万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、增资方与增资标的的基本情况
（一）增资方兆恒特钢基本情况
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（二）增资标的基本情况
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深圳兆恒最近一年经审计的主要财务指标和最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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1、深圳兆恒股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、深圳兆恒不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易定价原则
公司与深圳兆恒控股股东兆恒特钢拟按照持股数量同比例向深圳兆恒增资人民币3,500万元，其中，公司以现金出资875万元，兆恒特钢以现金出资2,625万元。本次增资完成后，公司与兆恒特钢持有深圳兆恒股份未发生变化，仍为25%和75%，增资金额3,500万元计入深圳兆恒注册资本。本次增资定价公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定。
深圳兆恒增资前后股权结构变化情况
单位：万元
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四、关联交易对公司的影响
本次增资是为支持参股公司深圳兆恒发展，增强其综合实力及抗风险能力，资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不会对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会在本议案提交董事会审议前，召开了审计委员会2024年第一次会议，审计委员会认为：深圳兆恒全体股东按照同比例以现金进行增资，符合交易各方利益，交易价格公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交第八届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年1月11日召开专门会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司向关联方增资暨关联交易事项是为提升参股公司综合实力并补充流动资金，有利于参股公司优化资本结构。本次增资是股东以现金方式同比例增资，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将本议案提交第八届董事会第十次会议审议。
（三）董事会审议情况
2024年1月12日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（四）监事会审议情况
2024年1月12日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：深圳兆恒自设立至今发展状况良好，增加注册资本符合其长远发展的需要，也有利于公司拓展销售市场。公司对本议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司向参股公司增资事项。
（五）独立董事意见
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司向关联方增资暨关联交易事项是为提升参股公司综合实力并补充流动资金，有利于参股公司优化资本结构。本次增资是股东以现金方式同比例增资，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。在审议关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司向参股公司增资暨关联交易事项。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年一月十三日
