嘉友国际物流股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2024-001
嘉友国际物流股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年1月8日以电子邮件、专人送出方式发出通知和资料，于2024年1月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
具体内容详见《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告》。
保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。
2、关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司拟向北京银行股份有限公司燕京支行（简称“北京银行”）申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，授信额度有效期限为1年，用于包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、本外币非融资性保函、进口信用证开证及进口押汇、同业代/偿付融资、国内信用证开证及其项下买方融资、无追索权国内买方保理（京信链）、商业承兑汇票贴现（保贴/直贴）等。实际授信额度以北京银行最终审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。在授信额度有效期限内，可循环使用。
公司实际控制人韩景华先生为本次公司向北京银行申请综合授信提供连带责任保证担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2024年1月13日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2024-002
嘉友国际物流股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2024年1月8日以电子邮件、专人送出方式发出通知和资料，于2024年1月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王本利先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本次部分非公开发行股票募集资金投资项目延期事项是公司根据实际情况作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资总额的变更，不存在影响募集资金使用计划正常进行和损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，符合公司长远发展需要。
具体内容详见《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告》。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司监事会
2024年1月13日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2024-003
嘉友国际物流股份有限公司
关于部分非公开发行股票募集资金
投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）于2024年1月11日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）服务贸易基础设施技术改造项目（简称“服贸项目”）达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。
保荐机构海通证券股份有限公司（简称“保荐机构”）对上述事项发表了同意的意见，该事项无需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，发行价格为18.49元/股，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6,740,100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577,089,896.12元。本次非公开发行股票募集资金已于2021年12月10日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月13日出具了报告号为信会师报字[2021]第ZB11546号《验资报告》。
根据相关规定，公司及募投项目实施主体内蒙古嘉易达矿业有限公司（简称“嘉易达”）设立了募集资金专项账户（简称“专户”），并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签订了募集资金专户存储监管协议，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金21,387.94万元，尚未使用募集资金余额为36,588.44万元（含存款利息及理财收益），其中：募集资金专户存储余额588.44万元，临时补充流动资金36,000万元，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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三、部分募投项目延期情况及原因
（一）募投项目前次延期情况
服贸项目包括嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目和嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目，实施主体是公司全资子公司嘉易达，实施地点为嘉易达海关监管场所，原计划建设期1年，2022年6月达到预定可使用状态。
2022年8月11日，公司第二届董事会第五十五次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将服贸项目达到预定可使用状态日期由2022年6月延期至2023年12月。具体内容详见公司于2022年8月12日在上海证券交易所网站披露的《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告》。
（二）募投项目本次延期情况
1、本次延期的具体情况、原因
嘉易达海关监管场所位于中蒙陆路边境甘其毛都口岸，主要提供蒙古主焦煤仓储服务。为践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，公司积极推进露天煤棚封闭式改造工作，从而切实解决煤炭装卸及运输过程中的损耗和污染问题。自2020年起，公司计划在嘉易达海关监管场所现有的土地上建设7座封闭式煤棚，总建筑面积为349,570.65平方米，具体情况如下：
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2021年12月，公司非公开发行股票募集资金用于服贸项目、购置装载机车辆项目及补充流动资金，其中服贸项目主要用于投资嘉易达5座煤棚建设。
服贸项目实施过程中，受国际国内多重因素共同影响，外部环境不确定性、不稳定性因素显著增加，公司本着控制成本、降低风险的经营原则，已使用自有资金建成2座煤棚、募集资金建成3座煤棚。鉴于上述煤棚能够暂时满足现有业务需求，为提高募集资金使用效率，公司相应调整服贸项目投资节奏，适当放缓剩余2座煤棚建设进度。此外，由于相关审批手续所涉部门众多，办理周期较长，导致服贸项目整体进度有所延缓。
基于上述情况，经综合考虑外部市场环境和项目实际情况，公司决定将服贸项目达到预定可使用状态日期由2023年12月延期至2024年12月。
2、延期后按期完成的相关措施
公司将根据市场需求变化和业务发展需要，在保证施工安全和工程质量的前提下，加快项目建设进度，加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金使用效益，确保项目能够按期完成并顺利投入使用。
四、部分募投项目实施的必要性和可行性
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司对服贸项目的必要性、可行性等方面进行了重新论证，具体情况如下：
（一）项目建设的必要性
近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率、高质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和物流服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势。因此，本项目建设有助于进一步提高中蒙跨境物流业务运营效率，进一步巩固公司在中蒙跨境物流综合服务核心竞争力。
（二）项目建设的可行性
公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务，经过多年持续不断的努力，在甘其毛都口岸投资布局核心资产/设施/资源，包括但不限于跨境运输工具、保税仓库及海关监管场所，组建通关和物流服务网络，聚焦铜精矿、主焦煤、工程物流等物流需求较大的行业，持续开展跨境多式联运综合物流服务。公司在甘其毛都口岸拥有区位上的规模效应，为公司中蒙跨境综合物流服务及供应链贸易业务的增长和发展提供积极保障。本项目的实施，将有助于公司保持在甘其毛都口岸的先发优势，进一步强化公司开展跨境多式联运综合物流解决方案的竞争力，提高主焦煤供应链的交易效率，进一步提升公司的效益。
综上，公司认为服贸项目符合公司战略规划，市场前景广阔，仍具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。该项目不直接产生经济效益，建成后将有助于提升公司综合竞争力和持续经营能力。
五、部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资总额的变更，不存在影响募集资金使用计划正常进行和损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，符合公司长远发展需要。
六、保荐机构意见
本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。保荐机构对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目延期的事项无异议。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司
董事会
2024年1月13日
