江西沐邦高科股份有限公司关于签订项目投资协议及前期重大项目进展的公告

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2024-005

江西沐邦高科股份有限公司关于签订项目投资协议及前期重大项目进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及特别风险提示：

● 1、投资项目名称：江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会（以下或简称“甲方”）、铜陵高新发展投资有限公司（以下或简称“丙方”）签订《项目投资协议书》（以下简称“本协议”），项目名称为年产10GW-N型高效电池片、10GW切片生产基地项目（具体名称以立项备案登记为准）。其中项目一期建设年产5GW-N型高效电池片、5GW切片项目生产线，项目二期预计建设年产5GW-N型高效电池片、5GW切片项目生产线。项目二期在项目一期投产后启动项目建设，具体协议另行签订。本公告所述有关项目的内容，除非明确提到项目二期、10GW等表述外，均指项目一期。

● 2、协议的生效尚存在不确定性：根据相关法律法规及公司章程规定，本协议尚需公司董事会及股东大会审议通过后正式生效，协议的生效尚存在不确定性。

● 3、项目资金来源尚未明确：一期项目投资约40亿元，其中固定资产投资30亿元。虽然铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会承诺将提供部分资金支持及相关补助，本协议投资金额仍远高于公司账面货币资金水平。2022年末公司经审计货币资金余额为0.51亿元，2023年第三季度末公司货币资金余额1.68亿元（未经审计）。目前公司尚未具体明确本期项目的融资安排。后续在项目具体实施过程中如资金紧张，可能会影响项目的投资金额及投资进度。若公司需要通过银行融资或其他方式解决资金问题，可能会导致财务费用增加，进而对公司净利润产生不利影响。

● 4、对上市公司当年业绩的影响：本协议仅为公司与铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会、铜陵高新发展投资有限公司的初步意向协议，执行情况尚不确定，对公司2024年度经营业绩不会造成正面影响。

● 5、本协议项目的实施存在因国家或地方有关政策、环评、项目审批、融资环境等实施条件发生变化，出现顺延、变更、中止或终止的风险，能否顺利推进不确定性较大，公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。

● 6、本协议中涉及的投资规模、建设期等数值均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

● 7、违约责任：若公司未履行本协议约定的投产进度及相关条款要求，甲方不再兑现本协议约定的各项奖补资金，且甲方有权追偿已给予公司的各项奖补资金。

● 8、2022 年 7 月 20 日，公司与梧州市人民政府签订了《10GW TOPCON 光伏电池生产基地项目投资合同书》，公司在梧州市高新技术产业开发区内投资建设 10GW 高效光伏电池项目。目前项目主厂房钢结构已封顶，土建工作已经基本完成，5条生产线设备已到场，生产线和相关辅助设备正在陆续安装调试。项目计划总投资52亿元，其中梧州市人民政府计划投资14亿元，公司计划投资38亿元。截至2023年末，梧州市人民政府已投资96,284.00万元，公司已投资118,599.07万元。

● 9、2022 年 8 月 16 日，公司与鄂城区人民政府签订了《投资战略合作框架协议》。协议签订后，双方就项目推进工作进行了充分沟通和交流，截至目前未形成具体合作协议。经协商，公司决定终止与鄂城区人民政府签订的《投资战略合作框架协议》。

一、项目投资协议签订的基本情况

1、协议对方的基本情况

（1）铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会

协议对方名称：铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会

性质：地方政府机构

与上市公司关系：无关联关系

（2）铜陵高新发展投资有限公司

协议对方名称：铜陵高新发展投资有限公司

性质：其他有限责任公司

与上市公司关系：无关联关系

2、协议签订的时间、方式

本协议由公司与铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会、铜陵高新发展投资有限公司于2024年1月11日以书面方式签订。

3、签订协议已履行的审议决策程序

本协议尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后正式生效。公司将根据本协议的进展情况依法依规及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、项目投资协议的主要内容

甲方：铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“甲方”）

乙方：江西沐邦高科股份有限公司

丙方：铜陵高新发展投资有限公司（以下简称“丙方”）

1、项目概况

1.1项目名称：年产10GW-N型高效电池片、10GW切片生产基地项目（具体名称以立项备案登记为准）（以下简称“项目”）

1.2 项目建设内容：项目一期建设年产5GW-N型高效电池片、5GW切片项目生产线；项目二期建设年产5GW-N型高效电池片、5GW切片项目生产线。

1.3项目投资：项目计划总投资约70亿元。一期项目投资约40亿元，其中固定资产投资30亿元；二期计划投资30亿元，其中固定资产投资20亿元，项目二期在项目一期投产后启动项目建设，项目二期协议由双方另行签订，项目二期招商引资政策力度不低于项目一期。

以下所述有关项目的内容，除非明确提到项目二期、10GW等表述外，均指项目一期。

2、项目公司

2.1签约三方均同意乙方在甲方区域内新建项目公司作为本协议所签定项目的履约实施主体（以下简称“项目公司”），但由于项目公司目前尚未成立，现以乙方作为本协议的签约主体，待项目公司成立后，本协议项下乙方的权利和义务将由项目公司及乙方共同履行。项目公司应自成立之日起10个工作日内出具同意承继乙方在本协议中全部权利义务的书面承诺至甲丙双方。

2.2乙方于本协议生效之日起10个工作日内在项目所在地注册成立项目公司，其办理登记工商、税收、统计等均应在甲方园区内。

2.3项目公司成立后由项目公司实际负责本项目生产运营，乙方确保为项目公司配备具备相应专业技术能力（包括不限于设计、建设、技术、设备等）的项目团队保障项目按协议约定如期建成投产。

2.4乙方保证项目公司的出资协议、公司章程、融资文件以及所有与本项目有关的协议在所有实质性条款方面与本协议保持一致（甲乙丙三方一致同意调整的除外）。

2.5乙方保证在本项目建设及运营期内，未经甲方书面同意，项目公司不得减少注册资本，不得擅自转让项目公司控股权，不得发生擅自解散、清算、注销、迁出甲方区域等行为。

2.6乙方保证项目投产后在甲方园区内经营期不少于10年。

3 项目用地

3.1选址及面积：项目落户狮子山高新区区域内，地块总面积约330亩，本项目用地具体位置、详细界址及实际面积以铜陵市自然资源与规划局办理的不动产权证为准。

3.2性质及期限：土地要求、权属性质及使用年限：该项目为工业用地，出让期限50 年，产业类型为一二类工业。

3.3取得及付款：甲方按项目规划设计做好项目用地“七通一平”（雨水、污水、电信、电力、自来水、天然气、道路、土地平整）建设条件的项目用地红线图交付并按照标准地方式出让项目用地。正式用电线路专用接驳口和供水主管网安装至距离项目地块红线100米内，供电主干线（须保证满足双回路等生产需求）和供水主管网应具备使用条件和乙方要求的相应容量；负责红线外周围边坡、挡土墙的建设，具体以项目落地建设运营实际需求为准。

本项目建设方（即丙方或丙方设立的专门代建公司）通过招标、拍卖、挂牌方式依法受让上述项目用地土地使用权，签订《国有建设用地使用权出让协议》，并足额缴纳土地出让金。

4 项目建设

4.1 规划设计：项目须按照经过批准的规划设计条件进行规划设计，各项建设指标均符合铜陵市的有关规定。在符合狮子山高新区土地利用总体规划的前提下，按甲方提供的用地红线图及时委托有资质的规划设计单位进行修建性详规、施工图设计。本项目建设规划方案须符合安徽省人民政府《关于进一步强化土地节约集约利用工作的意见》（皖政〔2013〕58号）中关于项目建设的各项控制性指标的要求。建筑容积率不低于1.2，建筑密度不低于40%，绿地率不大于15%，本项目用地范围内行政办公、研发和生活服务设施用地面积不超过总用地面积的6%。

4.2项目报批：规划设计方案须按规定报铜陵市自然资源和规划局审批后，按审批方案实施建设。

4.3 建设周期：甲方须在2024年6月底前完成项目代建厂房建设；乙方在主厂房竣工验收交付之日起3个月内完成设备安装调试并投产。

4.4建设要求：本项目建设须严格履行《国有建设用地使用权出让协议》并按时进行项目建设，不得擅自改变土地用途、不得造成土地闲置、不得擅自转让（包括通过土地使用权出资、项目公司控股权转让等方式间接进行转让），否则甲方有权解除协议、收回土地，并依法追究相关方的违约责任。

4.5 投资强度：自项目开工后3年内，乙方在项目中累计形成固定资产投资不少于500万元/亩。固定资产投资额的确认，按相关税务法规要求确定，设备投资、建设工程以税务发票为准。

4.6 项目一期经营指标：

4.6.1项目投产后第一个经营年度（即投产后次年1月1日至12月31日，依此类推）实现销售收入不低于15亿元，税收不低于1亿元；

4.6.2第二个经营年度实现应税销售收入不低于25亿元，税收不低于1.5亿元；

4.6.3第三个经营年度实现应税销售收入不低于40亿元，税收不低于2.5亿元；

4.6.4自项目投产后第4-8个经营年度，年均税收不低于3亿元。

5 厂房代建

5.1 为支持本项目建设，本项目建设方通过招拍挂方式取得用地使用权，按照乙方的项目需求，负责本项目生产性厂房的建设及回购期运营，建设内容含厂房内装修工程、消防工程和动力站、特气站、废水处理站等生产配套设施）、办公楼、倒班楼宿舍、道路及绿化予以规划、设计（其中由乙方对有资质的规划设计单位及施工单位生产性厂房施工图和洁净车间装修设计内容进行确认）。

5.2 乙丙双方依据本协议精神，另行签署项目厂房委托代建、运营合同书，明确代建项目用地取得、投融资、规划、设计、建设、运营、股权回购、移交等事宜。若实施过程中乙方计划以其他非税收奖励提前回购标的股权的，回购期限可相应缩短（但本协议第十一条约定的优惠政策仍然按约定的期限享受），代建及回购方式由委托代建、运营合同书明确。

6履约保证

本协议签订后，乙方以银行转账方式向甲方缴纳履约保证金3000万元。该笔保证金待乙方回购项目建设方股权时，抵作回购价款，由甲方受托支付至丙方。

7 甲方权利义务

7.1甲方及其相关部门负责对乙方实施本协议的具体行为进行监督，对项目公司进行的项目建设及生产经营活动等依法进行监督和管理。

7.2甲方及其相关部门为乙方提供优质服务和良好的发展环境，依法维护乙方的正常生产经营秩序。

8 乙方权利义务

8.1按照本协议约定的投资强度和规划指标，如期完成本项目的投产及经营。

8.2项目投产后，税收贡献等指标满足本协议规定的要求。

8.3按照法律规定办理环评、安评、能评相关审批手续，确保项目建成后符合环境保护、安全生产、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求。

8.4乙方承诺就本协议项下各项义务的履行接受甲方及其相关部门的监督。

8.5乙方应履行本协议有关约定，依约缴纳相关费用。若乙方未依约足额支付相关费用，甲方可从乙方缴纳的履约保证金及应兑现至乙方的本协议第十一条各项奖补政策资金中扣除等额费用。

9 丙方权利义务

9.1甲方根据本项目生产需求，协调相关市场主体分期为乙方提供总额度不超过5个亿的流动资金融资支持。

9.2依据代建协议约定完成项目厂房代建。

10 竣工验收

本项目达到开工、竣工、投产等关键节点时10日内，由项目公司向甲方申请验收。甲方或落户地单位及时组织对本项目建设、生产经营及协议履约情况进行考核验收。本项目竣工验收报告作为项目各方依法依约享受支持政策的依据之一。

11 优惠政策

甲方支持乙方依法享受国家、安徽省及铜陵市财政承担的支持政策外（特殊约定的另外），在符合国家有关法律法规和本协议约定条件下，按照从优不重复的原则，享受甲方帮办服务、财政贡献支持、设备补助、电费补助、污水处理费补助、厂房回购补助、人才引进支持、临时办公及住宿、产品优先采购等支持政策。

12 协议调整

若项目投产第4-8个经营年度：乙方年纳税低于50万元/亩，设备补助比例相应调整，乙方退还已兑现差额部分。

13 违约责任

13.1甲乙丙三方必须严格履行本协议之规定，若任何一方不履行协议或不完全履行协议，履约方有权要其采取补救措施或追究其违约责任。违约责任包括但不限于退还守约方给予的各项奖补政策，承担守约方追究违约方违约责任所产生的合理支出和费用。任何一方造成他方实际损失的，按照损失实际情况予以明确赔偿数额。

13.2乙方为实施本项目而成立公司，出现下列情形之一的，本协议终止履行。

13.2.1至约定的最后期限，项目公司仍未注册成立的；

13.2.2项目公司签订的所有与本项目有关的协议在实质性条款方面与本协议不一致的，而未经甲方书面同意的；

13.2.3项目公司自成立之日起的约定期限内，未能书面承诺承继乙方在本协议中全部权利义务的；

13.2.4未经甲方书面同意，项目公司减少注册资本或注销公司的。

13.3乙方出现下列情形之一的，甲方不再兑现本协议约定的各项奖补资金，且甲方有权追偿已给予乙方的各项奖补资金。

13.3.1因乙方原因，违反协议约定的投产进度且逾期6个月以上。

13.3.2因乙方自身经营原因，项目公司连续3个月及以上未实际生产经营（因自身经营原因造成的生产线停产，无工作人员从事生产性工作）或连续6个月平均每月营业收入开票额少于1000万元。

13.4甲丙双方若出现以下情形之一，乙方有权要求甲丙双方采取补救措施，若甲丙双方无法继续履行本协议约定的义务，乙方有权依法追究甲丙双方的违约责任。

13.4.1甲方未在约定期限内完成项目拟落户地块挂牌，乙方可以要求限期内（最长不超过3个月）完成，限期内仍未达到约定进度，乙方有权解除本协议。

13.4.2甲方未履行本协议约定的代建义务，经乙方书面催告后，仍不能履行约定的，乙方有权解除本协议。

13.4.3若甲方未按照协议约定给予乙方相应的政策奖励，经催告后，仍不落实到位，乙方有权解除本协议。

13.4.4甲丙双方未履行其他约定条件的。

14 权利的放弃及转让

本协议签订后，一方未经另两方书面同意，不得转让本协议约定的权利义务。

15 不可抗力

任何一方对于因发生不可抗力且自身无过错造成延误或不能履行本协议有关条款之规定义务时，该种不履行将不构成违约，但当事一方必须采取一切必要的补救措施以避免或减少造成的损失，并在发生不可抗力30日内向另两方提交协议不能履行、部分不能履行或需要延期履行的报告，同时提供不可抗力证明。

16 适用法律

本协议适用中华人民共和国法律法规。

17 保密责任

未经信息提供方许可，甲乙丙三方之间交流的任何保密信息不得向三方以外的其他个人或单位披露，但向为履行其职责而确有必要知悉保密信息的三方雇员或其关联机构除外。

18 争议的解决

本协议在履行过程中如发生争议，由三方当事人友好协商解决，协商不成的，依法向原告所在地提起诉讼。

19 附则

19.1除注明外，本协议范围内的资金均以人民币计价。若实际履约涉及外资，按当时汇率折算人民币计算。

19.2本协议签署后，三方依据本协议精神，围绕项目落地涉及的厂房代建及回购、融资支持、政策扶持等对接，并签署相关协议明确，相关约定以最终签署协议为准，但本协议已约定的条款继续执行；未尽事宜，经甲乙双方据情协商，签订补充协议；三方另行签署协议与本协议具有同等法律约束力，与本协议合并执行。

19.3对于乙方引入的产业链关联项目，由项目投资方与甲方另行签署项目投资协议，并依照协议约定入驻甲方园区，并享受相关权利义务。

19.4 本协议自三方签字、盖章之日起成立，经乙方董事会、股东大会决议通过后生效。

三、对上市公司的影响

本协议仅为公司与铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会、铜陵高新发展投资有限公司的初步意向协议，执行情况尚不确定，对公司2024年度经营业绩不会造成正面影响。

四、前期重大项目进展情况

2022 年 7 月 20 日，公司与梧州市人民政府签订了《10GW TOPCON 光伏电池生产基地项目投资合同书》，在梧州市高新技术产业开发区内投资建设 10GW 高效光伏电池项目。2022 年 8 月成立全资子公司广西沐邦高科新能源有限公司，作为项目公司进行项目运营。2022年9月，公司N型高效光伏电池生产基地正式开工建设，项目内容包括约20万平方米标准厂房及配套建筑物、N型高效光伏电池生产线（20条）。目前主厂房钢结构已封顶，土建工作已经基本完成，5条生产线设备已到场，生产线和相关辅助设备正在陆续安装调试。截至2023年末，梧州市人民政府已投资96,284.00万元；公司已投资118,599.07万元，其中生产设备投资87,299.36万元，辅助设施投资31,299.71万元。

2022 年 8 月 16 日，公司与鄂城区人民政府签订了《投资战略合作框架协议》，拟共同建设 10GW TOPCON 光伏电池生产基地项目。协议签订后，双方就项目推进工作进行了充分沟通和交流，截至目前未形成具体合作协议。经协商，公司决定终止与鄂城区人民政府签订的《投资战略合作框架协议》。

五、重要内容及特别风险提示

1、投资项目名称：项目名称为年产10GW-N型高效电池片、10GW切片生产基地项目（具体名称以立项备案登记为准）。其中项目一期建设年产5GW-N型高效电池片、5GW切片项目生产线，项目二期预计建设年产5GW-N型高效电池片、5GW切片项目生产线。项目二期在项目一期投产后启动项目建设，具体协议另行签订。本公告所述有关项目的内容，除非明确提到项目二期、10GW等表述外，均指项目一期。

2、协议的生效尚存在不确定性：根据相关法律法规及公司章程规定，本协议尚需公司董事会及股东大会审议通过后正式生效，协议的生效尚存在不确定性。

3、项目资金来源尚未明确：一期项目投资约40亿元，其中固定资产投资30亿元。虽然铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会承诺将提供部分资金支持及相关补助，本协议投资金额仍远高于公司账面货币资金水平。2022年末公司经审计货币资金余额为0.51亿元，2023年第三季度末公司货币资金余额1.68亿元（未经审计）。目前公司尚未具体明确本期项目的融资安排。后续在项目具体实施过程中如资金紧张，可能会影响项目的投资金额及投资进度。若公司需要通过银行融资或其他方式解决资金问题，可能会导致财务费用增加，进而对公司净利润产生不利影响。

4、对上市公司当年业绩的影响：本协议仅为公司与铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会、铜陵高新发展投资有限公司的初步意向协议，执行情况尚不确定，对公司2024年度经营业绩不会造成正面影响。

5、本协议项目的实施存在因国家或地方有关政策、环评、项目审批、融资环境等实施条件发生变化，出现顺延、变更、中止或终止的风险，能否顺利推进不确定性较大，公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。

6、本协议中涉及的投资规模、建设期等数值均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

7、违约责任：若公司未履行本协议约定的投产进度及相关条款要求，甲方不再兑现本协议约定的各项奖补资金，且甲方有权追偿已给予公司的各项奖补资金。

8、2022 年 7 月 20 日，公司与梧州市人民政府签订了《10GW TOPCON 光伏电池生产基地项目投资合同书》，公司在梧州市高新技术产业开发区内投资建设 10GW 高效光伏电池项目。目前项目主厂房钢结构已封顶，土建工作已经基本完成，5条生产线设备已到场，生产线和相关辅助设备正在陆续安装调试。项目计划总投资52亿元，其中梧州市人民政府计划投资14亿元，公司计划投资38亿元。截至2023年末，梧州市人民政府已投资96,284.00万元，公司已投资118,599.07万元。

9、2022 年 8 月 16 日，公司与鄂城区人民政府签订了《投资战略合作框架协议》。协议签订后，双方就项目推进工作进行了充分沟通和交流，截至目前未形成具体合作协议。经协商，公司决定终止与鄂城区人民政府签订的《投资战略合作框架协议》。

六、备查文件

1、《项目投资协议》

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二四年一月十五日