杭州安恒信息技术股份有限公司
关于公司2024年度日常关联交易预计的公告
（上接93版）
证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2024-003
杭州安恒信息技术股份有限公司
关于公司2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议通过；
● 公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”或“公司”）于2024年1月15日召开第二届董事会第三十六次会议对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，预计公司及控股子公司2024年度与关联方发生日常关联交易金额总额不超过6100.00万元。其中向关联人采购商品、接受劳务的关联交易金额为1200.00万元，向关联人销售商品、提供劳务的关联交易金额为4900.00万元。关联董事陈英杰先生、吴卓群先生和张小孟先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。
2、独立董事同意意见
公司独立董事对该日常关联交易预计事项发表同意意见：
我们认为公司及控股子公司与关联方发生的关联交易是生产经营中正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事需回避表决。同意公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交董事会审议。
3、监事会关于2024年度日常关联交易预计的审核意见
2024年1月15日第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司2024年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。出席会议的监事一致同意并通过了该议案。
4、董事会审计委员会关于2024年度日常关联交易预计的审核意见
公司审计委员会审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联委员吴卓群先生回避表决，非关联委员一致同意并通过了该议案。
本次日常关联交易事项需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：
1、以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，未经审计；
2、占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务发生额。
3、表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况。
1、阿里云计算有限公司
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2、钉钉（中国）信息技术有限公司
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3、上海万达恒安技术有限公司
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4、聊城金恒智慧城市运营有限公司
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（二）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，依法持续经营，以往的交易均能正常实施和结算，具备良好的履约能力。公司及控股子公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购原材料和商品、销售产品，提供和接受劳务等；交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号及客户定制需求等方面的要求，并结合市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易预计均是公司正常生产经营所必需，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。
特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年1月16日
证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2024-005
杭州安恒信息技术股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2024年1月10日以通讯方式发出通知，1月15日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长范渊先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，逐项审议并通过了以下议案：
1.审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
1.01 《关于选举范渊为第三届董事会非独立董事的议案》
1.02 《关于选举吴司韵为第三届董事会非独立董事的议案》
1.03 《关于选举吴卓群为第三届董事会非独立董事的议案》
1.04 《关于选举张小孟为第三届董事会非独立董事的议案》
1.05 《关于选举王欣为第三届董事会非独立董事的议案》
1.06 《关于选举袁明坤为第三届董事会非独立董事的议案》
表决情况：上述6项子议案均以9票同意，0票反对，0票弃权的结果表决通过。
本议案及所有子议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
2.审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》
2.01《关于选举周淳为第三届董事会独立董事的议案》
2.02《关于选举王宝会为第三届董事会独立董事的议案》
2.03《关于选举苏忠秦为第三届董事会独立董事的议案》
表决情况：上述3项子议案均以9票同意，0票反对，0票弃权的结果表决通过。
本议案及所有子议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
3.审议通过《关于修改公司部分基本管理制度的议案》
3.01《董事会秘书工作细则》
3.02《独立董事工作细则》
3.03《对外担保管理制度》
3.04《分红管理制度》
3.05《关联交易管理制度》
3.06《募集资金管理制度》
3.07《董事会审计委员会实施细则》
3.08《董事会提名委员会实施细则》
3.09《投资者关系管理制度》
3.10《独立董事专门会议实施细则》
3.11《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
3.12《信息披露管理制度》
上述12项子议案均以9票同意，0票反对，0票弃权的结果表决通过。
本议案及3.03和3.04子议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。
5.审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3位关联董事陈英杰、吴卓群和张小孟回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
6.审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
7.审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
8.审议通过《关于〈杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权，3位关联董事吴卓群、张小孟、袁明坤回避表决。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
9.审议通过《关于〈杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，为了保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，制定《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权，3位关联董事吴卓群、张小孟、袁明坤回避表决。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权，3位关联董事吴卓群、张小孟、袁明坤回避表决。
特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年1月16日
证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2024-006
杭州安恒信息技术股份有限公司
第二届监事会第二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十九次会议于2024年1月10日以邮件、电话方式发出通知，2024年1月15日以现场表决方式召开，会议由监事会主席冯旭杭召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
子议案1：《关于选举马敏女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
子议案2：《关于选举俞林玲女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案及所有子议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
（二）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
（三）审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（四）审议通过《关于〈杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实行将进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司（含子公司）核心管理、技术和业务人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（五）审议通过《关于〈杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，监事会认为：《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能确保本激励计划的顺利实行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（六）审议通过《关于核实〈杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
本激励计划首次授予激励对象名单中的人员具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司监事会
2024年1月16日
证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2024-007
杭州安恒信息技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票。
● 股份来源：杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”“本公司”“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为236.8770万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票211.70万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的2.68%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.37%；预留25.1770万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.63%。
一、股权激励计划的目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司2020年限制性股票激励计划、公司2021年限制性股票激励计划、公司2022年限制性股票激励计划、公司2023年限制性股票激励计划、公司2023年第二期限制性股票激励计划。本激励计划与正在实施的公司2020年限制性股票激励计划、公司2021年限制性股票激励计划、公司2022年限制性股票激励计划、公司2023年限制性股票激励计划及公司2023年第二期限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
1、公司2020年限制性股票激励计划
公司2020年限制性股票激励计划经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2020年10月20日向222名激励对象授予138.12万股第二类限制性股票。2021年11月23日，第一个归属期符合归属条件的股票上市流通。2022年12月15日，第二个归属期符合归属条件的股票上市流通。
公司于2021年4月22日向60名激励对象授予8.51万股第二类限制性股票，2022年12月15日，第一个归属期符合归属条件的股票上市流通。2023年6月8日，第二个归属期符合归属条件的股票上市流通。
公司于2021年7月12日向19名激励对象授予1.5180万股第二类限制性股票。2022年12月15日，第一个归属期符合归属条件的股票上市流通。2023年9月22日，第二个归属期符合归属条件的股票上市流通。
2、公司2021年限制性股票激励计划
公司2021年限制性股票激励计划经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
公司于2021年11月10日向134名激励对象授予123.47万股第二类限制性股票。2023年6月8日，第一个归属期符合归属条件的股票上市流通。该部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件未成就。
公司于2022年4月22日向3名激励对象授予30.8675万股第二类限制性股票。该部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件未成就。
3、公司2022年限制性股票激励计划
公司2022年限制性股票激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2022年3月16日向313名激励对象授予260.34万股第二类限制性股票。该部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件未成就。
4、公司2023年限制性股票激励计划
公司2023年限制性股票激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2023年3月7日向351名激励对象授予150.80万股第二类限制性股票。该部分第二类限制性股票目前尚未归属。
公司于2023年7月26日向50名激励对象授予25.20万股第二类限制性股票。该部分第二类限制性股票目前尚未归属。
5、公司2023年第二期限制性股票激励计划
公司2023年第二期限制性股票激励计划经公司2022年年度股东大会审议通过。
公司于2023年5月19日向24名激励对象授予33.3232万股第一类限制性股票，并于2023年7月4日完成该部分第一类限制性股票的授予登记。该部分第一类限制性股票目前尚未解除限售。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为236.8770万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票211.70万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的2.68%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.37%；预留25.1770万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.63%。
公司2020年第二次临时股东大会审议通过的公司2020年限制性股票激励计划、公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划、公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司2022年限制性股票激励计划、公司2023年第二次临时股东大会审议通过的公司2023年限制性股票激励计划及公司2022年年度股东大会审议通过的公司2023年第二期限制性股票激励计划尚在实施中。公司2020年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为148.1480万股、公司2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为154.3375万股，公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为306.15万股，公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为185.00万股，公司2023年第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为33.3232万股。本激励计划所涉及的标的股票数量为236.8770万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1,063.8357万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,895.8984万股的13.47%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计177人，占公司截至2022年12月31日员工总数4,350人的4.07%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括安恒信息独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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本激励计划预留的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
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本激励计划预留的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
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在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
3、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股88.12元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股88.12元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为审议本激励计划草案的董事会召开日收盘价，并确定为88.12元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为88.86元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的99.17%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为102.03元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的86.37%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为119.65元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的73.65%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为131.89元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的66.81%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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注：1、“以2024年净利润为基数”的前提是公司2024年净利润为正数；若公司2024年净利润不为正数，则本激励计划公司2025年、2026年、2027年三个考核年度的业绩考核目标中“净利润”的业绩指标视作未达成，需要达成当期“营业收入”的业绩指标才能视作达成当期业绩考核目标。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，主营业务为网络信息安全产品的研发、生产及销售，并为客户提供专业的网络信息安全服务。公司的产品及服务涉及应用安全、云安全、大数据安全、物联网安全、智慧城市安全和工业互联网安全等领域。凭借强大的研发实力和持续的产品创新，公司围绕事前、事中、事后几个维度已形成覆盖网络信息安全生命全周期的产品体系，包括网络信息安全基础产品、网络信息安全平台以及网络信息安全服务，各产品线在行业中均形成了较强的竞争力。
网络信息安全行业是技术密集型产业，技术迭代较快，目前随着信息技术和互联网技术在企业级用户中的广泛普及，云计算、大数据、移动互联网等新兴技术将得到广泛应用。大量新型复杂的业务系统的建设将带来新的安全漏洞，企业级用户面临着数据丢失、业务系统连续性等安全挑战，网络信息安全建设成为企业级用户在IT系统建设过程中关注的重要内容。
为实现公司战略、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2024-2027年分别需满足下列两个条件之一：（一）以公司2023年营业收入为基数，公司2024年-2027年营业收入增长率分别不低于10.00%、21.00%、33.10%、46.41%；（二）公司2024年净利润为正数，公司2025年-2027年净利润增长率分别不低于21.00%、33.10%、46.41%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
（下转95版）
