盛达金属资源股份有限公司关于开展融资租赁业务及提供担保暨接受关联方无偿担保的进展公告
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2024-008
盛达金属资源股份有限公司关于开展融资租赁业务及提供担保暨接受关联方无偿担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）已审批的为合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司之间互相提供担保、子公司为公司提供担保额度合计超过公司最近一期经审计净资产的100%，公司控股子公司四川鸿林矿业有限公司为仪陇彭博农业开发有限公司提供的担保责任已解除，目前相关征信信息正在更新中，除前述情形外，公司及子公司未对合并报表范围外单位提供担保。
一、交易及担保进展情况
为满足生产经营的流动资金需求，公司、公司控股子公司内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）拟与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金租”）开展融资租赁业务，公司、金山矿业用金山矿业自有的部分生产设备以售后回租方式向兴业金租融资人民币5,000万元，融资租赁期限36个月。公司全资子公司赤峰金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”）为公司、金山矿业上述融资租赁业务向兴业金租提供采矿权抵押担保，公司以持有的金都矿业100%股权提供质押担保，公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士提供连带责任保证担保。近日，金山矿业与兴业金租签署了《融资租赁合同》（公司为共同承租人），金都矿业与兴业金租签署了《抵押合同》，公司与兴业金租签署了《质押合同》，公司董事长赵庆先生与兴业金租签署了《保证合同》。公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为公司、金山矿业上述拟开展的融资租赁业务提供的担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。
本次公司和金山矿业开展的融资租赁业务、公司为金山矿业提供担保、金都矿业为公司和金山矿业提供担保的额度在公司第十届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会审议通过的2023年度融资、担保额度范围内，公司和金山矿业接受关联方无偿担保的额度在公司第十届董事会第二十三次会议审议通过的2023年度接受关联方无偿担保额度范围内，具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于2023年度融资额度预计的公告》、《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的公告》、《关于2023年度接受关联方无偿担保额度预计的公告》（公告编号：2023-023、2023-024、2023-025）。
公司与兴业金租无关联关系，本次公司和金山矿业拟开展的融资租赁业务不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：兴业金融租赁有限责任公司
统一社会信用代码：91120116559483517R
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼D座一层110-111
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李小东
注册资本：900,000万元人民币
成立日期：2010年8月30日
经营范围：金融租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：兴业银行股份有限公司持有兴业金租100%的股份。
兴业金租不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
主要财务指标（经审计）：截至2022年12月31日，兴业金租资产总额1,248.37亿元，净资产219.39亿元。2022年度，兴业金租实现营业收入35.59亿元，净利润25.39亿元。
三、关联方基本情况
赵庆先生，中国国籍，现任公司董事长，直接持有公司2.79%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，赵庆先生为公司关联自然人。赵庆先生不属于失信被执行人。
李元春女士，中国国籍，为赵庆先生之妻，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，李元春女士为公司关联自然人。李元春女士不属于失信被执行人。
四、被担保人基本情况
（一）盛达资源
公司名称：盛达金属资源股份有限公司
法定代表人：赵庆
注册资本：68,996.9346万元人民币
注册地点：北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号
成立日期：1995年6月22日
经营范围：销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
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公司不属于失信被执行人。
主要财务指标：
单位：万元
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（二）金山矿业
公司名称：内蒙古金山矿业有限公司
法定代表人：赵继仓
注册资本：50,000万元人民币
注册地点：内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街
成立日期：2004年4月28日
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；贵金属冶炼；金属矿石销售；选矿；有色金属铸造；常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持股67%、甘肃盛达集团有限公司持股33%
金山矿业为公司控股子公司，与公司不存在其他关联关系，金山矿业不属于失信被执行人。
主要财务指标：
单位：万元
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五、交易标的基本情况
公司、金山矿业本次用金山矿业自有的部分生产设备以售后回租方式向兴业金租融资人民币5,000万元，兴业金租购买上述生产设备后将以融资租赁方式出租给金山矿业继续使用。前述交易标的为金山矿业拥有的部分生产设备，资产类别为固定资产，资产所在地位于内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街。该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施。前述拟开展的融资租赁业务涉及的生产设备账面净值为5,772.14万元。
六、交易合同的主要内容
（一）公司、金山矿业与兴业金租签署的《融资租赁合同》及其附件的主要内容如下：
1、出租人：兴业金融租赁有限责任公司
2、承租人：内蒙古金山矿业有限公司、盛达金属资源股份有限公司
3、租赁物：金山矿业拥有的部分生产设备
4、租赁本金：人民币5,000万元
5、租赁期限：36个月
6、留购价款：人民币0元
7、担保方式：金都矿业以其拥有的十地银铅锌矿采矿权向出租人提供抵押担保，公司董事长赵庆先生向出租人提供连带保证责任担保，公司以其持有的金都矿业100%的股权向出租人提供股权质押担保。
8、租赁期限届满的选择：租赁期限届满，在承租人清偿完毕本合同项下应付给出租人的全部租金及其他应付款项的前提下，承租人向出租人支付留购价款后按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。
（二）金都矿业为公司、金山矿业本次融资租赁业务向兴业金租提供采矿权抵押担保，与兴业金租签署的《抵押合同》主要内容如下：
1、抵押权人：兴业金融租赁有限责任公司
2、抵押人：赤峰金都矿业有限公司
3、抵押物：金都矿业拥有的十地银铅锌矿采矿权（采矿许可证号：C1500002015083210139375，评估价值38,565.20万元）
4、担保范围：主合同债权（包括但不限于主合同租金、租前息、租赁风险金、特别租金、留购价款、违约金、迟延违约金、提前还款违约金、占用费、使用费、资金使用费、损害赔偿金以及其他应付款项）、承租人在主合同项下任何其他义务的履行、抵押权人为维护和实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公证费、送达费、公告费、律师费、差旅费、担保费、保全费、保险费、主合同项下租赁物取回或处置抵押物时的运输、保管、维修、变卖、评估、处置、鉴定、过户等费用及第三方收取的依法应由承租人承担的费用等）。
5、抵押期限：与主债权同时存在，至主债权获得足额清偿后消灭。
（三）公司为公司、金山矿业本次融资租赁业务向兴业金租提供股权质押担保，与兴业金租签署的《质押合同》主要内容如下：
1、质权人：兴业金融租赁有限责任公司
2、出质人：盛达金属资源股份有限公司
3、质押标的：公司持有的金都矿业100%的股权（即出资额人民币48,000.00万元）
4、担保范围：主合同债权（包括但不限于主合同租金、租前息、租赁风险金、特别租金、留购价款、违约金、迟延违约金、提前还款违约金、占用费、使用费、资金使用费、损害赔偿金以及其他应付款项）、承租人在主合同项下任何其他义务的履行、质权人为维护和实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公证费、送达费、公告费、律师费、差旅费、担保费、保全费、保险费、主合同项下租赁物取回时的保管、维修、运输、评估、鉴定、处置等费用及第三方收取的依法应由承租人承担的费用等）。
5、质押权期限：与主债权同时存在，至主债权获得足额清偿后消灭。
（四）公司董事长赵庆先生为公司、金山矿业本次融资租赁业务向兴业金租提供连带责任保证担保，与兴业金租签署的《保证合同》主要内容如下：
1、债权人：兴业金融租赁有限责任公司
2、保证人：赵庆
3、保证方式：连带责任保证
4、保证范围：主合同债权（包括但不限于主合同租金、租前息、特别租金、租赁风险金、留购价款、迟延违约金、违约金、损害赔偿金、提前还款违约金、占用费、使用费、资金使用费以及其他应付款项）、承租人在主合同项下任何其他义务的履行、债权人为维护和实现主债权和担保权利而支付的的各项成本和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公证费、送达费、公告费、律师费、差旅费、担保费、保全费、保险费、主合同项下租赁物取回时的保管、维修、运输、评估、鉴定、处置等费用及第三方收取的依法应由承租人承担的费用等）。
5、保证期间：保证合同生效之日起至主合同债务履行期届满之日起三年。
公司董事长赵庆先生的配偶李元春女士将为公司、金山矿业在上述主合同中的债务提供连带责任保证担保。
公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为公司、金山矿业本次拟开展的融资租赁业务提供的担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。
七、交易的其他安排
本次开展融资租赁业务所融资金主要是为满足公司、金山矿业生产经营的流动资金需求，本次交易不属于关联交易，不会产生同业竞争，亦不涉及人员安置、土地租赁及其他事宜。
八、交易目的及对公司的影响
通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司资产，拓宽融资渠道，保证公司生产经营的流动资金需求。该项业务的开展不会影响金山矿业对相关生产设备的正常使用，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为公司、金山矿业本次融资租赁业务提供的连带责任保证担保为无偿担保，公司及子公司不支付担保费，亦不提供反担保。上述关联方为公司、金山矿业提供无偿担保是对公司、金山矿业生产经营活动的支持，有利于保证公司、金山矿业业务发展的资金需求，符合公司利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本公告披露日，除接受上述关联人提供的无偿担保外，公司未与上述关联人发生其他关联交易。
十、公司累计对外担保及逾期担保的数量
本次担保后，公司及子公司已审批的担保额度总金额为40.20亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为135.04%；本次担保提供后，公司及子公司提供担保的总余额为16.21亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为54.44%。公司控股子公司四川鸿林矿业有限公司为仪陇彭博农业开发有限公司提供的担保责任已解除，目前相关征信信息正在更新中。除前述情形外，公司及子公司未对合并报表范围外单位提供担保，不存在逾期担保及涉诉担保。
十一、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、公司2022年度股东大会决议；
3、《融资租赁合同》；
4、《抵押合同》；
5、《质押合同》；
6、《保证合同》。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二四年一月十六日
