北京理工导航控制科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-004

北京理工导航控制科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2024年1月15日

（二）股东大会召开的地点：北京市大兴区瑞合东一路1号理工导航办公楼2层会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，董事长汪渤先生主持，以现场投票和网络投票

相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书沈军先生出席了本次会议；其他高管列席本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会议案1、议案2、议案3，均为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上表决通过。

2、本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3对中小投资者进行了单独计票。

3、涉及关联股东回避表决情况：汪渤先生、缪玲娟女士、董明杰先生、石永生先生、沈军先生、高志峰先生、崔燕女士对议案1、议案2、议案3回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：黄国宝、郭光文

2、律师见证结论意见：

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年1月16日

证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-005

北京理工导航控制科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2024年1月15日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于 2024年1月10日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位董事。本次会议由董事长汪渤先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件及《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励计划的授予条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2024年1月15日为授予日，以38.82元/份的行权价格向46名激励对象授予563.2万份股票期权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-007）。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事汪渤、缪玲娟、董明杰回避表决。

特此公告。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年1月16日

证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-006

北京理工导航控制科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2024年1月15日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于 2024年1月10日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位监事。本次会议由监事会主席崔燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，部分高管列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

监事会认为：董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就；公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象相符，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2024年1月15日为授予日，以38.82元/份的行权价格向46名激励对象授予563.2万份股票期权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-007）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京理工导航控制科技股份有限公司监事会

2024年1月16日

证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-007

北京理工导航控制科技股份有限公司

关于向2023年股票期权激励计划激励对象

首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权授予日：2024年1月15日

● 股票期权授予数量：563.2万份

● 股权激励方式：股票期权

《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年1月15日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2024年1月15日为授予日，以38.82元/份的行权价格向46名激励对象授予563.2万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股票期权授予情况

（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年12月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年12月29日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-069），独立董事张洋受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、公司于2023年12月29日至2024年1月7日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2024年1月10日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-003）。

4、2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

2024年1月16日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年1月15日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月15日为授予日，向46名激励对象授予563.2万份股票期权。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

（1） 公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2） 激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

监事会认为：董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就；公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象相符，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2024年1月15日为授予日，以38.82元/份的行权价格向46名激励对象授予563.2万份股票期权。

3、独立董事关于本次授予是否满足条件的独立意见

独立董事一致认为：本激励计划的首次授予日为2024年1月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件规定，本次股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

综上，独立董事一致同意以2024年1月15日为授予日，以38.82元/份的行权价格向46名激励对象授予563.2万份股票期权。

（三）股票期权首次授予的具体情况

1、授予日：2024年1月15日。

2、授予数量：563.2万股，占目前公司股本总额的6.40%。

3、授予人数：46人。

4、行权价格：38.82元/份。

5、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）等待期

股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起16个月、28个月、40个月。预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本激励计划的可行权日

股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

（4）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

■

行权期内，满足行权条件的股票期权，可由公司办理行权事宜；未满足行权条件的股票期权或激励对象未在各行权期申请行权的股票期权应当终止行权并注销，不得递延。

7、首次授予激励对象名单及授予情况

■

注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、授予的激励对象包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，前述人员属于公司共同实际控制人范围，其中，汪渤任公司董事长、董明杰任公司董事兼总经理、沈军任公司副总经理兼董事会秘书、石永生任公司副总经理、高志峰任公司副总经理，且前述人员均为公司核心技术人员，对公司具有重大贡献。除此之外，本激励计划不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就；公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象相符，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2024年1月15日为授予日，以38.82元/份的行权价格向46名激励对象授予563.2万份股票期权。

三、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核实，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

四、股票期权授予后对公司财务状况的影响

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2024年1月15日用该模型对首次授予的563.2万股股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：33.68元/股（公司授予日收盘价）；

2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

3、历史波动率：11.46%、14.91%、14.61%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：1.43（采用公司截至2024年1月15日最近一年的股息率）。

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，首次授予日为2024年1月15日，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

上述测算部分不包含股票期权的预留部分140.8万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次股票期权激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。

2、本激励计划的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

3、本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

4、本次授予的授予对象、数量、价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件

1、《北京理工导航控制科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

2、《北京理工导航控制科技股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

3、《北京市嘉源律师事务所关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》；

4、《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》。

特此公告。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年1月16日

证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-008

北京理工导航控制科技股份有限公司

关于2023年股票期权激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月28日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件要求，公司遵循关于信息披露和内幕信息知情人的规定，针对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的要求，公司对本激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查范围及程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及其直系亲属、所有激励对象（以下简称“核查对象”）。

2、本激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即2023年6月28日至2023年12月28日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年1月4日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，在激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票情况如下：

经核查，本次激励计划内幕信息知情人在自查期间不存在交易公司股票的行为。

本次激励计划激励对象中共有6人在自查期间存在买卖公司股票行为。根据上述6名激励对象出具的书面说明及承诺：“本人买卖股票行为是基于本人对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，股票交易发生之时未知悉公司2023年股票期权激励计划的具体方案等内幕信息，未通过内幕信息知情人处获知本激励计划的信息，不存在利用2023年股票期权激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。”

三、核查结论

公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关公司内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，均不存在内幕交易行为。

特此公告。

北京理工导航控制科技股份有限公司

董事会

2024年1月16日