索菲亚家居股份有限公司回购股份报告书

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2024-007

索菲亚家居股份有限公司回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月11日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购股份，回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。

2、本次回购股份价格不超过人民币20元/股（含）,回购资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），若按回购金额上限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，约占公司目前总股本的0.52%；按回购金额下限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为4,000,000股，约占公司目前总股本的0.42%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

（3）本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

（4）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交

易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份（2023年修订）》（以下简称“《自律监管指引9号》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

经公司控股股东、实际控制人江淦钧先生和柯建生先生提议，董事会审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况，董事会同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份（2023年修订）》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规审议并决定实施方式。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次公司用于回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限20元/股测算，预计可回购股份数量约为5,000,000股，约占公司目前总股本（股）的0.52%；按回购总金额下限人民币8,000万元和回购股份价格上限20元/股测算，预计可回购股份数量约为4,000,000股，约占公司目前总股本（963,047,164股）的0.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况及维持上市地位的影响分析

1、按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限20元/股测算，预计可回购股份数量约为5,000,000股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

■

（注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。）

2、按回购总金额下限人民币8,000万元和回购股份价格上限20元/股测算，预计可回购股份数量约为4,000,000股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

■

（注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。）

本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币13,054,831,534.12元，货币资金为人民币2,490,286,265.05元，归属于上市公司股东的净资产为人民币6,098,902,209.08元，公司资产负债率51.46%。假设按照资金上限人民币10,000万元，根据2023年9月30日的财务数据测算，10,000万元资金约占公司总资产的0.77%，约占公司归属于上市公司股东净资产的1.64%。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币10,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明

经中国证监会《关于同意索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2677号）同意注册，公司向特定对象（即公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生）发行了人民币普通股股票 50,677,126 股。本次发行的股票已于2023年12月29日完成上市。

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况

公司于2024年1月11日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年1月12日刊登在在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

四、开立回购专用账户的情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购事项无需再次开立回购专用账户。

五、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份（2023年修订）》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之 日起三个交易日内予以公告；

（3）每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况；

（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

3、本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

4、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二〇二四年一月十六日