西安炬光科技股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-003
西安炬光科技股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年与西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司（以下简称“西安宏盾及其子公司”或“关联人”）发生的日常关联交易合计总额为2,000万元，无需提交股东大会审议。
● 公司与西安宏盾及其子公司的日常关联交易均为公司正常生产经营业务范畴，定价公允、结算时间与方式合理，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司对2024年日常关联交易的预计经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，2024年1月15日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘兴胜、田野回避表决，其他董事、监事一致表决通过。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币/万元
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注：1、以上数据未经审计，2023年实际发生金额统计截止日期为2023年12月31日，具体数据以2023年年度报告为准。
2、公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
（三）2023年日常关联交易的预计和执行情况
根据公司2023年度日常关联交易预计与公司业务实际开展情况，截至2023年12月31日，公司日常关联交易实际发生627.38万元，未超出原预计金额701.82万元，最终数据以后续年审会计师事务所出具的审计报告为准，具体如下：
单位：人民币/万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
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（二）与公司的关联关系
公司原董事、5%以上股东王东辉（2023年12月辞职）于2023年4月担任西安宏盾董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“关联自然人担任董事的法人”关联关系情形，西安宏盾自2023年4月起为公司关联方。
（三）履约能力
西安宏盾及其子公司依法存续且经营正常，前期与公司交易均按约定执行，未发生违约情形，资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与西安宏盾及其子公司的日常关联交易主要为关联人向公司提供电化学沉积、物理气相沉积等薄膜制备服务及原材料，公司向关联人销售部分旧设备。加工服务根据加工产品的面积和表面处理单价进行价格计算，同时将关联人的单价和其它委托加工服务商的价格进行比价，并适时参照市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。其他交易根据双方自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场公允价协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
双方于2023年1月5日签署了《非汽车业务供应商合作框架协议》，协议长期有效，主要约定通用商务条款、权利和义务，无具体商务价格和合作数量等约定。日常交易根据公司实际业务需求对应签署委托加工采购订单，对关联交易事项及价格予以确定。
四、关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司所需的委托加工服务业务及原材料，对于供应商的技术质量能力和交付时效性要求较高，因此优先选择母公司在西安本地的优质供应商。西安宏盾及其子公司在薄膜制备方面具有领先性，能够满足公司的技术和质量要求，同时西安宏盾母公司和公司地理位置距离近，交付时效快，可快速响应公司的业务需求，日常业务中服务及时且有效，合作意愿度和配合度高。
公司所需的委托加工服务业务已进入批量生产阶段，经过公司和西安宏盾各自能力的前期验证，公司将部分旧设备出售给西安宏盾，双方优化产业链的分工，以达到成本、质量和交付时效最优化，整体提升效率。
上述预计的日常性关联交易，符合公司主营业务方向和生产经营的需要，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司与西安宏盾及其子公司的交易遵循了公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与西安宏盾及其子公司的交易主要为电化学沉积、物理气相沉积等薄膜制备的服务及原材料，此项服务因为涉及环评资质要求等因素，行业中通用业务模式为委托外部提供服务。西安宏盾及其子公司为公司提供的薄膜制备服务主要涉及结构件、铜钨衬底及未来新增其他新型材料，此类服务占公司的采购金额比例小，同时公司有多家此类委外服务合格供应商同时进行业务。公司业务对于此关联交易的依赖性小。
公司与西安宏盾及其子公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、核查意见
（一）独立董事意见
公司与关联方西安宏盾及其子公司的日常关联交易为公司基于开展主营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东权益的情形。独立董事一致同意公司本次日常关联交易事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为本次预计的2024年度日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司对于2024年日常关联交易预计事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐人认为：公司与西安宏盾及其及子公司2024年日常关联交易预计事项已经公司已履行相应的审计程序，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议审议通过，并发表了同意的独立意见，决策程序符合《科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐人对公司2024年度日常关联交易的预计无异议。
六、上网公告附件
1、《西安炬光科技股份有限有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
2、《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年1月16日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-004
西安炬光科技股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年1月10日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的议案》
经审核，监事会认为公司本次交易符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司购买资产及境外投资的有关规定，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次收购事项的决策程序合法合规，监事会同意公司本次收购事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《西安炬光科技股份有限公司关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的公告》（公告编号：2024-002）。
（二）审议通过《关于拟签署〈股权购买协议修订协议〉的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为本次预计的2024年度日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司对于2024年日常关联交易预计事项。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-003）。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司监事会
2024年1月16日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-005
西安炬光科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年1月10日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》
按照经审计后的标的公司财务数据与公司财务数据结合交易价款比对计算，标的公司相关财务指标及本次交易的交易价款均未超过公司2022年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%。
经审慎研究，董事会认为本次交易不构成重大资产重组，同意终止本次交易涉及的重大资产重组程序。公司终止重大资产重组程序后依法按照一般资产收购程序继续推进本次交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）审议通过《关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的议案》
根据公司战略发展需要，公司拟通过香港炬光以支付现金的方式购买SüSS MicroTec SE（以下简称“SMT”）持有的标的公司100%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购不构成关联交易，根据经中国企业会计准则审计后的财务数据分析，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
就本次收购，公司及香港炬光已于2023年11月8日与交易对方SMT及标的公司签署了《股权购买协议》，董事会同意并批准前述《股权购买协议》。本次收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《西安炬光科技股份有限公司关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的公告》（公告编号：2024-002）。
（三）审议通过《关于拟签署〈股权购买协议修订协议〉的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司根据2024年度日常经营需要，对包括采购材料等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2024年与西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司发生的日常关联交易合计总额为2,000万元，无需提交股东大会审议。
本议案相关事项涉及关联交易，关联董事刘兴胜先生、田野先生已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-003）。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年1月16日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-002
西安炬光科技股份有限公司
关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年11月8日，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）、公司全资子公司炬光（香港）投资管理有限公司（以下简称“香港炬光”或“买方”）与SUSS MicroOptics SA（以下简称“标的公司”、“SMO”或“交易标的”）股东SüSS MicroTec SE（一家在德国证券交易所上市的上市公司，股票交易代码：SMHN，以下简称“SMT”、“卖方”或“交易对方”）签署《股权购买协议》，约定公司通过香港炬光以支付现金方式收购标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）并承接SMT对标的公司的股东贷款（以下简称“本次交易”），使用自有、自筹资金支付75,540,522.54欧元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币589,027,224.51元。）。
● 《股权购买协议》签署后，经本次交易各方友好协商，交易对价保持不变，交易价款的调整规则增加调整项，并于2024年1月15日就相关调整事宜签订《股权购买协议修订协议》（以下简称“《修订协议》”）。
● 按照《股权购买协议》及《修订协议》约定，截至本公告披露日，股权购买交易价款测算金额为：58,297,079.62欧元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币454,571,478.34元。）；同时，公司承接SMT对标的公司的股东贷款金额为：16,918,442.92欧元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币131,921,558.67元。）。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）依据中国企业会计准则对标的公司进行审计，并出具的《SUSS MicroOptics SA2022年度及截至2023年9月30日止九个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第0087号）（以下简称“《审计报告》”），标的公司2022年资产总额28,722.92万元，资产净额9,861.56万元，营业收入26,367.18万元，按照经审计后的标的公司财务数据与公司财务数据结合交易价款比对计算，标的公司相关财务指标及本次交易的交易价款均未超过公司2022年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
● 本次交易将进一步完善公司在研发、生产和销售等各职能的全球布局，对于公司业务发展具有重要的战略意义：（1）技术方面，公司将借助标的公司独特的技术积累和研发优势，补充光刻-反应离子蚀刻、纳米压印、衍射微纳光学等技术，亦将使公司光学产品结构进一步从“微”进入“纳”的微纳光学技术领域；（2）产品方面，公司将拥有更为完备的微纳光学元器件产品结构，更好地为客户提供微纳光学产品和技术解决方案；（3）市场方面，公司将有效利用和整合标的公司在数据通信、汽车投影照明、半导体制程等细分市场领域多年积累的品牌、客户与市场渠道，一方面加速推进标的公司产品业务进入国内市场，另一方面加速拓展公司海外市场；（4）行业头部客户合作方面，一方面可以带动公司进入上述头部客户的新市场和新应用领域，结合公司现有产品、技术和制造能力扩大合作；另一方面在标的公司与公司重叠的细分行业头部客户群中，有助于公司在整合后加强与上述头部客户的进一步深入合作；（5）人才方面，公司通过本次交易，将获得并储备相应领域的微纳光学专业资深的研发及制造工艺技术人员以及优秀的全球化市场销售人员。
● 本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。独立董事发表了一致同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：
1、本次交易形成的商誉减值风险
根据中国企业会计准则的规定，公司本次交易的标的资产属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
2、标的公司经营业绩波动的风险
2022年、2023年1-9月，标的公司实现的净利润分别为778.42万元、-3,428.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为582.05万元、-3,618.02元，业绩波动较大。若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，可能导致标的公司经营业绩发生波动。
3、本次交易完成后的整合风险
标的公司主体位于瑞士，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与公司存在差异。本次交易完成后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到公司要求进而降低公司整体运营规范性，并最终对公司的经营业绩造成影响。
4、跨境收购涉及的法律、政策风险
本次交易为跨境收购，标的资产位于瑞士。因此，本次交易须符合瑞士关于外资并购的相关政策及法规。由于瑞士联邦政府正在修改外商投资法案，境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。
法律风险是指本次交易相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均涉及境外成文法律或习惯法，公司对境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。
5、交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易系公司经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则与卖方进行谈判后进行的，且交易对方不涉及公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此交易对方未进行业绩承诺。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予公司或标的公司相应补偿，从而可能对公司及股东利益造成一定的影响。
6、本次交易相关分手费的风险
《股权购买协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。若公司、香港炬光未在期限内完成境内申报、登记程序，导致《股权购买协议》根据第4.7.3节（最后期限）终止，则公司、香港炬光需向卖方支付3,000,000.00欧元分手费。
若本次交易由于公司、香港炬光有关的先决条件未能达成而致使本次交易未能在最后截止日期进行交割，或虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但公司、香港炬光未能在交割日进行交割，则交易各方需按照协议约定厘清各方责任并支付分手费，预计对公司财务状况造成一定程度的不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2023年11月8日，公司、香港炬光与SMT签署了关于本次交易的《股权购买协议》，公司拟通过香港炬光以支付现金方式收购标的公司100%股权并承接SMT对SMO的股东贷款，使用自有、自筹资金支付75,540,522.54欧元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二 十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币589,027,224.51元。）。《股权购买协议》签署后，经本次交易各方友好协商，交易对价保持不变，交易价款的调整规则增加调整项，并于2024年1月15日就相关调整事宜签订了《修订协议》。按照《股权购买协议》及《修订协议》约定，截至本公告披露日，股权购买交易价款测算金额为：58,297,079.62欧元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币454,571,478.34元。）；同时，公司承接SMT对标的公司的股东贷款金额为：16,918,442.92欧元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币131,921,558.67元。）。具体测算过程见“五、交易协议的主要内容（三）截止本公告披露日交易价款测算”，具体支付安排根据“五、交易协议的主要内容（二）《修订协议》”的约定执行。
交易对方SMT为德国上市公司，不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。经对依据中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据与公司财务数据结合交易价款比对计算，标的公司相关财务指标及本次交易的交易价款均未超过公司2022年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，具体计算选取的指标及相应比例如下，其中标的公司财务数据经普华永道中天审计，来自《审计报告》：
单位：万元人民币
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注：上表中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本公告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，下同。
（二）本次交易审议程序及其他审批程序
1、董事会审议
公司于2024年1月15日召开了公司第三届董事会第二十六次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的议案》等议案，同意公司进行本次交易。独立董事发表了一致同意的独立意见。
2、股东大会审议
根据《科创板上市规则》第7.1.3条之规定，且经对依据中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据与公司财务数据比对计算，本次交易未达到股东大会审议标准，不需要提交股东大会审议。根据《科创板上市规则》第7.1.19条，上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第7.1.9条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易前12个月内，公司不存在其他购买资产的情况。
综上，本次交易未达到股东大会审议标准，不需要提交股东大会审议。
3、经营者集中审批
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，不需要向国家市场监督管理总局反垄断部门申报经营者集中事项。
根据公司聘请的境外律师的评估，本次交易不涉及标的公司所在国的反垄断审查程序，亦不涉及标的公司营业收入主要来源国的反垄断审查程序。
4、境外投资审批
本次交易涉及境外投资。根据《企业境外投资管理办法》的规定，本次交易为投资额3亿美元以下非敏感类境外投资项目，且不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由西安高新区行政审批服务局实行备案管理。根据《境外投资管理办法》，本次交易不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由陕西省商务厅实行备案管理。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇程序。截至本公告披露日，公司已完成本次交易价款支付相关资金出境涉及的陕西省商务厅及西安高新区行政审批服务局的备案工作，并取得了招商银行出具的外汇《业务登记凭证》。
根据公司聘请的境外律师的评估，截至本公告披露之日，本次交易无需取得瑞士外商投资管理部门的审批。
二、交易对方的基本情况
SMT成立于1949年，总部位于德国加尔兴，在亚洲、欧洲和北美设有生产厂以及销售公司。SMT于1999年在德国法兰克福证券交易所上市，其核心业务是光刻解决方案和晶圆片键合。光刻业务主要生产高精度光刻设备，其重点业务是光刻机、旋涂机和喷胶机；键合业务主要生产大规模封装市场用键合机；光掩模设备业务负责提供用于光掩模和压印掩模工艺的设备及解决方案；此外，SMT还提供专用配件，如纳米压印光刻组件、光学透镜等。其基本情况如下：
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交易对方未被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司已聘请境外律师对标的公司的基本情况等各方面进行了全面的尽职调查，具体情况如下：
（一）交易标的基本情况
本次交易属于《科创板上市规则》第7.1.1条中的购买资产类型，交易标的为SMO 100%的股权。
标的公司的基本情况如下：
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经检索中国执行信息公开网，截至本公告披露之日，标的公司不属于失信被执行人。
（二）主要股东
本次交易前，SMO的唯一股东为SMT，根据SMT公开披露的资料，截至本公告披露日，持有SMT 3%（德国上市公司仅披露3%以上股东的持股情况，股权结构图中“其他股东”为持股3%以下的股东，SMT未公开其具体情况。）以上股份的股东均为资产管理或投资公司，分别是Kempen（10.01%）、Universal Investment（9.88%）、Gerlin Participaties（7.50%）、Janus Henderson（5.04%）、JP Morgan（3.09）、Union Investment（3.03%），其股东持股比例较为分散，不存在控股股东以及实际控制人。SMO与SMT之间的产权控制关系如下：
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（三）标的公司的主要财务数据
公司聘请了普华永道中天对标的公司2022年及2023年1-9月的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》。标的公司2022年及2023年1-9月主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元人民币
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2、利润表主要数据
单位：万元人民币
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（四）交易标的相关权属情况
根据交易对方在《股权购买协议》中的陈述保证及境外律师出具的尽职调查报告，交易对方所持有的标的公司的股权产权清晰，不存在抵押/质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼/仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据《股权购买协议》，在本次交易交割时，买方付款的同时，卖方应向买方交付：根据瑞士法律出具的有效股份证书；标的公司批准将股份转让给买方的董事会决议副本；买方已被登记为标的公司唯一拥有投票权的股东的标的公司股份登记册和最终受益所有人的合并登记册。因此，标的资产的过户风险可控。
（五）标的公司所处行业发展情况
标的公司主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售。根据2017年《国民经济行业分类》，标的公司所从事的行业为“制造业”（C）之“计算机、通信和其他电子设备制造业”（39）之“电子器件制造”（397）之“光电子器件制造”（3976）；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为新一代信息技术产业（1）一电子核心产业（1.2）。
1、行业发展情况
当前，5G通信、人工智能、物联网、航空航天、智能制造、生命科学等产业蓬勃发展，而光子技术因其响应速度快、传输容量大、存储密度高、微型化和集成化等特点，是新一代产业发展的核心支撑技术之一。根据麦肯锡咨询的数据显示，2021年光子学系统及设备全球市场规模高达1.41万亿美元，并有望在2025年增长至1.76万亿美元，年均复合增长率约为6%。聚焦到细分行业，光子学元件市场规模约为1,200亿美元，年均复合增长率高达10%。其中，标的公司产品所属的分立光学、光通信垂直领域市场在2025年市场规模预计将分别攀升至485亿美元和307亿美元，年均复合增长率显著高于平均。
受光模块、汽车应用、半导体制程等下游领域需求高企的驱动，全球光子学行业有望持续快速增长。部分代表性下游行业发展情况如下：
①光模块行业将迎来确定性增长：光模块市场为需求驱动型市场，其增长主要受下游数通市场和电信市场影响。数通市场需求增长的逻辑主要来源于算力增长，伴随着生成式AI大模型等的发展，算力将从基础算力演变为智能算力；从电信市场来看，受益于全球范围内的光纤到户宽带增加，国内外电信及互联网厂商大量投入数据中心设备更新和新数据中心基础设施建设，光模块市场有望保持高增速的态势。
②汽车行业平稳增长，智能化趋势推动行业发展：据罗兰贝格发布的《全球汽车供应链核心竞争力白皮书（2023）》，中国乘用车市场出口势头强劲，和海外市场的销量下滑形成鲜明对比。随着物联网、人工智能等技术的发展，汽车产业将向智能化、科技化、自动化转型。可视化屏幕、汽车投影照明、智能座舱等配置将逐渐成为汽车产品的核心竞争力，相关汽车零部件市场空间广阔，具有发展潜力。
③半导体行业供给端逐步放量，市场规模稳步提升：近年来，受地缘政治、原材料价格上涨等多种因素影响，半导体设备、芯片、零部件等交付周期日益延长。随着新兴技术的发展，世界各国将进一步投资半导体产业，上游晶圆制造、下游零部件等产能扩张将赋能半导体行业。根据WSTS（World Semiconductor Trade Statistics）预测，2024年半导体销售将增长11.8%，全球销售额预计将达到5,760亿美元，带动相关光子学行业增长。
2、未来发展趋势
微纳光学技术正有力助推光子产业发展。光子技术的应用和推广不仅仅依赖于各类产生光子的激光器和照明光源，同时也需要配套光学元器件对产生的光子进行调控，以达到对光子的精确和高效应用。
利用微纳光学元器件对激光或照明光源进行准直、聚焦、匀化或整形，通过设计和调节特定的光斑参数，能实现对光子的精密控制，从而在合适的时间把光子传输到合适的位置以实现对光子的高效利用，满足特定应用对光斑形状、功率密度和光强分布的要求，开拓各类应用场景。
通过微纳光学进行光学整形后的激光或照明光斑在众多应用中表现出独特的优势，如在应用于激光焊接、剥离和退火等领域时可大幅提升激光光斑的加工效率；在应用于激光雷达时可以减少机械运动部件的使用，从而大幅提高系统可靠性和车规级稳定性；在用于汽车投影照明时可大幅减小照明投影模组的体积、重量，提高光效；在用于生命健康时可实现激光对皮肤组织的精密作用；在用于数据通信领域可实现小型化、高效率的光模块。微纳光学元器件有力助推相关下游产业发展，和智能汽车、半导体制程、医疗健康、消费电子等产业进一步融合，拥有广阔的市场前景和体量。
（六）主要产品及服务
标的公司基于光刻-反应离子蚀刻或纳米压印等精密微纳光学制程工艺技术，在硅、熔融石英或其他玻璃材质的晶圆基板上根据特定目标设计形成精密微纳光学结构，并通过镀膜、分离等后道工艺形成分立的微纳元器件。标的公司先进的精密制程工艺技术能有效制备不同类别的复杂微纳光学结构，经过多年市场验证，已处于稳定批量生产阶段，并且具备优异的精度和产品质量。
标的公司的主要产品为用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等折射和衍射精密微纳光学元器件，典型产品列示如下：
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（七）主要产品工艺流程图
标的公司精密微纳光学元器件根据不同的产品技术路线，分别采用两类不同的工艺技术进行批量加工制造：
1、针对基于硅和熔融石英材料的微纳光学元器件，采用光刻-反应离子蚀刻法精密微纳光学加工制造技术。该工艺可以精确控制微纳光学元器件的形状、尺寸和定位，从而在最大8英寸晶圆上批量制造出高精度微纳光学结构。其具体制造工艺流程图如下：
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2、在以汽车应用为典型代表的微纳光学元器件应用领域，采用纳米压印工艺制造能够满足严苛性能和规格要求的光学设计结构，具有良好的稳定性、灵活性、低成本和易于大批量制造等优势。标的公司使用自主设计的压印母版与晶圆精密对准，在玻璃晶圆上进行聚合物微纳光学结构压印成型、固化后形成单面或双面微纳透镜整体晶圆，再将晶圆切割为满足设计要求的分立的微纳透镜阵列。其具体制造工艺流程图如下：
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（八）核心竞争力
1、标的公司核心技术
标的公司核心技术均为自主研发，具体包括：
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2、技术研发优势
标的公司通过持续研发投入，实现技术迭代升级，形成了突出的技术研发优势。标的公司的高精度折射和衍射微纳光学元器件采用光刻-反应离子蚀刻、纳米压印等先进的微纳光学加工制程工艺技术，确保了微纳光学元器件的性能、质量和可靠性，相应制程工艺在同行业内具有技术优势。
标的公司多年来积累了丰富的精密微纳光学元件设计、制程工艺开发与量产制造经验，可进行性能指标要求严苛的光学元器件的设计开发，具有较为丰富的精密制程设备改进、调优和一定的设备定制能力，具备行业先进的汽车投影照明微纳光学产品的自动化测试测量设备方案技术能力。
标的公司紧临瑞士电子与微技术中心（CSEM）等知名精密加工制造研究机构，拥有良好的人才储备和技术合作潜力。标的公司建立了较为完善的研发体系与技术储备，有利于公司对未来市场趋势做出快速应对，建立良好的先发优势。
3、生产制造及产品质量优势
标的公司目前在瑞士两地生产制造场所拥有大面积百/千/万级洁净室，以及全面投产运营的6英寸/8英寸光刻-反应离子蚀刻法晶圆级微纳光学生产线和主要用于汽车投影照明应用的纳米压印晶圆级微纳光学量产生产线，可以实现微纳光学元器件的大规模、低成本、柔性生产制造。
标的公司已通过国际质量标准ISO 9001和IATF 16949汽车行业质量管理体系认证，建立了贯穿采购、生产、仓储等各环节的产品质量控制体系，最大限度保证产品质量稳定。
4、品牌、市场渠道及客户资源优势
标的公司在微纳光学领域具备较高的品牌知名度，凭借突出的技术、产品竞争优势和持续创新能力，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系。标的公司在半导体制程领域具有多年的技术积累，已被世界顶级光学企业德国卡尔蔡司（Carl Zeiss）评定为首选供应商。标的公司在汽车投影照明微纳光学器件领域与多个全球知名汽车零部件制造商开展合作，产品已批量应用于知名头部汽车品牌量产车型的灯毯投影与照明系统中。
标的公司为全球上百家客户提供高质量的微纳光学产品，基于对下游应用的深刻理解与认知，能够结合客户与市场需求形成技术和产品开发路线。标的公司推行全流程客户技术服务，从设计支持、可行性研究、原型开发至批量生产制造各环节，及时有效满足客户专业化需求。标的公司建立了完整的销售体系，为业务的稳定运营与持续发展提供了有力保障。
5、管理和核心技术团队优势
标的公司管理层和核心技术团队稳定，长期专注于微纳光学领域的技术和业务发展，具有丰富的微纳光学元器件的研发、制造和管理经验。管理层和核心技术团队能够准确把握行业内的发展趋势、抓住业务拓展机会，对标的公司各项业务的开展与运营制定了清晰且切实可行的战略规划，为其未来可持续发展提供了有力保障。
标的公司拥有一支经验丰富的研发团队，多位员工在公司从业达到20余年，拥有博士或硕士学历。
四、 交易标的定价情况
本次交易的交易作价系公司经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定。根据《科创板上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，评估报告并非本次交易的必备文件。考虑到本次交易为上市公司对外收购资产，公司出于谨慎考量仍然聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”），以2023年9月30日为评估基准日，出具了《西安炬光科技股份有限公司拟现金收购SUSS MicroOptics SA全部股权涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第15号）（以下简称“《资产评估报告》”），以评估结论作为判断交易价款合理性的参考因素，也为董事会提供参考验证材料。
（一）评估机构情况
中联评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估方法及结论
1、评估方法与结论
本次交易以2023年9月30日为评估基准日，中联评估对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，经收益法评估，SMO股东全部权益账面值为人民币6,727.59万元，评估后的所有者权益价值为人民币50,000.00万元，评估增值43,272.41万元，增值率643.21%。
2、评估增值的主要原因
收益法评估值中结合企业行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，考虑了企业拥有的客户资源、技术优势及营运经验积累的无形价值。收益法评估结果法不仅体现了企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献，综合以上因素，标的公司评估值较账面值出现增值。
（三）评估结论的确定
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值50,000.00万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值18,808.70万元，高31,191.30万元，高165.83%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。
标的公司主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，其产品广泛应用于数据通信、汽车投影照明、半导体制程、生命科学等领域。受光模块、汽车应用、半导体制程等下游领域需求高企的驱动，全球光子学行业有望持续快速增长。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
故本次评估选用收益法结果作为SMO股权价值的参考依据，由此得到SMO股东全部权益在基准日时点的价值为50,000.00万元。
（四）董事会关于本次评估相关情况的说明
公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性进行了审慎判断，发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，中联评估具备证券期货业务从业资格，为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次交易的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
4、评估结论的公允性
本次评估中，标的公司做出的盈利预测对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关估计符合标的公司的业务情况所处行业的发展趋势及行业特征，预测结果符合标的公司的实际经营情况。本次评估使用到的评估方法、评估参数、评估依据等符合相关法律法规、评估准则的要求，具备合理性。综上，董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估价值公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
综上，董事会认为，评估机构所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估价值公允。
五、交易协议的主要内容
（一）《股权购买协议》
1、合同主体
卖方：SüSS MicroTec SE
买方：炬光（香港）投资管理有限公司
担保人：西安炬光科技股份有限公司
标的公司：SUSS MicroOptics SA
2、本次交易基本方案
炬光科技拟通过香港炬光以现金支付的方式购买SMT持有的SMO 100%股权并承接SMT对SMO的股东贷款。
公司聘请境外律师、会计师和税务师对标的公司进行了法律、财务、税务尽职调查，在此基础上经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则进行谈判后最终达成本次交易。
根据《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，审计报告及评估报告并非本次交易的必备文件。考虑到本次交易为上市公司对外收购资产，公司出于谨慎考量仍然聘请审计机构及评估机构对标的公司的净资产进行了审计和评估，为判断交易价款合理性作为参考因素，也为董事会提供参考验证材料。
3、交易对价及支付
（1）本次交易价款
根据本协议第2.2.1节（交易价款的支付）和第4.5.2节（买方行为），买方应向卖方支付的股权交易价款应为按以下方式计算得出的金额（“交易价款”）：
（a）交易对价总计：75,540,522.54欧元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币589,027,224.51元。）；
（b）减去股东贷款结算金额；
（c）减去员工离职罚款；
（d）任何特别契约罚款。
（2）支付安排
交易价款按照如下方式支付：
（a）买方应在交割时向卖方账户支付与交易价款相等的金额，为避免疑义，支付金额应反映对于股东贷款结算金额和任何潜在的员工保留事项罚金的扣除；
（b）根据《托管协议》的条款，从托管账户向卖方账户支付与托管金额相等的金额；
（c）按照第2.6条（股东贷款）和第4.5.2 b）条（买方行为）的规定，交易完成时，买方应代表标的公司向卖方账户支付与股东贷款结算金额相等的金额。
买方应在交割时以现金（欧元）向卖方支付交易价款，以立即可用的资金（当日价值）电汇至交易对方指定银行账户，并不得扣除或抵销。
（3）股东贷款
卖方及其关联方向标的公司提供了附件2.6所列的贷款（“股东贷款”）。截至本协议之日，包括截至2023年11月2日的应计利息，股东贷款项下的未偿还总额为14,014,986.19瑞士法郎（“流动股东贷款”）。标的公司在交割时根据股东贷款应付的金额，根据汇率从瑞士法郎转换为欧元（“股东贷款结算金额”），应在交割时由买方代表标的公司以即时可用资金（当日到账）通过电汇方式直接支付至卖方银行账户，不作任何扣除或抵销。卖方最迟应在交割前五（5）个工作日向买方提交一份书面通知，列明截至交割日的股东贷款结算金额。
（4）托管资金/反向分手费
根据《托管协议》，买方或其关联方根据条款向托管代理方为双方的利益所持有的账户（“托管账户”）支付了3,000,000.00欧元（“托管金额”）。双方特此同意，托管金额应按照《托管协议》的条款和本协议第3.3节（托管金额的释放）的规定释放给相关方。
（a）释放给卖方
托管金额应释放给卖方：（i）在交割时，可用于交易价款；或（ii）如果已正式执行业务关联解约措施，且不存在不利交割条件，但在卖方未违反第4.6节（交割义务）规定的情况下，买方未在最后期限之前获得CN批准和/或FL批准，且本协议已根据第4.7.3节（最后期限）终止；或（iii）如果卖方根据第4.7.5节（买方交割违约）终止本协议，但在卖方终止本协议的情况下，卖方仅有权获得2,000,000.00欧元，托管金额的剩余部分应退还给买方。
（b）释放给买方
托管金额应释放给买方：（i）在买方未违反第4.6节（交割义务）规定的义务的情况下，CN批准和/或FL批准之外的一项或多项交割条件直至最后期限仍未得到满足；或（ii）由于在最后期限之前存在一项或多项不利交割条件；且本协议已根据第4.7节（终止权利）终止。
4、过渡期业务安排
本次交易的锁箱日期为2023年9月30日，卖方确认自锁箱日期起未发生漏损，并承诺在交割前不会发生漏损，协议许可漏损的情况除外。除许可漏损外，卖方应按瑞士法郎全额赔偿买方和/或标的公司（无论其过错或知情与否）自锁箱日至交割日期间发生的任何漏损。卖方在本协议第2.4节（无漏损条款）项下的赔偿义务仅限于买方在交割后12个月内获悉的索赔。在了解任何漏损和相关金额后，买方应在30天内书面通知卖方，并提供合理的细节证实漏损索赔。为避免疑问，第6.1.4节（责任免除）和第8节（卖方责任限制）不适用。
如果在交割时或交割前发生任何漏损，则交易价款应扣减漏损对应的金额，并解除卖方就该金额付款的义务，无论是否根据第2.4节（无漏损条款）约定。
5、交割
（1）交割日
交割应在第4.3节（交割先决条件）中规定的所有交割先决条件均已满足或根据第4.4节（放弃交割条件/信息）的规定被放弃后的10个工作日内进行，或在交易双方可能书面约定的其他日期进行（均称为“计划交割日”）。交割将于计划交割日瑞士时间上午9:00在标的公司所在地或双方书面商定的其他时间和地点进行。
（2）交割先决条件
双方为实现本协议项下预期的交易而承担的各自义务应受制于双方满足或放弃（在本协议允许情况下）以下条件（各为“交割条件”）：
（a）附件4.3（c）中列出的收购所需的中华人民共和国主管部门和政府机构的所有外部批准（“CN批准”）均已获得。当买方以书面形式向卖方确认已获得CN批准时，该条件被视为已满足。
（b）附件4.3（d）列出的收购所需的西安炬光科技股份有限公司主管机构的所有必要内部批准（“FL批准”）均已获得。当买方以书面形式向卖方确认已获得FL批准时，该条件被视为已满足。
（c）均已正式执行所有业务关联解约措施，且已根据其条款完成拟进行的交易。
（d）如果出现下列至少一项不利于交割的条件（“不利交割条件”），且该条件持续存在，买方可拒绝完成交割：
（i）任何有管辖权的法院、行政机构或仲裁庭正在审理或可能审理一项书面诉讼，或下达一项命令、禁令或法令，试图阻止交易的完成；
（ii）由于交割日前或交割日资产不足，标的公司过度负债（überschuldet）或无法偿还到期债务（zahlungsunf?hig），或标的公司即将出现此类过度负债或流动性不足，标的公司资产已被申请、启动或中止破产程序（琐碎性或无理纠缠的申请以及任何金额少于5,000,000瑞士法郎且在启动后20个工作日内提出善意抗辩并被解除、中止或驳回的程序除外）。
（3）交割执行
（a）卖方行动
在买方的交割行为的同时（“Zug um Zug”），作为交换，卖方应在交割时向买方交付：
（i）根据瑞士法律出具的有效股份证书，空白背书，无任何留置权（包括有关签发证书的议定书）；
（ii）标的公司董事会决议副本，该决议批准在本协议拟进行的交易执行完成背景下，将股份转让给买方；
（iii）标的公司的股份登记册和最终受益所有人的合并登记册，其中买方是标的公司唯一拥有投票权的股东；
（iv）标的公司董事会所有成员正式签署的以交割为生效条件的辞职信；
（v）出具买方可合理接受的一份股东贷款项下，所有权利和索赔将在支付股东贷款结算金额后完全解除的书面确认；
（vi）卖方以附件4.5.1 f）所附格式出具的书面确认书。
（b）买方行动
在卖方交割行为的同时（“Zug um Zug”），买方应在成交时：
（i）根据第2.2.2节（交易价款的支付）支付交易价款；
（ii）根据第2.6节（股东贷款）支付股东贷款结算金额；
（iii）根据《瑞士义务法典》第697j条的规定，向卖方交付一份有关买方实际所有权的通知副本；以及
（iv）将标的公司董事会所有成员的辞职信原件提交商业登记处存档，辞职信应与附件4.5.2d）中商定的格式基本一致。
（c）联合行动
买方和卖方应签署一份经联合认证的书面指示，授权根据《托管协议》第5.2.2 lit. a条，向卖方释放托管金额或联合书面指示中规定的任何部分。
6、人员安排
买方为某些员工制定了留用奖金计划，其摘要为附件7.3.6（“留用奖金计划”）所附。买方承诺分别向各员工（各为一名“留用受益人”）发函说明，基于成交，买方应促使标的公司根据留用奖金计划向留用受益人支付应付给此类员工的特定金额的留用奖金。
在交割后12个月届满之前，买方应确保标的公司不会以运营为由（betriebsbedingte Kündigung）或基于任何其他理由而将标的公司的总人数（按截至本协议签署之日的全职同等人员进行计算）减少10人以上。
7、协议生效
本协议签署即生效，构成对买方有效且有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行；受适用的破产、重组、无力偿债或一般影响债权人权利执行的其他法律的约束。
8、终止
买卖双方可书面终止本协议。如果在本协议签署后的八十（80）个工作日内未能满足任何成交条件，在一方已向另一方合理说明需要延长该期限的理由的前提下，该期限可自动延长四十（40）个工作日至总共一百二十（120）个工作日（“最后期限”），各方均可通过向另一方发出通知的方式终止本协议，除非打算提出终止协议的一方是出于恶意或违反了其在本协议项下的义务，并阻止、阻碍或干扰了交割条件的满足。
9、违约责任(下转86版)
