中山联合光电科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-002

中山联合光电科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为50人，涉及的一类限制性股票数量为74,969股，占公司回购注销前总股本的比例0.03%（本公告中“回购注销前总股本”均指截至2023年12月31日公司总股本269,271,935股）；

2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理本次回购注销部分限制性股票事宜。

3、本次回购注销完成后，公司总股本将减少74,969股。

中山联合光电科技股份有限公司（上下文简称“公司”）于2023年8月25日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议、于2023年11月8日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案，并于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理回购注销手续。现将有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）首次授予部分已履行的相关审批程序

1、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

5、2021年11月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》。

6、2022年4月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

7、2022年12月29日，公司召开第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

8、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议；2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

9、2023年7月7日，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，依据相关规定，公司召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

10、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案；于2023年11月8日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源

（一）回购注销限制性股票的原因和数量

1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司2021年激励计划首次授予部分限制性股票的1名激励对象已离职，公司将对该1名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共36,000股进行回购注销，回购价格为2021年激励计划首次授予部分限制性股票经调整后的回购价格。

2、根据公司 《2021年激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核条件为：（1）公司层面业绩条件目标值（Am）为2022年净利润达到11,352.48万元或2021-2022两年累计净利润达到19,525.16万元；如达成业绩条件目标值，则公司层面归属比例为100%；（2）公司层面业绩条件触发值（An）为2022年净利润达到10,080.56万元或2021-2022两年累计净利润达到18,253.24万元；公司层面归属比例（X）依照X=60%+（A-An）/(Am-An)*40%计算确定（A指2022年度经审计的公司合并报表后净利润）。（3）上述“净利润”指经审计的公司合并报表后的净利润，且考核年度的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。“2022年营业收入不低于18.4亿元”。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司《2022年年度报告》，公司2021年经审计合并报表净利润为10,483.31万元，2022年合并报表净利润为8,624.19万元，因此公司2021-2022两年累计净利润为19,107.50万元，已达成设定的公司层面业绩条件触发值。经核计公司层面可归属比例为86.86%（注：上述净利润均已剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及2021年激励计划股份支付费用影响的数值）。

根据上述情况及《2021年激励计划（草案）》的相关规定，公司将对2021年激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期中，因公司层面业绩未达标而触发的不能解除限售的38,969股第一类限制性股票进行回购注销处理，共涉及激励对象49名（不含已离职人员），回购价格为2021年激励计划首次授予部分限制性股票经调整后的回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

3、综上，公司本次拟回购注销因公司层面考核业绩未完全达标、因1名激励对象离职触发的不能解除限售的2021年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共74,969股。

（二）回购价格

1、根据公司2022年7月11日召开的第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过的关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案，由于公司实施2021年度权益分派事项，公司2021年激励计划首次授予部分第一类限制性股票的回购价格由7.93元/股调整为7.81元/股。

2、根据公司2023年7月7日召开的第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议审议通过的关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案，由于公司实施2022年度权益分派事项，公司2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格由7.81元/股调整为7.71元/股。

3、综上，公司本次拟回购注销因1名激励对象离职触发的不能解除限售的2021年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共36,000股，回购价格为7.71元/股；本次拟回购注销因公司层面考核业绩未完全达标触发的不能解除限售的2021年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共38,969股，回购价格为7.71元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

（三）回购资金来源

经核计，本次回购限制性股票总金额为590,329.48元，均为公司自有资金。

三、本次回购注销的完成情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审验，于2024年1月2日出具了信会师报字[2024]第ZT10001号的验资报告。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理本次回购注销部分限制性股票事宜。

四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况

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注：上表“总股本”包括了股权激励行权的股份，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构数据为准。

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、备查文件

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二四年一月十六日