亚信安全科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-002
亚信安全科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）第二届董事会第五次会议通知以及相关材料已于2024年1月12日送达公司全体董事。会议于2024年1月16日以现场结合通讯的方式召开并形成本董事会决议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长何政主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
会议审议通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及后续引入的其他投资人（如有）共同出资为本次交易设立有限合伙企业（以下简称“境内SPV”），其中亚信成都、科海投资为境内SPV有限合伙人，亚信津安为普通合伙人，并由境内SPV出资设立境外全资子公司（以下简称“境外SPV”）作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED（以下简称“交易对方”）持有的AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”或“标的公司”） 19.236%或20.316%的股份（以下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership （以下简称“Info Addition”）、PacificInfo Limited （以下简称“PacificInfo”）、CBC Partners II L.P.（以下简称“CBC Partners”）在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。
董事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
1、交易对方
本次股份收购的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次股份收购的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689股或 190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中：
（1）基础股份：亚信安全或境外SPV（在亚信安全将其在《Share Purchase Agreement》（以下简称“《股份购买协议》”）项下的权利和义务指定由境外SPV承接的情况下，后同）拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；
（2）额外股份：交易对方承诺在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或境外SPV进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或境外SPV出售额外股份，即额外股份为0股。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
3、交易对价
标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为95,457,162.15港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
4、资金来源
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出资4.8亿元，共同设立境内SPV；并由境内SPV出资设立境外SPV作为收购主体以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，公司亦不排除后续引入其他投资人进行联合投资。
本次股份收购的交易对价由境外SPV以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自筹资金及银行贷款等。如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策机构未最终批准本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，导致本次交易的交易对价款项无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》项下支付义务。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
5、表决权委托
田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给公司或境外SPV（在亚信安全将其在《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》（以下简称“《表决权委托协议》”） 项下的权利和义务指定由境外SPV承接的情况下，后同）行使。
具体而言，截至目前，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo合计持有亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。亚信安全承诺将促使CBC TMT III Limited（以下简称“CBC”）在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBC Partners拟将该等股份对应的表决权委托给亚信安全或境外SPV行使。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审议，董事会批准公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署〈股份购买协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司与交易对方签署《股份购买协议》，并同意在境外SPV设立后，由该等境外SPV整体继受公司在《股份购买协议》项下的权利和义务。授权公司管理层签署《股份购买协议》及其他配套文件。
《股份购买协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》“第六章 本次交易主要合同”。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署〈表决权委托协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners签署《表决权委托协议》。授权公司管理层签署《表决权委托协议》等相关文件。
《表决权委托协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》“第六章 本次交易主要合同”。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署〈联合投资协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司、亚信津安、亚信成都与科海投资签署《联合投资协议》。授权公司管理层签署《联合投资协议》等相关文件。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-005）
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于申请银行贷款的议案》
经审议，董事会同意公司、境内SPV、境外SPV或公司控制的其他主体可为本次交易之目的向银行申请金额不超过人民币9亿元的贷款，用于支付本次交易的交易对价，同意公司、境内SPV、境外SPV或公司控制的其他主体在上述额度内，以其持有的相关资产及/或权益（包括但不限于出资份额、股权、收益权）提供质押、抵押或其他形式的增信措施。
最终贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率、增信措施等以最终签署的相关合同为准，授权公司管理层签署上述贷款及增信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司本次交易符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定的议案》
经审议，董事会认为，本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
根据本次重大资产购买安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、授权董事会根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继续办理本次交易事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关申报事项；决定并聘请参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构；
4、授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、核准、登记、备案、交易标的资产的交接、承继、承接、转移、股权过户登记、相应修改公司章程条款（如需）及工商变更等事宜；
5、授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次交易及其融资安排相关的其他一切事宜；
6、本授权的有效期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买相关事宜的议案》
鉴于本次交易涉及的尽职调查等相关工作在本次董事会会议召开前尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重大资产购买的相关议案。待相关工作全部完成后，公司董事会将择机召开会议审议相关事项并与前述与本次交易相关的议案一并提交股东大会审议，公司届时将发布召开审议该等事项的相关股东大会的通知并公告会议时间安排。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-003
亚信安全科技股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）第二届监事会第三次会议通知以及相关材料已于2024年1月12日送达公司全体监事。会议于2024年1月16日以现场结合通讯的方式召开并形成本监事会决议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赵安建主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
会议审议通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及后续引入的其他投资人（如有）共同出资为本次交易设立有限合伙企业（以下简称“境内SPV”），其中亚信成都、科海投资为境内SPV有限合伙人，亚信津安为普通合伙人，并由境内SPV出资设立境外全资子公司（以下简称“境外SPV”）作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED（以下简称“交易对方”）持有的AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”或“标的公司”） 19.236%或20.316%的股份（以下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership （以下简称“Info Addition”）、PacificInfo Limited （以下简称“PacificInfo”）、CBC Partners II L.P.（以下简称“CBC Partners”）在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。
监事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
1、交易对方
本次股份收购的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次股份收购的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689股或 190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中：
（1）基础股份：亚信安全或境外SPV（在亚信安全将其在《Share Purchase Agreement》（以下简称“《股份购买协议》”）项下的权利和义务指定由境外SPV承接的情况下，后同）拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；
（2）额外股份：交易对方承诺在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或境外SPV进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或境外SPV出售额外股份，即额外股份为0股。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
3、交易对价
标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为95,457,162.15港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
4、资金来源
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出资4.8亿元，共同设立境内SPV；并由境内SPV出资设立境外SPV作为收购主体以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，公司亦不排除后续引入其他投资人进行联合投资。
本次股份收购的交易对价由境外SPV以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自筹资金及银行贷款等。如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策机构未最终批准本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，导致本次交易的交易对价款项无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》项下支付义务。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
5、表决权委托
田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给公司或境外SPV（在亚信安全将其在《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》（以下简称“《表决权委托协议》”） 项下的权利和义务指定由境外SPV承接的情况下，后同）行使。
具体而言，截至目前，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo合计持有亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。亚信安全承诺将促使CBC TMT III Limited（以下简称“CBC”）在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBC Partners拟将该等股份对应的表决权委托给亚信安全或境外SPV行使。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审议，监事会批准公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署〈股份购买协议〉的议案》
经审议，监事会同意公司与交易对方签署《股份购买协议》，并同意在境外SPV设立后，由该等境外SPV整体继受公司在《股份购买协议》项下的权利和义务。授权公司管理层签署《股份购买协议》及其他配套文件。
《股份购买协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》“第六章 本次交易主要合同”。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署〈表决权委托协议〉的议案》
经审议，监事会同意公司与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners签署《表决权委托协议》。授权公司管理层签署《表决权委托协议》等相关文件。
《表决权委托协议》的主要内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》“第六章 本次交易主要合同”。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次交易符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定的议案》
经审议，监事会认为，本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited的控股权（以下简称 “本次交易”或“本次重大资产购买”），我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，认真审阅了公司第二届董事会第五次会议相关文件及材料，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对会议相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规章、规范性法律文件的规定，我们通过对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证，认为公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规及规范性文件规定重大资产重组的各项条件。
3、经对本次交易方案进行逐项自查论证，我们认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
4、公司就本次重大资产购买事项编制的预案及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。公司本次重大资产购买预案的编制以及公司拟与交易相关各方签署的与本次重大资产购买相关的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》等文件符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组，交易方式为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
6、公司实际控制人田溯宁同时担任亚信科技董事长兼执行董事；同时，作为本次交易方案的一部分，田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权委托给公司或境外SPV行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。
7、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。全体独立董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
7、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
鉴于公司本次交易涉及的尽职调查等相关工作在本次董事会会议召开前尚未完成，全体独立董事同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待相关工作全部完成后，再由公司董事会择机召开会议审议相关事项并与前述与本次交易相关的议案一并提交股东大会审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表意见。综上所述，我们同意本次交易相关事项以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
独立董事：黄澄清、杨义先、郭海兰
A股代码：688225.SH A股简称：亚信安全 上市地点：上海证券交易所
亚信安全科技股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案（摘要）
■
二〇二四年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
预案及其摘要涉及的标的公司2021年度、2022年度财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经毕马威会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司2023年上半年财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系标的公司根据《香港财务报告准则》编制，未经审计。本次重组涉及的具体财务信息及估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述的本次重组相关事项的生效和完成尚需经上市公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除预案及其摘要的内容和与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
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二、专有名词释义
■
除另有说明，本预案摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
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（二）标的资产估值情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的估值工作尚未完成，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
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二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为百行千业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。
通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。结合标的公司的历史财务数据，收购标的公司控制权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
1、上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案（如适用）；
4、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案或报告（如适用）；
5、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；
6、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定；
7、本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由公司董事会予以表决通过，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。本公司董事会再次审议本次交易相关事项时，独立董事专门会议将再次审议相关议案，独立董事将继续就相关议案发表独立意见。本公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易相关事项的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次重组的定价公平、公允
公司将聘请符合《证券法》规定的估值机构对本次交易的标的资产进行估值，确保标的资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易标的资产的估值假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对估值合理性以及定价公允性进行分析。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产交割事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
六、待补充披露的信息提示
本预案摘要涉及的标的公司2021年度、2022年度财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经毕马威会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司2023年上半年财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系标的公司根据《香港财务报告准则》编制，未经审计。本次重组涉及的具体财务信息及估值结果将在重组报告书中予以披露，相关信息可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意相关风险。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行的决策及报批程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）标的公司财务数据披露及尽职调查尚未完成的相关风险
本预案摘要涉及的标的公司2021年度、2022年度财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经毕马威会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司2023年上半年财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系标的公司根据《香港财务报告准则》编制，未经审计。鉴于《香港财务报告准则》与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。
截至本预案摘要签署日，亚信安全尚未完成对标的公司的尽职调查等相关工作。待相关工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项，本次交易涉及的标的公司具体财务信息及估值结果将在重组报告书中予以披露，相关信息可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易的融资风险
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出资4.8亿元，共同设立境内SPV；并由境内SPV出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，上市公司亦不排除后续引入其他投资人进行联合投资。本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自筹资金及银行贷款等。
如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策机构未最终批准本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，则本次交易的交易对价款项无法及时、足额到位，导致亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，或可能需承担一定违约责任的风险。
（五）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，未作出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（六）本次交易相关的终止费风险
《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上市公司或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买协议》的，则亚信安全应向交易对方支付终止费17,002,032.61港元，具体内容详见预案“第六章 本次交易主要合同”之“一、《股份购买协议》”。如涉及上述需支付终止费的情形，预计将对上市公司的财务状况造成一定程度的不利影响。
二、标的公司有关风险
（一）核心技术人才流失以及核心技术失秘的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在自身发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司已拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，上述人员将成为标的公司未来发展的重要保障。标的公司建立了股权激励机制对研发人员进行激励，并通过一系列保密协议对知识产权进行保护。若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，导致相关核心技术泄密或核心技术人才流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
随着5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的快速发展，标的公司所处行业蓬勃发展，行业应用需求呈现多样性且持续增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，高端专项及复合型研发人才成为各企业激烈争夺的稀缺资源，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致标的公司所处行业竞争加剧。如果标的公司在市场竞争中不能保持领先水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模，标的公司将面临较大的行业竞争风险，有可能导致标的公司的市场地位下滑。
（三）商誉减值风险
截至2023年6月30日，标的公司商誉账面价值为212,262.70万元，主要系标的公司于2010年7月收购Linkage Technologies International Holdings Limited和2022年1月收购艾瑞咨询的交易形成。2022年，标的公司已就艾瑞咨询业务确认商誉减值亏损2,416.00万元，艾瑞咨询的业务规模占标的公司的比例相对较低。如果未来Linkage Technologies International Holdings Limited、艾瑞咨询经营业绩未达到预期或者面临政策、市场、技术等重大变化，则标的公司仍可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响标的公司当期损益。
（四）运营商领域收入占比较高的风险
我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公司）。标的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位领先，其业务支撑系统（BSS）业务以及网络支撑系统（OSS）业务的主要收入均来自于电信运营商客户的不同成员企业。2021年及2022年，上述业务收入合计已占标的公司营业收入的77.30%和72.25%。同时，对中国移动有限公司及其附属公司的销售收入占标的公司营业收入的比例过半。未来，若电信运营商相关行业政策、数字化需求出现重大变化，可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至收入下降的风险。
（五）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险
近年来，标的公司所处行业整体发展态势良好，标的公司积极布局新业务，各板块业务规模均保持增长。2020年度至2022年度，标的公司营业收入复合增长率为13.37%。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环境变化和行业发展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、政策调整等因素导致下游客户预算和业务需求减少，可能对标的公司业绩增长产生不利影响，甚至面临业绩下滑的风险。
(下转82版)
