大千生态环境集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2024-012
大千生态环境集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2024年1月16日以书面传真、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求。本会议于2024年1月17日13:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长许峰先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯方式出席董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》
表决结果：同意7票，反对1票，弃权0票。本议案获得通过。
关联董事栾奕回避表决。董事肖金和对上述议案投发对票，理由如下：由于对公司未来经营发展思路存在不同构想，因此对本次公司控制权转让涉及的豁免事项予以反对。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《大千生态关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》（2024-014）。
2、审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
经审议，同意召开公司2024年第二次临时股东大会，审议上述议案，股东大会的召开时间、地点等具体事宜授权董事长根据实际情况决定并另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2024年1月17日
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2024-013
大千生态环境集团股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2024年1月16日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限要求。会议于2024年1月17日14:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中以通讯方式出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。本议案获得通过。
监事范红跃对上述议案投发对票，理由如下：由于对公司未来经营发展思路存在不同构想，因此对本次公司控制权转让涉及的豁免事项予以反对。
监事会其他监事认为：本次豁免公司实际控制人栾剑洪先生自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次豁免自愿性承诺事项并同意提交股东大会审议，承诺相关方及其关联方应回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《大千生态关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》（2024-014）。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司监事会
2024年1月17日
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2024-011
大千生态环境集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》、公司控制权拟发生变更暨股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司股票（证券代码：603955，证券简称：大千生态）将于2024年1月18日上午开市起复牌。
● 2024年1月16日，大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”、“上市公司”或“公司”）控股股东江苏大千投资发展有限公司（以下简称“大千投资”）、实际控制人栾剑洪、范荷娣与北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天盛益和”）签署了《股份转让协议》，大千投资拟向天盛益和协议转让其持有的大千生态23,192,000股股份（占大千生态已发行股份总数的17.09%），转让价格为人民币23.21元/股，标的股份转让总价款为人民币538,000,000.00元。本次权益变动不触及要约收购。
● 若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由大千投资变更为天盛益和，实际控制人将由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为范中华。
● 截至本公告披露日，天盛益和暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确计划。
● 本次股份协议转让尚需公司股东大会审议通过豁免公司实际控制人栾剑洪于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份锁定承诺，是否能够通过审议尚存在不确定性。
● 本次交易尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2024年1月16日，大千生态控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣与天盛益和签署了《股份转让协议》，大千投资拟向天盛益和协议转让其持有的公司23,192,000股股份，占公司已发行股份总数的17.09%，转让价格为人民币23.21元/股，标的股份转让总价款为人民币538,000,000.00元。上述股份不存在质押、冻结等受限情况。
本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
■
本次交易完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为天盛益和，实际控制人将变更为范中华。
二、本次协议转让各方的基本情况
（一）转让方
1、基本情况
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2、股权结构
栾剑洪持股65%，范荷娣持股35%。
（二）受让方
1、基本情况
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2、股权结构及主营业务
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天盛益和系专为本次交易而设立的投资主体，成立时间较短，尚未开展实质性经营活动。
3、拟变更的实际控制人
北京天瑞超然科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天瑞超然”）作为天盛益和的普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，能够控制天盛益和的经营、财务和重大人事变动决策。因此，天瑞超然系天盛益和控股股东。
北京天熹科技发展有限公司（以下简称“天熹科技”）作为天瑞超然的普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，负责天瑞超然日常经营事务。因此，天熹科技系天瑞超然控股股东，系天盛益和间接控股股东。
范中华先生持有天熹科技99.00%股权并直接持有天瑞超然79.00%有限合伙份额，为天瑞超然实际控制人，亦为天盛益和实际控制人。
本次交易完成后，范中华将成为公司实际控制人，其具体情况如下：
范中华，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。宁夏党校研究生毕业，现任天盟（海南）投资集团有限公司董事长。1993年，范中华先生加入宁夏瀛海集团实业有限公司，历任副厂长、厂长、总裁、党委副书记等职位，主导了宁夏瀛海集团实业有限公司投资扩建、并购整合和数字化转型等一系列发展壮大的关键事项，具备丰富的实体企业管理运营经验。截至目前，宁夏瀛海集团实业有限公司下辖7个水泥生产公司、3个商品混凝土公司。范中华先生于2019年退出瀛海集团的经营管理，并将所持股权转让给其家族成员。2018年，范中华先生成立天盟（海南）投资集团有限公司，广泛参与股权一、二级市场投资，参与了多家行业龙头企业的投资，投资管理经验丰富。
范中华先生曾任银川市人大代表，中卫市政协委员，银川市西夏区人大常委会委员，中国水泥协会副会长，银川市西夏区工商业联合会会长。范中华先生曾被中共银川市委组织部、宣传部评选为第一届银川市优秀青年企业家、第二届银川市杰出青年企业家，被中共银川市经委党工委评选为支持企业党建工作企业家，被灵武市人民政府评选为优秀企业家，被中共银川市市委评选为五一劳动奖章获得者。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同签署主体
1、甲方（转让方）：江苏大千投资发展有限公司
2、乙方（受让方）：北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）
3、丙方：栾剑洪、范荷娣
（二）标的股份数量
转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司23,192,000股股份（占目标公司总股本的17.09%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（三）标的股份转让价款及支付
1、本次标的股份的转让价格约为每股人民币23.21元。
2、标的股份转让价款合计为人民币5.38亿元（以下简称“标的股份转让价款”）。
3、以转让方名义开设银行监管的共管账户（以下简称“共管账户”）：
4、各期标的股份转让价款的金额及支付先决条件如下：
（1）受让方应于协议签署日将定金人民币1.1亿元支付至转让方指定银行账户。定金于股份交割日起转为股份转让价款的构成部分。
受让方应当在协议签署且目标公司公告披露日当日，将股份转让价款人民币1亿元支付至共管账户。
（2）受让方应当在前述目标公司公告披露日后90日内，向共管账户支付人民币0.28亿元。
（3）受让方应于前述目标公司公告披露日后180日内，向共管账户支付人民币3亿元。
（4）在转让方配合受让方、目标公司向中登公司提交标的股份过户所需全部申请文件且取得中登公司出具的证券过户登记确认书后的二个交易日内，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内的人民币3.28亿元转让价款支付至转让方指定账户。
（5）在股份过户后五个交易日内，转让方配合受让方促成目标公司启动本协议第（五）条约定的改选董事、监事及董事会聘任高级管理人员、审议目标公司章程修改的相关事宜。在目标公司完成上述改选董事、监事及董事会聘任高级管理人员、审议目标公司章程修改的相关事宜（以董事会、股东大会审议完成且上市公司公告为准）之日起二个交易日内：
①若按照5.1条中受让方推荐的董事候选人当选人数超过或等于7名，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内剩余的人民币1亿元转让价款支付至转让方指定账户。
②若按照5.1条中受让方推荐的董事候选人当选人数为6名时，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内人民币0.5亿元转让价款支付至转让方指定账户。待受让方推荐的董事候选人当选人数超过或等于7名时，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内剩余的人民币0.5亿元转让价款支付至转让方指定账户。
（四）标的股份过户及相关事项
1、各方按照现有法律法规及规范性文件的要求，在标的股份具备过户条件后（如本次转让需要转让方履行关于股份转让相关承诺豁免程序，在履行相关豁免程序后）办理过户相关手续：
（1）自受让方依据本协议第3.4.2的约定向共管账户转入人民币0.28亿元之日起三个交易日内，转让方配合受让方、目标公司向交易所提交股份协议转让合规确认申请文件；
（2）自受让方依据本协议第3.4.3的约定向共管账户转入人民币3亿元之日起二个交易日内，转让方配合受让方、目标公司向中登公司提交过户申请文件；
（3）后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司出具的证券过户登记确认书，完成标的股份的过户手续。
2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利，或者其它任何第三人不会基于转让方原因针对标的股份享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
3、各方同意，在标的股份全部完成过户后五个交易日内，转让方及丙方促成目标公司完成将目标公司人财物全面移交给受让方。
（五）目标公司治理
受让方完成标的股份交割后五个交易日内，转让方及丙方促成目标公司召开董事会、并由董事会发出召开目标公司股东大会的通知，审议目标公司章程修改、董事会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合受让方对目标公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整如下：
1、受让方拟对目标公司董事会进行改组，目标公司董事会由9人组成。其中，非独立董事6名、独立董事3名。受让方推荐不少于7名董事候选人。双方应促使并推动受让方推荐的董事候选人在目标公司股东大会选举中当选，以使受让方取得目标公司的控制权。
2、受让方拟对目标公司的监事会进行改组，目标公司监事会由3人组成。受让方推荐2名监事候选人，转让方不再向目标公司推荐监事候选人，双方应促使并推动受让方推荐的监事候选人在目标公司股东大会选举中当选，并和1名职工监事共同组成监事会。
3、受让方拟对目标公司的高级管理层进行调整。目标公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化目标公司的高级管理人员。目标公司的总经理由受让方推荐并经目标公司董事会聘任产生。
（六）股份转让过渡期的约定
1、在标的股份过户完成前，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
2、在目标公司按照本协议第5.1条约定完成董事会改组前，转让方及其控制的目标公司董事会应当对目标公司尽善良管理义务，应确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生重大不利变更或无效、失效、被撤销的行为。
3、在目标公司按照本协议第五条约定完成董事会、监事会、高级管理人员的改组、调整前，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方书面同意，转让方承诺目标公司不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
（3）未经受让方事先书面同意，转让方不得促使目标公司进行任何投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
（4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或主动辞职的除外），修改目标公司章程。
（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解、提起诉讼或仲裁，经受让方书面同意的催款、回款的和解、诉讼、仲裁情形除外。
（6）进行任何形式的非正常生产经营需要的新增借款/贷款（按年度计划已经由董事会审议和安排的除外）；为任何人（包括但不限于目标公司及其他子公司、转让方、丙方及其关联方等）提供担保；与任何关联方的有失公允的关联交易。
（7）采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。
4、除目标公司已经公告的利润分配预案所涉及的分红方案外，转让方确保目标公司制定或审议其他资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、回购、增发方案前须书面通知受让方并征得受让方的书面同意。自交易基准日起至交割日期间，如目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整；如目标公司发生现金分红事项，现金分红不导致标的股份数调整，但如果转让方在上述期间取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向转让方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方等额补偿给受让方；如目标公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数调整，股份转让价款不变。
5、在标的股份过户完成之前，转让方、丙方同意受让方委派人员列席目标公司的股东大会和董事会及重大的经营决策会议。
（七）转让方的声明与承诺
转让方特此向受让方承诺并保证：
1、转让方是根据中国法律设立且有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。转让方为签订及履行本协议已取得了必要的许可、授权及批准，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
2、转让方具有充分的权利及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
3、转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其或目标公司与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。转让方保证自身符合交易所的合规性要求。
4、转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。转让方向受让方提供的一切有关目标公司、转让方及其关联企业或标的股份的文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。
5、目标公司的所有账目、财务报告已按照中国会计制度的规定、财务管理规定及所有有关的中国会计准则或监管要求编制，并客观、公允、准确、真实、完整地反映目标公司的经营状况及财务状况，不存在欺诈、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
6、截至按照本协议第4.3条完成交接之日，目标公司及其子公司不存在其他未披露的负债、或有负债事项。对目标公司因为交割日之前发生的未披露的负债、或有负债事项引发任何诉讼、责任或罚款，如因此导致目标公司经济损失的，自受让方向转让方发出书面通知之日起30日内，转让方以现金方式全额补偿给受让方。
7、目标公司2023年度财务会计报告不会出现违反会计准则、制度或者相关信息披露规范性规定，被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告的情形；目标公司不会因本次交易完成之前的事项/行为/情形而出现强制退市的情形或出现强制退市风险，不会被交易所实施退市风险警示或被交易所实施存在其他重大风险的其他风险警示。目标公司2024年度原主营业务收入不低于人民币1亿元。
8、转让方及其一致行动人或其关联方在法定范围内协助受让方获得对目标公司的实际控制权，转让方及其一致行动人或其关联方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。
9、转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
10、转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，保证股份不存在任何权利瑕疵，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
11、在本协议签署后未被依法终止前，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。
12、目标公司自交易基准日至本协议签署日期间的财务状况、经营状况未发生重大不利变化。
13、除已公开及向受让方披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除已经公开及向受让方披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
14、目标公司及其子公司不存在违反法律法规和规范性文件以及公司章程、制度使用印章的情形。
15、促成目标公司妥善保管目标公司及子公司的营业执照、银行开户许可证、政府审批文件原件、技术文件原件、资质证照、批准文件、有效权属证书原件、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细等所有与目标公司有关的文件资料原件、印签等原件，并保证按照本协议的约定办理移交手续。
16、目标公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。
17、目标公司及其子公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）均符合所适用法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对目标公司经营造成重大不利影响的情形。
18、转让方、目标公司及目标公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方、目标公司最近三十六个月内没有受到交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对目标公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。
19、目标公司及其子公司经营合法合规，目标公司及其子公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经公开及向受让方披露的除外）。
20、目标公司及其子公司已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。
21、目标公司在交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
22、转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
23、在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签署与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
24、转让方及其关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交易，如因内幕交易导致本次股份转让无法完成，转让方应赔偿受让方因此遭受的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。
25、履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（八）受让方的声明与承诺
受让方特此向转让方承诺并保证：
1、受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
2、受让方具有充分的权利及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。
3、受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。受让方保证自身符合交易所的合规性要求。
4、受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法有效。
5、受让方不存在：（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
6、受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、按时出具权益变动报告书并进行信息披露等事宜。
7、在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
8、受让方及关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交易，如因内幕交易导致本次股份转让无法完成，受让方应赔偿转让方因此遭受的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。
9、履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
10、受让方成为目标公司控股股东后，推动目标公司制定原业务板块运营管理授权和激励制度，协助原管理层尽快回笼资金。但相关制度的制定与否不影响本协议其他条款的效力。
（九）丙方的声明与承诺及转让方进一步的声明与承诺
丙方或连同转让方特此向受让方承诺并保证：
1、丙方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
2、丙方具有充分的权利签署并履行本协议，本协议系丙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对丙方合法和有约束力的义务。
3、丙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
4、丙方和转让方应于本协议签订之日90日内，促使目标公司取得相关PPP项目实施机构/政府部门或相关贷款人、债权银行的同意本次股份转让或通知该等主体，并提供相关主体同意本次交易的确认文件或通知相关主体的证明材料。
5、转让方、丙方承诺：
（1）截至2028年12月31日，目标公司原有业务板块累计净回款货币资金不低于人民币7亿元（以下简称“承诺金额”），前述货币资金指目标公司母公司账面货币资金，且前述货币资金不存在因原有业务板块原因导致的冻结等受限情况。
累计净回款货币资金指截至转让双方按照本协议第4.3条完成交接之日目标公司的货币资金余额加上自转让双方按照本协议第4.3条完成交接之日至2028年12月31日期间原有业务板块回收现金金额减去自转让双方按照本协议第4.3条完成交接之日至2028年12月31日期间目标公司偿还与原有业务板块相关的银行借款及利息（按照本协议第4.3条完成交接之日前已经签署的借款协议，该等借款协议截至2028年12月31日尚未到期的长期借款及利息部分除外）、支付与原有业务板块相关的应付款项、税费、成本及费用后的货币资金余额。
为明晰前述计算方式，各方确认，截至2028年12月31日，原有业务板块相关的借款及利息（按照本协议第4.3条完成交接之日前已经签署的借款协议，该等借款协议截至2028年12月31日尚未到期的长期借款及利息部分除外）、应付款项、已发生的税费、成本及费用均应已支付完毕，应付未付的款项金额在计算累计净回款货币资金时予以相应扣减。
（2）截至转让双方按照本协议第4.3条完成交接之日，目标公司母公司账面货币资金余额不低于2亿元（其中壹亿贰仟万元（RMB120,000,000.00）为募集资金，使用需要遵守相关监管法规），前述货币资金为目标公司可合法支配的现金，且不存在因原有业务板块原因导致目前及未来被冻结等受限情况。若因原有业务板块原因导致目前或未来存在被冻结等受限情况，使目标公司可合法支配的现金金额低于2亿元的，差额部分由转让方或丙方通过无息借款的方式补足。待受限解除后，目标公司母公司予以偿还前述差额补足的借款。
（3）在目标公司2028年年报出具的同时，同意由负责目标公司年度审计的会计师出具目标公司原有业务板块模拟审核报告，如根据该审核报告累计净回款货币资金不足前述承诺金额（承诺金额和累计净回款货币资金之间的差额简称“差额部分”），在受让方书面通知之日起三十日内，由转让方或丙方直接向目标公司补偿支付等额于差额部分的现金。补偿资金到位同时，在符合上市公司监管法规要求的前提下，由转让方或丙方与目标公司签订应收账款转让协议，目标公司转让同等价值的应收账款给转让方或丙方。
6、转让方、丙方就转让方、丙方各自在本协议项下的义务、责任向受让方承担连带保证责任。
（十）违约责任
1、本协议签署后，如一方违反本协议的约定或违反其对协议其他方的声明或承诺，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2、如受让方违约，则转让方有权采取如下救济措施以维护其权利：
（1）除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议第3.4.2条约定按期支付价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的千分之五支付罚息，若超过10日仍未支付的，或因受让方原因导致本协议约定的交易无法完成，转让方有权单方终止本协议，并罚没已收取定金。
（2）除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议第3.4.3条约定按期支付价款且逾期超过30日的，转让方有权单方终止本协议，并罚没已收取的定金及受让方按照本协议第3.4.2条向共管账户支付的股份转让价款。
（3）除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议第3.4.4条、第3.4.5条约定按时转付至转让方的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的千分之五支付罚息。
3、如转让方、丙方违约，则受让方有权采取如下救济措施以维护其权利：
（1）若转让方、丙方违反本协议第6.1条约定、第7.3条至第7.8条声明与承诺，无论标的股份是否完成交割，受让方均有权单方终止本协议并要求转让方返还受让方已经支付的股份转让价款并要求转让方双倍返还定金。
（2）除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议第4.1条约定履行相应的义务，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的收款金额的千分之五向受让方支付违约金，且超过约定交割期限十日仍未完成股份交割的，或因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方终止本协议并要求转让方返还受让方已经支付的股份转让价款并要求转让方双倍返还定金。
（3）如转让方或丙方未按照本协议第9.5条约定在本协议约定期限内向目标公司补足差额部分，每逾期一日，应当按照相应款项金额的千分之五向受让方支付违约金。
（4）对于因转让方、丙方原因导致本协议自始无效或解除的，转让方应当将受让方已支付的股份转让价款及资金利息（存放共管账户的资金利息为共管账户产生的孳息）于协议无效或解除之日起五个交易日内全额返还受让方，每逾期一日，应当按照相应款项金额的千分之五向受让方支付违约金，且另行赔偿受让方损失。
4、若5.1条中受让方推荐的董事候选人当选人数小于或等于6名，受让方有权在相关董事当选后一年内单方终止本协议。受让方书面通知转让方终止本协议之日起五个交易日内，转让方应向受让方退还已收到的定金及股份转让价款，每逾期一日，应当按照相应款项金额的千分之五向受让方支付违约金。在转让方退还已收到的定金及股份转让价款后30日内，受让方将其根据本协议取得的股权过户给转让方，并保证其提名董事、监事、高级管理人员从目标公司辞职。
5、若因不可抗力、现有法律法规及规范性文件的相关规定发生变化导致本次交易无法实施、本次交易无法满足监管部门的相关要求、监管部门要求中止/终止本次交易或非因本协议任何一方的原因导致本次交易在本协议签署之日起360日无法完成的，则任何一方可解除本协议，并书面通知其他方，各方互相不承担违约责任；自书面通知之日起五个交易日内，转让方应向受让方退还已收到的定金及股份转让价款，每逾期一日，应当按照相应款项金额的千分之五向受让方支付违约金。
6、因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
（十一）本协议的生效、修改及终止
1、本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章、丙方签字之日起成立并生效。
2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、本协议签署之日至股份过户日期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
4、在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应真诚地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。
5、任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
6、本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
7、本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
本次权益变动除上述协议主要内容之外，不存在附加特殊条件和补充协议。协议双方就股份表决权的行使及转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
四、本次交易的相关重要事项
1、截至本公告披露日，天盛益和暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确计划。
2、截至本公告披露日，天盛益和暂无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来天盛益和拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时依法履行相关批准程序及信息披露义务。
3、天盛益和不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
4、本次交易中，天盛益和支付的股份转让价款来源于其自有或自筹资金。不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向天盛益和提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本次交易对公司的影响
1、对公司控制权的影响
若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由大千投资变更为天盛益和，实际控制人将由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为范中华。
2、对公司生产经营的影响
本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将保持核心管理团队的稳定性，确保公司经营管理和业务的正常开展，保证本次控制权变更的平稳过渡。
六、其他说明事项及风险提示
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章、业务规则和《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、公司后续将根据规定公告本次协议转让股份事项相关《权益变动报告书》等文件，具体内容详见公司后续披露的相关公告。
3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》等相关规定执行。
4、实际控制人栾剑洪在大千生态首次公开发行股票并上市时作出关于自愿锁定股份的承诺，已经公司第五届董事会第六次会议审议同意豁免，尚需公司股东大会审议通过，是否能够通过审议尚存在不确定性。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《大千生态关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》（2024-014）。
5、本次交易尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
6、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
七、备查文件
1、大千投资与天盛益和签署的《股份转让协议》。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司
董事会
2024年1月17日
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2024-014
大千生态环境集团股份有限公司
关于豁免公司实际控制人自愿性
股份锁定承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司实际控制人栾剑洪先生于公司首次公开发行股票时作出股份锁定承诺如下：“除股份锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”本次申请豁免上述承诺中的自愿性承诺：“从公司离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。”。
● 2024年1月16日，公司控股股东江苏大千投资发展有限公司（以下简称“大千投资”）、实际控制人栾剑洪、范荷娣与北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天盛益和”）签署了《股份转让协议》，大千投资拟向天盛益和协议转让其持有的大千生态23,192,000股股份（占大千生态已发行股份总数的17.09%），该事项将导致公司控股股东、实际控制人变更。
● 本次自愿性股份锁定承诺的豁免事项是完成上述控制权转让的前提条件，豁免承诺的内容属于栾剑洪先生的自愿性承诺，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益。
● 本次豁免申请已经第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。股东大会是否审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到公司实际控制人栾剑洪先生发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的部分自愿性承诺。
2024年1月16日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，关联董事栾奕已回避表决，董事肖金和对此议案投反对票，其余董事一致同意该事项。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，监事范红跃对此议案投反对票，其余监事一致同意该事项。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：
一、承诺事项内容及履行情况
（一）承诺的主要内容
根据《大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中关于“股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”，公司实际控制人栾剑洪先生做出的承诺内容如下：
“除股份锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”
（二）承诺的履行情况
经与栾剑洪先生确认并经核查，截至本公告披露日，栾剑洪先生严格履行了上述股份锁定承诺，未发生违反上述承诺的情形。
二、本次申请豁免的自愿性承诺事项
经公司第四届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司第四届董事会换届选举非独立董事的议案》，栾剑洪不再担任上市公司董事。2023年9月20日起，栾剑洪从上市公司离职，不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员。上述自愿性股份锁定承诺期限应至2024年3月20日期满解除，截至本公告披露日，栾剑洪先生尚在上述自愿性股份锁定承诺期限内。
本次公司实际控制人栾剑洪先生申请豁免的自愿性承诺为：“从公司离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。”
公司实际控制人栾剑洪先生本次申请豁免的股份锁定承诺不包含其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，即栾剑洪先生通过大千投资间接持有大千生态的股份自愿锁定承诺。
除上述承诺内容变更外实际控制人、董事长栾剑洪先生在公司首次公开发行股票上市所作出的其他承诺内容不变。
三、豁免自愿性承诺的原因以及依据
1、豁免原因
①上市公司业绩持续低迷，经营亟待改善
近年来因受经济和社会环境变化的影响，公司经营承受巨大压力。对此，公司实际控制人栾剑洪先生也一直在积极努力，带领公司谋求发展。但2021年开始，大千生态业务规模和盈利能力也逐季大幅度下降，在手订单大幅减少，大千生态面临前所未有的困境。2021年上市公司营业收入同比下降41.07%，净利润同比下降42.58%；2022年上市公司营业收入同比下降54.72%，净利润同比下降68.48%；2023年1-9月上市公司营业收入同比下降50.97%，公司未来的经营状况存在不确定性和风险。
为保障公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，上市公司拟引入新的外部投资者，有利于优化上市公司股权结构和治理机制，为公司发展注入新的动力，保障上市公司和中小股东利益。
②公司实际控制人已无力经营，家族成员接班意愿不强
上市公司现实际控制人栾剑洪先生和范荷娣女士均年龄较高，无法全力投入到上市公司的具体工作中，更没有足够的精力和创新能力带领公司突破困境、实现升级转型，且家族成员接班意愿不强，亦需要新的管理团队带领公司继续发展。
2024年1月16日，大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣与天盛益和签署了《股份转让协议》，大千投资拟向天盛益和协议转让其持有的大千生态23,192,000股股份（占大千生态已发行股份总数的17.09%），该事项将导致公司控股股东、实际控制人变更。栾剑洪先生本次申请豁免股份锁定承诺是实现本次控制权转让的前提条件。
本次控制权转让后，大千投资仍持有大千生态6%的股份，也将积极配合新的控股股东，共同为广大投资者创造价值。
2、豁免依据
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）等相关规定，公司实际控制人本次申请豁免的承诺内容，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，不属于《4号指引》规定的“（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”等“不得变更、豁免的承诺”情形。
鉴于上述企业发展的现状和面临的生存压力，以及公司实际控制人栾剑洪先生自身年龄和身体的原因，没有足够的精力和创新能力带领公司突破困境、实现升级转型，维持公司长期发展，公司未来的经营状况存在不确定性和风险。拟通过控制权转让，引入更有能力、有实力、有精力的控股股东，促进上市公司长期、健康、可持续发展，切实保障上市公司和投资者权益。根据《4号指引》等相关规定，公司实际控制人本次申请豁免承诺事项，符合“可以变更、豁免的情形”之“（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
根据《4号指引》等相关规定，公司实际控制人提请公司董事会、监事会、股东大会审议豁免上述自愿性承诺的相关事项。该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次豁免承诺事项对公司的影响
本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者，实现公司控制权的转让。公司引入新的投资者，公司控股股东及实际控制人将发生变更，将有利于优化公司股权结构，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次豁免承诺的内容属于公司实际控制人的自愿性承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的规定，不会对公司经营管理造成不利影响，有利于促进上市公司长期、健康、可持续发展，维护上市公司及全体股东权益。
五、董事会意见
董事肖金和对豁免事项表示反对，理由为：由于对公司未来经营发展思路存在不同构想，因此对本次公司控制权转让涉及的豁免事项予以反对。董事会其他董事认为：公司实际控制人栾剑洪先生本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会对公司经营管理造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
六、独立董事专门会议意见
公司独立董事认为：公司实际控制人栾剑洪先生提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项是为了优化公司股东结构，为公司发展注入新的动力，促进公司长期、稳定、可持续发展。该事项是基于客观因素，且符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司独立董事专门会议审议同意将本次豁免自愿性承诺事项提交董事会审议，经董事会审议后提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事范红跃对豁免事项表示反对，理由为：由于对公司未来经营发展思路存在不同构想，因此对本次公司控制权转让涉及的豁免事项予以反对。监事会其他监事认为：本次豁免公司实际控制人栾剑洪先生自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次豁免自愿性承诺事项并同意提交股东大会审议，承诺相关方及其关联方应回避表决。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司
董事会
2024年1月17日
