郑州三晖电气股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2024-007

郑州三晖电气股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日以微信和电话方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第二十二次会议的通知》，2024年1月17日，公司第五届董事会第二十二次会议在公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

会议应参加董事5人，实际参加董事5人，公司监事会成员列席了会议，会议由公司董事长胡坤先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过以下议案：

（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（二）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（三）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（四）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

公司于2024年1月17日召开第五届职工代表大会第九次会议，就拟实施公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2024年员工持股计划并制定了《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（五）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。

为了规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（六）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》。

为保证本次员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划；

2、授权董事会实施本次员工持股计划；

3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；

4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本次员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；

6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（七）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2024年2月22日下午14:30在河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2024年1月18日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2024-008

郑州三晖电气股份有限公司

第五届监事会第十五次会议

决议公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日以微信和电话方式向全体监事发出了《关于召开第五届监事会第十五次会议的通知》，2024年1月17日，公司第五届监事会第十五次会议在公司二楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。

会议应参加监事3人，实际参加监事3人，公司董事会秘书孟祥雪先生列席了会议，会议由公司监事潘云峰先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致通过以下议案：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

经审核，监事会认为：《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制。

《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

3、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

根据《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，确定本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

4、以2票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议2024年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”）相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与本次员工持股计划的情形。

关联监事张绘系本次员工持股计划拟参与对象，对本议案回避表决。

《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

5、以2票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。

经审核，监事会认为：《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与本次员工持股计划的情形。

关联监事张绘系本次员工持股计划拟参与对象，对本议案回避表决。

《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

监事会

2024年1月18日

郑州三晖电气股份有限公司董事会

关于2024年员工持股计划（草案）的

合规性说明

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订了《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”），经公司董事会审核，现就本次员工持股计划合规性说明如下：

1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

2、本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

3、本次员工持股计划的制定、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

4、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形；

5、公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平和整体价值；建立和完善公司员工和公司股东的利益共享机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，董事会认为，《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引》等相关规定，同意公司实施本次员工持股计划并提交公司股东大会审议。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2024年1月17日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2024-009

郑州三晖电气股份有限公司

独立董事关于公开征集表决权的公告

公司独立董事曹芳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人曹芳女士符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截止本公告披露日，征集人曹芳女士未持有郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份；

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹芳女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向全体股东征集表决权。

一、征集人基本情况

本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事曹芳女士，截至本公告披露日未持有公司股份。

征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

二、征集表决权的具体事项

（一）征集事项

由征集人针对2024年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东征集表决权：

1、《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

关于本次股东大会召开的具体情况，内容详见2024年1月18日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

征集人仅就2024年第一次临时股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年1月17日召开的第五届董事会第二十二次会议，并且对《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。

征集人投票理由：征集人认为公司实施本激励计划有利于进一步优化公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，完善公司考核激励体系，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

1、征集期限：2024年2月20日至2024年2月21日的上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

2、征集表决权的确权日：2024年2月19日

3、征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

4、征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式按本公告指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园

收件人：证券部

电话：0371-67391360

邮政编码：450016

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

①已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

③股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

7、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

①股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

②股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

（四）征集对象

截至2024年2月19日（本次股东大会股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

特此公告。

附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

征集人：曹芳

2024年1月18日

附件：

郑州三晖电气股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《郑州三晖电气股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托郑州三晖电气股份有限公司独立董事曹芳女士作为本人/本公司的代理人出席于2024年2月22日召开的郑州三晖电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

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注：1、授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2024年第一次临时股东大会结束。

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2024-010

郑州三晖电气股份有限公司

关于召开2024年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年2月22日下午14:30召开2024年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年1月17日召开了第五届董事会第二十二次会议，会议决定于2024年2月22日召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2024年2月22日（星期四）下午14：30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月22日上午9：15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年2月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年2月19日（星期一）

7、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2024年2月19日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

本次股东大会提案名称及提案编码表

■

上述提案1-3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会提案1-6涉及关联股东回避表决，作为公司本次激励计划或本次员工持股计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

公司将对以上议案中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

（二）披露情况

以上议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2024年1月18日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

（三）涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。公司独立董事曹芳女士作为本次征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关提案向公司全体股东征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-009）。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2024年2月20日16：30前送达或传真至本公司证券部）。

2、登记时间：2024年2月20日上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

3、登记地点：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系地址：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园

联系人：孟祥雪

电话：0371-67391360

传真：0371-67391386

2、与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2024年1月18日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362857”，投票简称为“三晖投票”。

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案以为的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年2月22日的交易时间，即 9：15-9：25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的开始时间为 2024 年2月22日上午9:15，结束时间为2024年2月22日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席2024年2月22日召开的郑州三晖电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示，就下列议案投票，若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人名称： 持股数及股份性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

郑州三晖电气股份有限公司监事会

关于2024年员工持股计划相关

事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，对公司第五届董事会第二十二次会议审议的公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：

1、公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的制定、审议表决程序合法、有效。

3、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

4、本次员工持股计划拟定的持有人名单均符合《指导意见》等有关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

5、公司实施本次员工持股计划有利于充分调动员工积极性，进一步提升公司治理水平，实现企业的长远可持续发展。

综上，监事会同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。

郑州三晖电气股份有限公司

监事会

2024年1月17日

上海市锦天城律师事务所关于郑州

三晖电气股份有限公司2024年

限制性股票激励计划的法律意见书

致：郑州三晖电气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电气2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到三晖电气如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符为出具本法律意见书。

本所特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

正 文

一、公司实行本次激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

1、公司的基本情况

经本所律师核查，公司目前持有郑州市市场监督管理局核发的《营业执照》，三晖电气的基本情况如下：

■

2、三晖电气为依法设立且合法存续的股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]314 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股（每股面值 1.00 元），并于2017年3月23日在深圳证券交易所主板（原中小板）上市交易，证券简称“三晖电气”，证券代码“002857”。

经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司的登记状态为存续。根据现行有效的《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的书面确认，公司不存在需要解散、终止和撤销法人资格的情形。

综上，本所律师认为，三晖电气为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票系经依法批准发行并在深圳证券交易所主板上市交易；不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形。

（二）三晖电气不存在不得实施股权激励的情形

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的条件。

二、关于本次激励计划内容的合法合规性

根据三晖电气第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次激励计划激励方式为限制性股票激励计划。

本所律师根据《管理办法》的相关规定对《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，具体如下：

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，限制性股票的回购注销，附则等内容。

本所律师认为，本次激励计划载明事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

1、本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：

“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的确定依据

①激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

②激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（2）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计25人，包括公司（含子公司）高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本次激励计划的激励对象不存在以下情况：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项、第三十七条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

3、本次股权激励计划的股票来源、数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为258.07万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额12,800.00万股的2.02%。其中，首次授予限制性股票232.26万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额12,800.00万股的1.81%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的90.00%；预留25.81万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额12,800.00万股的0.20%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的10.00%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

4、限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

■

注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司于本次激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%；本次股权激励计划明确规定了预留比例未超过拟授予权益数量的 20%。

本所律师认为，本次股权激励计划分配情况，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第（二）款以及第十五条的规定。

5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月，符合《管理办法》第十三条的规定。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》《自律监管指南1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第四十四条的规定。

（3）限售期和解除限售安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

本所律师认为，本次股权激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

6、限制性股票的授予价格及其确定方法

（1）首次授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股8.05元。

（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.91元；

②本次激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.05元。

（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

7、限制性股票的授予及解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

①公司未发生以下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E. 中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：

①公司未发生以下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

②激励对象未发生以下任一情形：

A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

③公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划的公司层面业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表净利润；

3、2024年-2025年两年累计营业收入增长率=[（2024年营业收入+2025年营业收入）/2022年营业收入-1]×100%。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

④激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级：

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（下转62版）