广州集泰化工股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2024-004
广州集泰化工股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年1月12日以邮件、电话方式发出通知。会议于2024年1月17日下午14:30在广州开发区南翔一路62号C座三楼会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
3、公司董事长邹榛夫先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金和已支付的发行费用，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金129,212,383.95元和已支付发行费用3,279,332.69元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。本次置换在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见；天职国际会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》（2024-006）。
2、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
公司以部分募集资金向安徽集泰增资153,436,236.32元，再由安徽集泰向安庆诚泰增资153,436,236.32元用于实施“年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目”，增资资金全部计入注册资本。本次增资完成后，安徽集泰注册资本将由人民币15,000万元增加至人民币30,343.62万元，安庆诚泰注册资本将由10,000万元增加至人民币25,343.62万元。
本次增资前，公司持有安徽集泰100%股权，安徽集泰持有安庆诚泰100%股权；本次增资完成后，上述持股比例不变。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。本次增资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（2024-007）。
3、审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》
公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币153,436,236.32元，少于拟募集资金总额，现拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整。本次调整募集资金投资项目投入金额是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。本次调整在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》（2024-008）。
4、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对2024年度日常关联交易情况进行合理预计。
2024年公司及子公司预计与关联方广州中吉承天光伏科技有限公司、广州宏途数字科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限公司、广州市安泰化学有限公司发生关联交易金额合计不超过3,000.00万元，2023年同类交易实际发生总金额为2,104.76万元。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。
表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。（关联董事邹榛夫因与广州宏途数字科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限公司、广州市安泰化学有限公司构成关联方，回避表决本议案。）
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（2024-009）。
5、审议通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的议案》
2024年公司及合并报表范围内子公司拟根据业务发展状况向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币120,000万元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据、保函、融资租赁额度等。综合授信额度不等于公司实际融资金额，各金融机构或非金融机构实际授信额度可在总额度范围内调剂。上述综合授信额度授权期限自公司2024年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至下一年度审议本事项股东大会召开之日止，授权期限内额度可滚动使用。
提请2024年第一次临时股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在2024年第一次临时股东大会通过本议案之日起至下一年度审议本事项股东大会召开之日内，根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内办理上述事项的全部事宜，包括但不限于所需材料的准备及报送、办理融资或抵押担保手续及签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关申请书、合同、协议等）等事宜。
公司及子公司广州从化兆舜新材料有限公司（以下简称“从化兆舜”）、关联方拟以自有资产为上述事项提供担保。
公司需向关联方广东光泰激光科技有限公司支付的费用额度已计入公司 2024年度日常关联交易预计中，并经2024年1月17日召开的公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，该担保费用符合市场水平。如需向其他关联方支付费用或涉及连带责任担保，公司将根据法律法规对相关事项进行审议，及时履行信息披露义务。
公司董事会认为：公司及合并报表范围内子公司拟根据业务发展状况向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币120,000万元的综合授信额度，公司及子公司从化兆舜以自有资产为上述申请提供抵押担保，符合公司生产经营实际情况需要，有效满足公司日常资金需求，保障生产经营的顺利开展，有利于公司的稳定、长远发展。公司关联方为上述申请提供担保，定价依据公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。
表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。（关联董事邹榛夫回避表决本议案。）
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的公告》（2024-010）。
6、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
公司向特定对象发行股票事项完成且新增股份上市后，公司注册资本由人民 币372,752,452元变更为398,845,123元，公司股本由372,752,452股变更为398,845,123股。结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》中有关公司注册资本、总股份数等其他条款进行修订和完善，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本次修订后的《公司章程》全文及《公司章程修订对照表》。
7、审议通过《关于修订〈广州集泰化工股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
为维护股东的合法权益，进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权以及股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司股东大会议事规则》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
8、审议通过《关于修订〈广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
9、审议通过《关于修订〈广州集泰化工股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
为进一步完善公司的治理结构，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司独立董事工作制度》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
10、审议通过《关于修订〈广州集泰化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》
为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。
11、审议通过《关于制订〈广州集泰化工股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》
为规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效履行职责，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司制订了《广州集泰化工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》。
12、审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会对第三届董事会审计委员会部分成员进行调整，调整后董事、副总经理孙仲华先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务。
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，经董事长提名，公司董事会选举林武宣先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》（2024-011）。
13、审议通过《关于〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司于2024年1月10日召开2024年第一次职工代表大会，就拟实施公司第四期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
为进一步完善公司治理结构，建立有效激励机制，提升公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟实施第四期员工持股计划并制定了《广州集泰化工股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已通过第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。（关联董事邹榛夫、孙仲华回避本议案表决。）
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划（草案）》及《第四期员工持股计划（草案）》摘要。
14、审议通过《关于〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》
为了规范公司第四期员工持股计划的实施，确保第四期员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件，制定了《广州集泰化工股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。
本议案已通过第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。（关联董事邹榛夫、孙仲华回避表决本议案。）
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划管理办法》。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；
6、授权董事会办理或指定其他机构办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。（关联董事邹榛夫、孙仲华回避表决本议案。）
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年2月2日（星期五）下午14:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（2024-012）。
三、备查文件
1、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、广州集泰化工股份有限公司2024年第一次职工代表大会决议。
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司
董事会
二〇二四年一月十七日
证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2024-005
广州集泰化工股份有限公司
第三届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年1月12日以邮件、电话方式发出通知。会议于2024年1月17日下午15:30在广州开发区南翔一路62号C座三楼会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
3、公司监事会主席刘金明先生主持了会议。
4、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》
公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金和已支付发行费用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，公司监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金和已支付发行费用。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》（2024-006）。
2、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（2024-007）。
3、审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》
本次调整募集资金投资项目投入金额是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司调整募集资金投资项目投入金额。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》（2024-008）。
4、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对2024年度日常关联交易情况进行合理预计。
2024年公司及子公司预计与关联方广州中吉承天光伏科技有限公司、广州宏途数字科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限公司、广州市安泰化学有限公司发生关联交易金额合计不超过3,000.00万元。
公司预计的2024年度日常关联交易是基于公司及子公司日常经营的需要，遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（2024-009）。
5、审议通过《关于修订〈广州集泰化工股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司监事会议事规则》。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。
6、审议通过《关于〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立有效激励机制，提升公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟实施第四期员工持股计划并制定了《广州集泰化工股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。
全体监事认为：
1、公司《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要（以下合称“本员工持股计划”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
3、审议本员工持股计划的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；本员工持股计划推出前已召开职工代表大会充分征求员工意见。
4、经核实，本员工持股计划拟定的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划的持有人范围，作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司实施本员工持股计划有助于建立长效激励约束机制，完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。
公司实施本员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，同意公司实施本员工持股计划。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划（草案）》及《第四期员工持股计划（草案）摘要》。
7、审议通过《关于〈第四期员工持股计划管理办法〉的议案》
为了规范公司第四期员工持股计划的实施，确保第四期员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件，制定了《广州集泰化工股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。
全体监事认为：《第四期员工持股计划管理办法》的制定符合相关法律法规的要求，能切实有效保障各持有人的利益，同意通过该议案。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划管理办法》。
三、备查文件
1、广州集泰化工股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司
监事会
二〇二四年一月十七日
证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2024-009
广州集泰化工股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对2024年度日常关联交易情况进行合理预计。
2024年公司及子公司预计与关联方广州中吉承天光伏科技有限公司、广州宏途数字科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限公司、广州市安泰化学有限公司发生关联交易金额合计不超过3,000.00万元。2023年公司同类交易实际发生总金额为2,104.76万元。
公司于2024年1月17日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邹榛夫回避表决。本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。
本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东应对本议案回避表决。具体情况如下：
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
■
注：以上数据未经审计，均为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
注：以上数据未经审计，均为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州中吉承天光伏科技有限公司
1、基本信息
公司名称：广州中吉承天光伏科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UX2QH0U
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市黄埔区埔南路63之中科研办公楼217房（仅限办公）
法定代表人：马银良
注册资本：1,000万元（人民币）
成立日期：2020年10月22日
营业期限：2020年10月22日至长期
经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东和实际控制人:马银良。
截至2022年12月31日，广州中吉承天光伏科技有限公司总资产为26,717,736.15元，所有者权益合计-4,693,252.01元，2022年实现营业收入2,906,648.77元，净利润为-5,213,665.66元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
截至2023年9月30日，广州中吉承天光伏科技有限公司总资产为31,367,525.79元，所有者权益合计-2,973,376.3元，2023年1-9月实现营业收入4,123,134.18元，净利润为1,719,875.71元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与本公司的关联关系
公司前任监事马银良先生（离任时间尚未满12个月）为广州中吉承天光伏科技有限公司实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州中吉承天光伏科技有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
广州中吉承天光伏科技有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力及支付能力，不是失信被执行人。
（二）广州宏途数字科技有限公司
1、基本信息
公司名称：广州宏途数字科技有限公司
统一社会信用代码：91440101340222945N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市黄埔区南翔一路62号自编六栋一楼西北部（仅限办公用途）
法定代表人：徐丹
注册资本：1,600万元（人民币）
成立日期：2015年5月20日
主要股东和实际控制人:邹榛夫。
经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2022年12月31日，广州宏途数字科技有限公司总资产为247,615,683.89元，所有者权益合计178,148,169.36元，2022年实现营业收入262,264,419.75元，净利润为-35,834,123.92元。
截至2023年9月30日，广州宏途数字科技有限公司总资产为241,311,373.31元，所有者权益合计158,929,023.51元，2023年1-9月实现营业收入98,972,990.12元，净利润为-23,216,892.28元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与本公司的关联关系
公司董事长邹榛夫先生为广州宏途数字科技有限公司实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州宏途数字科技有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
广州宏途数字科技有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。
（三）广州广从物流有限公司
1、基本信息
公司名称：广州广从物流有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AR65L2J
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：广州市白云区太和镇谢家庄永利东街33号203房
法定代表人：陈明星
注册资本：500万元（人民币）
成立日期：2018年3月22日
营业期限：2018年3月22日至长期
经营范围：道路运输业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东和实际控制人:陈明星。
截至2022年12月31日，广州广从物流有限公司总资产为10,447,109.05元，所有者权益合计1,642,055.89元，2022年实现营业收入18,573,045.4元，净利润为360,488.51元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
截至2023年9月30日，广州广从物流有限公司总资产为16,185,511.01元，所有者权益合计2,046,167.36元，2023年1-9月实现营业收入21,468,152.23元，净利润为404,111.47元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与本公司的关联关系
公司董事长邹榛夫先生为广州广从物流有限公司法定代表人陈明星之兄，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州广从物流有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
广州广从物流有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。
（四）广东光泰激光科技有限公司
1、基本信息
公司名称：广东光泰激光科技有限公司
统一社会信用代码：914400007536966200
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广东省广州市黄埔区广州开发区南翔一路62号自编六栋一楼东南部101房
法定代表人：温昌发
注册资本：3,280万元（人民币）
成立日期：2003年9月11日
营业期限：2003年9月11日至长期
经营范围：陶瓷网纹辊激光技术服务，电子计算机软硬件及网络技术服务；货物进出口、技术进出口；自有物业出租；销售：日用百货，建筑材料，五金、交电；激光陶瓷网纹辊研究、生产、开发、加工。
主要股东和实际控制人:邹榛夫。
截至2022年12月31日，广东光泰激光科技有限公司总资产为137,094,279.8元，所有者权益合计112,914,072.44元，2022年实现营业收入50,018,050.62元，净利润为13035230.56元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
截至2023年9月30日，广东光泰激光科技有限公司总资产为94,312,862.77元，所有者权益合计92,988,194.00元，2023年1-9月实现营业收入17,811,893.63元，净利润为-11,968,720.57元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与本公司的关联关系
公司董事长邹榛夫先生为广东光泰激光科技有限公司董事长，且为实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广东光泰激光科技有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
广东光泰激光科技有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。
（五）广州市安泰化学有限公司
1、基本信息
公司名称：广州市安泰化学有限公司
统一社会信用代码：9144010161863307XP
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市天河区东郊工业园建工路8号海旺工业大厦首层
法定代表人：胡晓颖
注册资本：8,000万元（人民币）
成立日期：1989年1月18日
营业期限：1989年1月18日至长期
经营范围：化学原料和化学制品制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东和实际控制人:邹榛夫。
截至2022年12月31日，广州市安泰化学有限公司总资产为264，185，846.35元，所有者权益合计79,906,222.98元，2022年实现营业收入298,578.75元，净利润为426,066.91元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
截至2023年9月30日，广州市安泰化学有限公司总资产为264,835,196.61元，所有者权益合计80,484,290.49元，2023年1-9月实现营业收入1,774,431.85元，净利润为578,067.51元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与本公司的关联关系
广州市安泰化学有限公司为公司的控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州市安泰化学有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
广州市安泰化学有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：遵循公开、公平、公正的原则，以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。
2、付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
具体按照实际发生情况签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方拟发生的上述交易为公司及子公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司及子公司的正常经营，且公司及子公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司及子公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致认为：公司预计的2024年度日常关联交易是基于公司及子公司日常经营的需要，属于正常的商业交易行为，在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司及子公司独立性构成影响。因此，我们同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十二次会议进行审议，关联董事邹榛夫需回避表决。
六、监事会意见
公司预计的2024年度日常关联交易是基于公司及子公司日常经营的需要，遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、上述关联交易已经第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项召开专门会议并获全体独立董事一致同意的审查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》及相关制度的规定。
3、保荐机构对公司上述关联交易情况无异议。
4、保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；
4、中航证券有限公司出具的《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》。
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司
董事会
二〇二四年一月十七日
证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2024-011
广州集泰化工股份有限公司
关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会对第三届董事会审计委员会部分成员进行调整，调整后董事、副总经理孙仲华先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务。
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，经董事长提名，公司董事会选举林武宣先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
本次调整后，公司第三届董事会审计委员会成员为：吴战篪（独立董事）、徐松林（独立董事）、林武宣（董事），其中独立董事吴战篪先生为召集人。
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司
董事会
二〇二四年一月十七日
证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2024-008
广州集泰化工股份有限公司
关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目
投入金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“集泰股份”）于2024年1月17日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）26,092,671股，发行价格为每股人民币6.50元，共计募集资金人民币169,602,361.50元，扣除不含增值税发行费用人民币16,166,125.18元后，实际募集资金净额为153,436,236.32元。公司以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2024]232号）。
二、募集资金投资项目及投入金额调整情况
根据公司于2023年7月26日在巨潮资讯网刊登的《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）（二次修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过 25,139.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
根据《募集说明书》，本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行股票26,092,671股，实际募集资金净额为人民币153,436,236.32元，少于拟募集资金总额。现拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，具体如下：
■
三、调整募集资金投资项目投入金额对公司的影响
本次调整募集资金投资项目投入金额是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、履行的审批程序和相关意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目投入金额相关事项。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》及 2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于股东大会对董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜授权有效期延长的议案》，本次调整事项属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金和已支付发行费用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，公司监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金和已支付发行费用。
3、独立董事专门会议审议情况
公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。全体独立董事一致认为：公司本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次调整募投项目募集资金投入金额的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的事项。
4、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目投入金额相关事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对集泰股份本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项无异议。
五、备查文件
(下转82版)
