南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2024-002

南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事以通讯方式出席会议并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于2024年1月8日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2024年1月15-17日以通讯方式召开，会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生、Marco Kerschen先生，独立董事胡志刚先生、王春晖先生、陆银娣女士以通讯方式出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案；

根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意符合条件的激励对象解除限售，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售人员共396名，可解除限售股数量为524.8188万股。

关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士回避对本议案的表决。

同意6票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-004之《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

1、根据《激励计划》、《激励计划管理办法》和《激励计划考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就；

2、公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《激励计划管理办法》和《激励计划考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及公司章程的有关规定。

综上所述，我们同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的396名激励对象在第一个解除限售期合计524.8188万股限制性股票按照相关规定解除限售。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2024年1月18日

?上网公告文件

1、南京医药股份有限公司独立董事关于第九届董事会临时会议相关事项的独立意见（2024年1月15-17日）

2、北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

报备文件

南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议（2024年1月15-17日）

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2024-003

南京医药股份有限公司第九届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体监事以通讯方式出席会议并表决。

● 是否有监事投反对或弃权票：否

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会临时会议于2024年1月8日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2024年1月15-17日以通讯方式召开，会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，监事徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士以通讯方式出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次监事会全部议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案；

同意3票、反对0票、弃权0票

经审核，监事会认为：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的396名激励对象办理本激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为524.8188万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程、《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情况。

特此公告

南京医药股份有限公司

监事会

2024年1月18日

上网公告文件

南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售名单的核查意见

报备文件

南京医药股份有限公司第九届监事会临时会议决议（2024年1月15-17日）

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2024-004

南京医药股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励

计划首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次可解除限售的首次授予激励对象共396人，可解除限售的首次授予限制性股票数量为524.8188万股，占目前公司总股本的0.401%。

● 本次限制性股票解除限售事宜在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者关注。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15-17日召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将具体事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（三）2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。

（五）2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

（六）2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

（八）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

（九）2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

（十）2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

（十一）2023年3月29日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。因公司2021年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

（十二）2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（十三）2023年4月22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

（十四）2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

（十五）2023年7月24日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的8.4万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于2023年7月26日完成注销。

（十六）2024年1月15-17日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有396名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为524.8188万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

（一）第一个限售期即将届满

本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为2022年1月24日，公司本激励计划首次授予部分第一个限售期将于2024年1月24日届满。

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

（二）第一个解除限售期解除限售条件已经成就

根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，本激励计划设定的首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的396名激励对象共计524.8188万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

三、本次限制性股票解除限售情况

本次共有396名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为524.8188万股（以中登上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.401%，具体如下：

单位：万股

■

注：1、2021年限制性股票激励计划实际向407名激励对象首次授予1,645.6万股限制性股票；部分激励对象因离职等原因不符合激励对象确定标准，公司已向4名激励对象回购注销其所持有的限制性股票8.4万股，上表不包含前述回购注销情况。

2、上表中亦不包含3名激励对象因所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核结果为“不称职”，以及4名激励对象因离职需回购注销限制性股票情况。

3、上表本次解锁数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

四、独立董事意见

（一）根据《激励计划》、《激励计划管理办法》和《激励计划考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就；

（二）公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《激励计划管理办法》和《激励计划考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

（三）公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及公司章程的有关规定。

综上所述，我们同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的396名激励对象在第一个解除限售期合计524.8188万股限制性股票按照相关规定解除限售。

五、董事会薪酬与绩效考核委员会的核查意见

经核查，董事会薪酬与绩效考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《激励计划管理办法》和《激励计划考核管理办法》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，我们同意公司办理相关解锁事宜。

六、监事会意见

鉴于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《激励计划管理办法》和《激励计划考核管理办法》等文件规定的激励对象条件，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的396名激励对象办理本激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为524.8188万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程、《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情况。

七、法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》的相关规定；公司应就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及时履行信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。

特此公告

南京医药股份有限公司

董事会

2024年1月18日