四川安宁铁钛股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2024-003

四川安宁铁钛股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会通知时间、方式：2024年1月10日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。

2、董事会召开时间：2024年1月15日。

3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事刘玉强、独立董事李嘉岩、谢晓霞、蔡栋梁以通讯方式出席会议）。

5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。

6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事严明晴、张宇回避表决。

为支持控股子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司（以下简称“安宁钛材”）年产6万吨能源级钛合金全产业链项目建设和业务发展，同意公司以货币资金的方式向安宁钛材进行增资，本次增资价格为1元/注册资本，增资总额为17亿元。安宁钛材少数股东攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）承诺放弃本次增资权。本次增资完成后，安宁钛材的注册资本由5亿元人民币增加至22亿元人民币。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》。

本议案已经过第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第一次独立董事专门会议决议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司于2024年2月2日召开2024年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2024年1月17日

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2024-002

四川安宁铁钛股份有限公司

关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“安宁股份”）于2024年1月15日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次增资事项概况

为支持控股子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司（以下简称“安宁钛材”）年产6万吨能源级钛合金全产业链项目建设和业务发展，公司拟以货币资金的方式向安宁钛材进行增资，本次增资价格为1元/注册资本，增资总额为17亿元。安宁钛材少数股东攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰宇合伙”）承诺放弃本次增资权。本次增资完成后，安宁钛材的注册资本由5亿元人民币增加至22亿元人民币。

本次增资前后股权结构如下：

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本次增资方式：现金，资金来源为公司自有资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，寰宇合伙为公司关联法人，公司本次向安宁钛材增资构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

2024年1月13日，第六届董事会第一次独立董事专门会议全票通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》后，公司召开第六届董事会第八次会议，关联董事严明晴女士、张宇先生已回避表决，5名非关联董事以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审批，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

1、企业名称：攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）

2、主体类型：有限合伙企业

3、注册资本：3,500万元人民币

4、注册地址：四川省攀枝花市米易县安宁路195号

5、执行事务合伙人：黄宗林

6、经营范围：一般项目：企业管理；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股权结构：

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8、关联关系：寰宇合伙的有限合伙人张宇先生、严明晴女士为公司董事，周立先生为公司副总经理、董事会秘书，龚发祥先生、曾成华先生为公司副总经理。寰宇合伙的合伙人均为公司及子公司核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

除上述情况外，寰宇合伙与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

9、寰宇合伙不是失信被执行人。

10、财务数据：寰宇合伙成立于2023年5月，无最近一年（2022年）的财务数据。截至2023年11月30日，资产总额3,501.38万元，净资产3,501.38万元；2023年1-11月，净利润1.38万元；以上数据未经审计。

三、增资标的基本情况

1、公司名称：攀枝花安宁钛材科技有限公司

2、主体类型：有限责任公司

3、注册资本：50,000万元人民币

4、注册地址：四川省攀枝花市钒钛大道3号

5、法定代表人：罗阳勇

6、成立日期：2022年2月24日

7、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；增材制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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注：以上数据均为经审计财务数据。

9、安宁钛材系公司控股子公司，不是失信被执行人。

四、定价政策

本次增资基于安宁钛材业务发展与经营情况需要，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定增资方案，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次增资对公司的影响

本次增资是为了提高安宁钛材资本实力和资产规模，有助于推进其年产6万吨能源级钛合金全产业链项目建设和业务发展、优化资产负债结构，确保实现公司大战略、大方针、大目标，符合公司战略发展规划。

本次增资后，安宁钛材仍系公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。

六、与该关联方累计已发生的各类关联交易总额

截至本公告披露日，公司与关联方共同投资安宁钛材，其中，公司向安宁钛材共增资46,500万元，寰宇合伙向安宁钛材共增资3,500万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于向下属子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。上述关联交易已履行必要的审批程序和信息披露义务。

七、独立董事过半数同意意见

公司于2024年1月13日召开了第六届董事会第一次独立董事专门会议，3名独立董事以全票同意的表决结果审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

公司本次增资主要是为了支持控股子公司安宁钛材年产6万吨能源级钛合金全产业链项目建设和业务发展，确保实现公司大战略、大方针、大目标，符合公司战略发展规划。本次增资遵循公平、公允、自愿、平等原则，增资价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2024年1月17日

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2024-004

四川安宁铁钛股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

（2）公司第六届董事会第八次会议于2024年1月15日召开，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

4、股东大会现场会议召开时间：

（1）现场会议：2024年2月2日（星期五）下午15：00点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月2日上午9:15一9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月2日9:15一15:00任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年1月29日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至：2024年1月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼2号会议室。

二、股东大会审议事项

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上述议案已经2024年1月15日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司对上述议案中小投资者表决结果进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。本议案为关联交易议案，关联股东将回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记；不接受电话登记。

（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。

（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。

（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。

（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

2、登记时间：

①现场登记时间：2024年1月31日9:00-11:30及14:00-16:00；

②电子邮件方式登记时间：2024年1月31日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（dongshiban@scantt.com）；

3、现场登记地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼董事会办公室。

4、会议联系方式

联系人：刘佳

电话：0812-8117310

电子邮箱：dongshiban@scantt.com

5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2024年1月17日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362978。

2、投票简称：安宁投票。

3、填报表决意见。

对于本次股东大会议案中非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年2月2日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2024年2月2日9：15一15：00任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托__________代表本人（本公司）出席四川安宁铁钛股份有限公司于2024年2月2日召开的2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

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注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”。每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。

附件三

四川安宁铁钛股份有限公司

2024年第一次临时股东大会参会股东登记表

截止本次股权登记日2024年1月29日下午15：00深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有安宁股份（股票代码：002978）股票，现登记参加四川安宁铁钛股份有限公司2024年第一次临时股东大会。

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