国内家族办公室发展现状、设立优势与政策建议
□ 方 强 孟 醒
□根据中国信托业登记有限公司的数据统计，到2022年末，家族信托的存续业务规模已经接近5000亿元，保险金信托存续规模近500亿元。如果把2012年作为中国家族信托的元年，我国用了近八年时间达到千亿规模。这种指数级增长的背后，是家庭财富快速增加和对家族财富管理传承需求唤醒的共同表现
□目前开展家族信托业务的服务团队主要由五种机构提供：信托公司、银行、保险、券商及第三方财富管理机构。信托公司在资产配置能力上具备自身业务优势，但投研能力有所欠缺；银行拥有最广泛的客户基础，但在投研能力及资本市场运作能力上略为逊色；保险公司在家族信托架构中可以担任投资顾问或者投资管理人角色，但其提供的产品，比如人寿保单、年金，在功能上与家族信托有一定的相似性；证券公司具有牌照、研究优势，可以有效协同信托公司、银行、保险、律师事务所等机构，为客户提供个性化、定制化、最满足客户需求的财富规划传承方案；第三方财富机构则在业务上更加灵活
□随着内地与香港互联互通开通债券通、ETF通及即将落地的利率互换通，互联互通产品矩阵逐渐丰富。通过发展家族办公室，吸引更多的资金来往香港与内地市场，一定程度上也将推动互联互通其他产品交易的活跃性
□建议相关部门对第三方家族办公室进行监管，可以发放相应的监管牌照，允许符合相应要求的机构成立家族办公室，提供相应的家办服务
当前，财富的安全与传承是很多企业家非常关心的问题，这同样也是金融界、监管层面所关注的热点问题。当前，很多持有金融牌照的机构，包括银行、保险、信托以及券商建立起与自身禀赋相关的家族办公室并开展家族信托业务，那么国内目前家族办公室的发展现状如何？各家机构的优劣势是什么？如果要大力发展家族办公室业务，其监管难点是什么？
一、我国家族财富管理与传承的需求与日俱增
1.在私人财富管理领域，家族办公室是“皇冠上的明珠”
家族办公室是财富管理业务中的一项重要业务，但是它又与传统的资产管理公司和财富管理机构在经营模式、服务对象和业务层面等维度有着诸多不同。
从经营模式来看，家族办公室主要是提供单一的定制服务，包括税务筹划、子女接班、传承及资产配置服务，其收费模式是根据管理的资产规模或者单一项目进行收费；而财富管理业务即为合适的客户找到合适的产品与服务，家族办公室是财富管理业务中服务高净值客户的手段之一，是专为高净值人士及其家族设立的、提供私人财富管理和综合服务咨询的独立机构。针对每个高净值家庭独特的结构和需求，家族办公室可以“量体裁衣”，提供广泛而专业的咨询服务，通常包括投资管理、税务优化、传承计划、公益慈善规划、家族治理等。家族办公室的设立，可以有效地保护家族隐私，促进家族成员和谐，助力家族财富永续和企业长青。
从服务对象来看，家族办公室具有绝对的聚焦方式，它们只围绕高净值人士及其家庭的多种需要，展开全面定制化的服务，并不面向一般散户或企业。相比而言，资产管理公司作为专业投资者，既面向国家养老金一类的大型机构投资者，也面向零售投资者，主要满足客户资产增值的需要。传统的财富管理机构如私人银行则多作为渠道存在，同样面向高净值人士，部分有投融资需求的企业亦会涉及。
从业务层面来说，家族办公室务求针对每个客户独特的需求提供个性化、定制化的解决方案。除了核心的投资需求，家族办公室也关注客户更广泛的非投资需求，如养老、教育等。高净值人士及其家庭往往有着更多面、更复杂的家族和企业状况，这时家族办公室会因人而异、因地制宜地提供一系列专业咨询服务，例如财务与税务优化、接班与传承计划、信托与基金规划、公益与慈善事业、行政事宜辅助等。凭借独特的设置，家族办公室能提供极好的私密性，因此受到许多高净值人士的青睐。资产管理公司则与此不同，它们提供的并非咨询服务，而是某个具体的投资策略，以共同基金和单户为主要产品形式，不同机构、不同投资经理所擅长的投资策略也各不相同。
2.中国家族信托行业正在悄然形成
在中国，目前设立有家族办公室的机构包括银行、券商、保险等持牌金融机构，其主要的业务工具即家族信托，同时也包括一些非持牌金融机构的第三方家办，不同禀赋的机构所从事的家族办公室业务侧重点也不同，持牌金融机构以落地家族信托为主要核心业务导向，倾向于在法律框架的基础上为客户实现保值增值，而第三方则以帮助客户移民、留学、另类投资品的寻找为主。
根据中国信托业登记有限公司的数据统计，到2022年末，家族信托的存续业务规模已经接近5000亿元，保险金信托存续规模近500亿元。如果把2012年作为中国家族信托的元年，我国用了近八年时间达到千亿规模。这种指数级增长的背后，是家庭财富快速增加和对家族财富管理传承需求唤醒的共同表现。
得益于我国经济发展的韧性，高净值人士数量依旧平稳增长。据《2022中国高净值人群家族传承报告》数据统计，中国拥有千万元人民币家庭资产的高净值家庭规模已经达到260万户，比上年增加4万户，其中广东、北京、上海、香港、浙江五个地区占比最高，浙江高净值家庭规模增速最快，比上年增加5.5%。
虽然中国的家族信托业务还处在起步阶段，但是，与遗嘱、保险、法定继承、赠与等其他各种财富传承工具和形式相比，家族信托的优势正在被逐渐接受，在相关税法和配套制度不断完善的过程中，会被越来越多地采用，并呈现爆发式增长，一个新兴的具有超大规模潜力的行业正在悄然形成。
二、不同机构设立家族信托的优劣势分析
目前开展家族信托业务的服务团队主要由五种机构提供：信托公司、银行、保险、券商以及第三方财富管理机构。
1.信托公司：在资产配置能力上具备自身业务优势，但投研能力有所欠缺
在家族信托设立阶段，信托公司要根据监管要求对委托人进行尽职调查，审查受托财产合法性和合理性；并根据委托人的需求设计家族信托架构、分配方案、投资方案，通过信息系统和法律文件具体落实和实施。在家族信托运行阶段，信托公司主要承担信托财产管理和事务性管理工作。
在资产配置能力上，信托公司已形成自身业务优势：过去多年信托公司在投资银行业务、非标投资等方面具备极富竞争力的研究管理能力，为客户提供了持续稳定收益，也培育了一大批高净值和超高净值的稳定客户群体。此外，国内信托公司的财富管理逐渐形成体系，信托客户经理与委托人的高效沟通和服务，也是很多客户选择信托公司直接设立家族信托的原因。
在家族信托业务中，财产管理主要有三种模式，即全权委托型管理、咨询型管理和指令型管理。全权委托管理是委托人全权委托信托公司按照事先约定的投资框架代理客户进行投资和资产管理；咨询型管理是信托公司负责向客户提供配置建议，客户做最终决策；指令型管理是信托公司完全按照委托人的具体指令执行操作。
家族信托的事务性管理涉及信托利益分配，信托公司需要根据信托方案对受益人的分配申请进行资格审查，并执行分配指令。此外，信托公司还要负责信托资产的估值复核、信息披露、执行变更家族信托方案指令、终止清算等全流程运营和服务工作。可以说家族信托的传承、资产隔离、财产规划、特殊安排等功能都要通过信托公司的合约、系统和运营实现。
信托公司的劣势在于随着资管新规的出台，投资标的风险上升，期望收益下降。根本原因是信托公司对于资本市场的运作能力与投研能力有所欠缺，外部经济环境风险波动较大。同时，底层资产与房地产行业相关性较高，在波动的经济环境下，爆雷风险较大。
2.银行：拥有最广泛的客户基础，但投研能力也有欠缺
银行在家族信托业务开展过程中主要担任托管、投资顾问或财务顾问角色。相比其他机构，商业银行有更好的信用基础；同时，高净值人群与主办银行的往来业务较多，双方容易建立稳固的信任关系。除此之外银行还承担了家族信托的托管职能，为家族信托开立独立的托管账户，确保资金安全，同时对家族信托交付金融资产进行估值、复核等。
银行拥有最广泛的客户基础，也拥有丰富的产品线以及基础金融服务的能力，由此决定了客户在银行的账户复杂度往往是最高的。目前几乎所有国有及股份制银行都已经开展家族信托业务，比较有代表性的银行包括招商银行、建设银行、平安银行等等。而且现在有一些城商行，甚至个别农商行也已经开始尝试开展家族信托业务。但是银行在投研能力以及资本市场运作能力上略为逊色，投资标的往往依赖于券商提供的产品，导致家族信托的增值保值面临会产生额外的费用减少期望收益。银行的劣势还在于，在房地产市场出现波动的情况下，陆续出现监管问题，银行风控合规能力需要审视。银行理财产品在资管新规落地后性价比需要考究。
3.保险公司：可担任投资顾问
保险公司在家族信托架构中可以担任投资顾问或者投资管理人角色，家族信托的投资配置可能涉及保险产品或者保险公司发行的资管产品。另外，在保险金信托中，可以将保险产品的受益人变为家族信托，也可由家族信托来支付保险金，这部分需要保险公司与信托公司共同配合完成。
但是保险公司的产品，比如人寿保单、年金，在功能上与家族信托有一定的相似性，因此往往会成为家族信托业务的竞争对手。保险公司可以通过开展保险金信托业务参与家族信托，不过目前占比并不是很高，很多公司还在观望和探索，而且与信托公司的业务合作也都局限在同一个集团内部。其中，比较有代表性的保险公司包括平安保险、友邦保险、中宏人寿、中信信诚等。
4.证券公司：具有牌照、研究优势
券商在家族信托业务中主要担任投资顾问或财务顾问角色。券商的优势在于强大的资本市场运作能力以及投研能力，而且掌握众多民营上市公司股东的信息，具有大量的客户营销线索。券商类的家族信托在投资标的上更为丰富，投向更偏向权益类，更符合证券行业高净值客户的风险偏好。
此外，券商在资产配置，尤其是在二级市场配置方面有着牌照和研究优势——券商具有金融行业内对于投资标的最严格的风控及合规要求，也受到市场最严格的监管，投资标的准入有严格规范。
券商优势还在于，股权类家族信托的操作可以实现上市公司股票类架构以及为上市公司股权的最佳筹划，也是在家族信托业务市场崛起的领先优势。不仅如此，有投行背景的券商机构天然与企业生命全周期的服务相连，在任何企业发展过程中都可以为企业主提供家族信托等高端服务，形成自身的优势。
一般来说，券商可以通过全金融行业领先的业务能力在家族信托业务核心功能——财富管理上独树一帜，严格的风控以及合规也为其在提供家族信托业务核心功能——财富保护上更添一层保障，至于家族信托业务核心功能——财富传承与分配方面，券商更是具备独一无二的操作经验与灵活的配合模式，可以有效协同信托公司、银行、保险、律师事务所等机构，为客户提供个性化、定制化、最满足客户需求的财富规划传承方案。
5.第三方财富机构：业务上更加灵活，但缺乏明确的金融监管
第三方财富机构在家族信托业务中主要担任投资顾问或财务顾问角色。相较于信托、银行和券商，第三方财富机构在业务上更为灵活，比如可协助客户搭建境内外家族信托架构。但考虑到第三方财富机构并非持牌金融机构，客户一般会对业务涉及的合规和风控把控存在一定顾虑。
首先，第三方财富机构开展家族信托业务劣势在于缺乏明确的金融监管，难以获得客户持续性信任，进行长久的财富规划。且近年来，第三方财富机构频发风险事件，也成为客户避开第三方理财机构作为家族信托服务机构的重要原因。
其次，第三方财富机构的从业人员鱼龙混杂、变动频繁等问题，无法为客户提供持续性和专业性的服务。并且，第三方财富机构在资产管理和配置方面必须极大依赖与其合作的信托公司，其自身并不具备排他性优势。此外，对客户而言，通过三方财富的营销，可能产生其他费用。
三、内地家族办公室当前面临的问题及与香港家办的联动机制
（一） 国内家族办公室目前面临的问题
1.非交易过户问题
家族信托目前已经是第一代富起来的企业家最关心的金融法律工具，国内家族信托已经实现了法律上的传承、隔离以及投资配置，但在装入品种上依然比较单一，大多数停留在现金、保单以及金融产品的装入，近几年券商将上市公司股东的原始股进行打包装入，但仍然是通过交易过户，这就会产生交易成本，例如客户的非上市公司股权，仍然要通过交易过户，这就涉及股权估值以及税收成本的问题。但家族信托在海外，例如香港地区，类似的资产均采用非交易过户，即通过平价转让份额即可，为委托人提供了极大的便利性。
2.税收与房产的装入问题
众所周知，我国居民资产中，房地产的比重超过70%，因此成立家族信托的委托人，房产的装入也是其最大的诉求之一。但中国境内的房地产尤其是住宅的装入面临以下问题：
一是交易过户的税费问题，房地产进行交易过户，就会涉及契税与个人所得税问题，尤其是个人转让家族信托，相当于公司持有房地产，税费就会再次提升；
二是房地产限购政策，国内不少城市有限购政策，房地产所有权的转让意味着要突破限购政策，因为在转让过户的过程中存在很大的障碍；
三是信托公司现在仍然没有房地产打理的能力，包括房屋的出租与买卖，因为国内房地产的装入仍然是需要加强研究的话题之一。
3.全球资产配置的难题
全球资产配置可以帮助高净值人士将投资分散在不同地域、不同资产类型和不同行业中，从而分散投资风险，降低整体投资组合的风险水平，提高投资回报率；为高净值人士提供更广泛的投资机会和资源，从而优化投资组合结构，实现全球资产配置增值效应，获取更多的投资回报；帮助高净值人士实现全球化通胀抵御的目标，减轻资产通胀带来的负面影响。
在当前的外汇政策下，家族信托业务资金不能随意出海，因此只能依托沪港通、深港通等投资工具获取一定QDII额度，为家族信托客户拓宽一定的投资渠道，当然也需要家族信托聘请具备海外投资能力的投资顾问来实现，例如证券公司或者基金公司等，通过自上而下的全球资产研究到中观产品研究再到配置策略等，在汇率波动的背景下仍然能够实现可观的投资收益率。
（二）内地家办如何与香港进行业务联动
香港发展家族办公室具备较成熟的条件，如有稳健金融体系和完善监管制度、实施普通法、资金可自由流通、股市体量大、资产财富业务管理规模高达35.5万亿元等。作为全球第三大上市集资地，香港理应成为亚洲财富管理中心，并拥有蓬勃发展的家族办公室行业。
香港特别行政区行政长官李家超在其首份施政报告中关于未来香港国际金融中心建设中，也将发展家族办公室视为重要抓手之一。报告提出，香港将对合资格的家族办公室提供税务宽免，“目标是在2025年年底前，推动不少于200间家族办公室在港设立或扩展业务”。
从监管层面来看，香港证监会于2023年3月22日发表的有关香港发牌制度的指南明确，单一家族办公室主要是为切合某单一家族的成员的投资需要而设立，并不是作为一项业务或以赚取利润为业务目标而运营，在一般情况下不应被视为经营业务，香港证监会无意将监管扩大至这些单一家族办公室。也就是说，若单一家办并非在香港经营受规管活动的业务，就无须申领《证券及期货条例》下的任何牌照；而联合家办由于向第三方提供资产管理服务，因此需要向香港证监会申请相关金融牌照。香港的金融业是准入制，只要符合资质要求，即可申请获得相关牌照，从事该行业。
未来，香港与内地家族办公室业务的发展将受益于沪深港通。截至2021年，香港私人财富管理行业AUM中，内地贡献占比近41%。内地资产越来越受到海内外投资者的关注，渗透内地资产可能成为香港家族办公室业务的重要推力。2023年港交所落地人民币交易柜台等改革机制，旨在推动互联互通的进一步发展，未来部分港股将设立人民币柜台，使用人民币进行交易和结算，降低汇兑风险。而香港在相关政策宣言中预告的家族办公室业务有望可投资人民币资产正逢其时。家族办公室生态的完善可以在供需两侧进一步激活香港内地互联互通生态，为互联互通注入更多活水。根据《2023年胡润全球富豪居住地报告》，共有3112位富豪身价超10亿美元，含粤港澳大湾区近300人，优化香港地区家族办公室基建将推动更多内地高净值人群赴港设立家族办公室机构。内地高净值人群对在岸人民币资产更加了解，一定程度上也将推动互联互通的活跃性。
四、 家族办公室业务的监管难点与建议
1.全球资产配置的政策建议
随着内地与香港互联互通开通债券通、ETF通以及即将落地的利率互换通，两地互联互通产品矩阵逐渐丰富。通过发展家族办公室，吸引更多的资金来往香港与内地市场，一定程度上也将推动互联互通其他产品交易的活跃性。
在跨境理财通方面，建议在互联互通政策上给予更多的优惠：
一是降低投资者准入门槛，南向通业务的内地投资者参与门槛从连续缴纳社保或个人所得税“满5年”降低为“满2年”。
二是适当提高投资者个人额度，将单个投资者的投资额度从100万元提高到300万元。如个人同时通过银行和证券公司参与试点的，两种渠道分别各有150万元额度。
三是新增试点，此前跨境理财通在银行体系试点，投资者风险偏好较低，青睐较为稳健的理财。但也有不少投资者有高收益投资的需求，而券商对高收益高风险产品的投资建议更专业，将补齐跨境理财通的业务版图。券商贴市运作，具有自主研发设计产品的能力，同时拥有多元化的理财产品，能为客户提供高效的投资管理组合。新增券商作为跨境理财通参与主体，不仅为投资者带来更多选择，还为其提供了交易便利、降低了投资成本，同时有利于投资者资产保值增值，实现跨境理财通的预期政策目标。
2.针对第三方家办的监管建议
国内的家族办公室主要分为金融机构家族办公室与第三方家族办公室，金融机构内部设立的家族办公室主要是以资产配置、资产隔离为主要服务范畴；而第三方提供的家族办公室服务则围绕法律架构、税务筹划以及资产出境等业务开展。
金融机构的家族办公室一般受金融监管部门的监管，对资产配置以及相应的税务筹划均具有较规范的监管。但是对于第三方而言，无需相应的业务牌照，就可以经营相关业务，这可能是一个监管方面需要补充的点。建议相关部门对第三方家族办公室进行监管，可以发放相应的监管牌照，允许符合相应要求的机构成立家族办公室，提供相应的家办服务。
3.建立家族信托的非交易过户机制
当前信托财产登记制度是缺失的，民法典、信托法、公司法、证券法乃至《不动产登记暂行条例》也都没有详细涉及信托财产的过户登记问题。过户登记一般涉及买卖、赠与、互换、继承、强制执行等情况，现有财产登记体系对基于信托直接办理过户也比较陌生。实践中存在问题较多的是股权和不动产，一些工商部门、房管部门不太理解依据信托直接办理过户登记，也没有相关可以参考援引的制度规定，造成股权类、不动产类财产无法直接依据信托进行过户登记。
信托公司在开展不动产或股权等财产的信托业务时，只能通过合同法或物权法意义上的转让来持有信托财产，在过户的税费上及登记机关的审批等方面都面临较大的障碍。委托人若将信托财产转移给受托人，只能参照交易过户办理财产过户手续，交易手续烦琐，交易成本较高，赋税占比也较大，客观上阻碍了委托人设立家族信托的主动性，一定程度上抑制了家族信托的创新与发展。
在中国人民银行、原银保监会2021年组织的信托法立法后评估中，信托实务界对建立信托财产非交易性过户制度也表达了强烈需求。应当看到，这个问题本质上反映了信托财产权属不明确、信托税收政策不尽合理等现实困境。未来探讨建立非交易性过户制度的必要性与可行性，应当与信托财产登记、信托税收政策等配套制度的完善统筹设计、统一推进，合理安排信托财产所有权转移与信托财产登记的制度设计，实现便利信托交易环节、降低交易成本、推动信托业务发展的最终目的。
【方强，广发证券股份有限公司总经理助理，财富管理部总经理（MD），广州市高层次金融人才；孟醒，中山大学金融学博士，北京大学应用经济学博士后，现就职于广发证券财富管理部，担任家族办公室负责人】
